1. Introdução

1.1. Formulação do Pedido e Âmbito da Investigação

O presente relatório é dedicado à análise do estatuto jurídico das filiais («sucursale») de organizações públicas (sem fins lucrativos) e empresas comerciais na República da Moldávia. A questão central reside em saber se tais filiais possuem personalidade jurídica autónoma, ou seja, se podem ser titulares de direitos e obrigações independentemente das suas organizações-mãe.

1.2. Panorama do Ambiente Jurídico da Moldávia e a Importância da Modernização do Código Civil

O quadro jurídico da República da Moldávia que regula a atividade das pessoas coletivas e suas unidades estruturais sofreu alterações significativas, especialmente com a modernização do Código Civil, que entrou em vigor em 1 de março de 2019 com base na Lei n.º 133/2018. Esta reforma visou clarificar e unificar os conceitos de filiais e subsidiárias, aproximando a legislação moldava dos padrões europeus.

Os principais atos legislativos subjacentes a esta análise são o Código Civil da República da Moldávia (n.º 1107/2002, com alterações e aditamentos subsequentes), a Lei n.º 86/2020 sobre organizações sem fins lucrativos, a Lei n.º 845/1992 sobre empreendedorismo e empresas, e a Lei n.º 220/2007 sobre o registo estatal de pessoas coletivas e empresários individuais.

A modernização do Código Civil foi um passo direcionado para aumentar a segurança jurídica e harmonizar com conceitos jurídicos internacionais, particularmente europeus, no domínio das estruturas empresariais. Isto é confirmado pela «Nota Informativa» (Nota Informativă) à Lei n.º 133/2018, onde é explicitamente indicada a conformidade com o Acordo de Associação com a UE e a legislação da UE.

As alterações legislativas não foram arbitrárias; visaram simplificar a gestão de negócios para empresas estrangeiras e aumentar a atratividade de investimento da Moldávia através da introdução de formas corporativas mais claras e internacionalmente reconhecidas. A compreensão desta modernização é crucial, pois alterou fundamentalmente a terminologia e o estatuto jurídico das estruturas anteriormente conhecidas como “filiais” (na antiga aceção do termo, significando uma subdivisão separada) e “representações”, reclassificando-as sob o termo único “sucursală” (filial, sem personalidade jurídica) e consagrando o termo “filială” para empresas subsidiárias (pessoas coletivas independentes).

2. Quadro Jurídico Geral para Filiais (“Sucursale”) na Moldávia de Acordo com o Código Civil Modernizado

2.1. Definição e Características da Filial (“Sucursală”)

O Código Civil modernizado, no Artigo 240, define “sucursală” (filial) como uma subdivisão separada de uma pessoa coletiva, localizada fora da sua sede principal, com aparência de permanência, gestão própria e equipamento material necessário para exercer, total ou parcialmente, a atividade da organização-mãe. A filial exerce a sua atividade sob a denominação da pessoa coletiva que a criou.

2.2. Princípio Geral: As Filiais Não Têm Personalidade Jurídica Própria

O Artigo 240(3) do Código Civil estabelece diretamente: “Sucursala nu este persoană juridică” (A filial não é uma pessoa coletiva). Este é o princípio fundamental da legislação moldava em vigor relativamente às filiais.

Isto significa que a filial não possui personalidade jurídica própria, distinta da sua empresa-mãe. Não pode possuir bens em seu próprio nome, celebrar contratos em seu próprio nome ou ser parte separada em processos judiciais. A organização-mãe assume total responsabilidade pelas obrigações decorrentes da atividade da sua filial.

2.3. Abolição do Conceito de “Reprezentantă” (Representação) como Categoria Separada

A partir de 1 de março de 2019, o conceito de «reprezentantă» (representação) foi eliminado da legislação moldava. Todas as representações existentes naquela data foram reclassificadas como filiais («sucursale»). As disposições transitórias (art. 11 da Lei de entrada em vigor do Código Civil, LPA C civ, art. 11, detalhadas em e ) determinam que as referências na legislação em vigor a «filială» (termo antigo para filial) ou «reprezentantă» devem ser consideradas como referências a «sucursală» até que a legislação seja totalmente harmonizada.

A unificação sob o termo «sucursală» e a recusa explícita em conceder personalidade jurídica visavam eliminar as ambiguidades anteriormente existentes e criar um sistema mais claro e ordenado para a compreensão das subdivisões estruturais das pessoas jurídicas. Antes da modernização, podiam surgir divergências devido a diferentes leis ou interpretações relativas ao estatuto das subdivisões. A reforma do Código Civil visava estabelecer uma definição e um estatuto únicos e claros para as filiais, independentemente de serem anteriormente designadas «filiale» ou «reprezentanțe». A ausência de personalidade jurídica implica diretamente a responsabilidade total da organização-mãe pelos atos e dívidas da filial, o que é um fator crítico para as empresas ao escolherem o modo de estabelecimento. Esta distinção clara simplifica as interações jurídicas com as filiais para terceiros, uma vez que sabem que a parte contratante e responsável final é sempre a pessoa jurídica-mãe.

Tabela 1: Panorama Legislativo do Estatuto Jurídico da Filial («Sucursală») na Moldávia

Tipo de Organização-Mãe	Legislação Chave	Estatuto Jurídico da Filial («Sucursală») (Pessoa Jurídica)	Características Definidoras Chave
Empresa Comercial – Nacional	Código Civil, art. 240	Não	Subdivisão da organização-mãe, não possui personalidade jurídica própria, a organização-mãe assume total responsabilidade
Empresa Comercial – Estrangeira	Código Civil, art. 241; Lei de introdução do CC (LPA C civ), art. 11	Não	Subdivisão da organização-mãe, não possui personalidade jurídica própria, a organização-mãe assume total responsabilidade
Organização Pública/Não Comercial	Lei n.º 86/2020; Código Civil, art. 240	Não	Subdivisão da organização-mãe, não possui personalidade jurídica própria, a organização-mãe assume total responsabilidade

3. Estatuto Jurídico das Filiais de Empresas Comerciais («Firmas»)

3.1. Filiais Comerciais Nacionais

As filiais de empresas comerciais moldavas («firmas») enquadram-se na regra geral do artigo 240 do Código Civil e não são pessoas jurídicas. A Lei n.º 845/1992 sobre o empreendedorismo e as empresas, no seu artigo 21, historicamente definia as filiais como subdivisões sem personalidade jurídica, dotadas de património pela empresa e que operam com base em regulamentos por ela aprovados. Embora esta lei seja anterior à modernização do Código Civil, a sua posição geral relativamente às filiais nacionais está alinhada com a posição atual do Código Civil sobre as «sucursale».

3.2. Filiais Comerciais Estrangeiras (Sucursale ale Persoanelor Juridice Străine)

O artigo 241 do Código Civil modernizado regula especificamente a atividade das filiais de pessoas jurídicas estrangeiras constituídas na Moldávia. É fundamental que o artigo 241(3) estabelece: «Sucursala persoanei juridice străine nu este persoană juridică» (A filial da pessoa jurídica estrangeira não é uma pessoa jurídica). A organização-mãe estrangeira é responsável pelas obrigações da sua filial moldava.

3.2.1. Eliminação da Anomalia Histórica da Lei n.º 845/1992

O artigo 21(6) da Lei n.º 845/1992 previa anteriormente, em derrogação de outros parágrafos do mesmo artigo, que «as filiais e representações de empresas de estados estrangeiros são constituídas como pessoas jurídicas». Isto criava uma divergência substancial.

Modernização do Código Civil e suas disposições transitórias, em particular, o artigo 11 da Lei de entrada em vigor do Código Civil (LPA C civ, art. 11, conforme detalhado em e ), resolveram este conflito.

LPA C civ, art. 11(4) estabelece que as alterações aos artigos 240 e 241 do Código Civil se aplicam a partir de 1 de março de 2019. A partir desta data, as «filiale» (termo antigo para filiais) e «reprezentanțe» anteriormente registadas são consideradas «sucursale».

O ponto crucial é o LPA C civ, art. 11(5) : «Se uma filial de uma pessoa jurídica estrangeira, registada na República da Moldávia antes de 1 de março de 2019, tivesse o estatuto de pessoa jurídica distinta da pessoa jurídica estrangeira, deixa de ter o estatuto de pessoa jurídica distinta a partir do momento da introdução das alterações nos termos do n.º (1) ou, conforme o caso, do n.º (2)». Esta norma permitia a transformação numa pessoa jurídica moldava (por exemplo, uma SRL) até 1 de janeiro de 2024, se a empresa-mãe estrangeira desejasse manter uma personalidade jurídica separada para a sua atividade na Moldávia.

A reclassificação de filiais estrangeiras que anteriormente possuíam o estatuto de pessoa jurídica ao abrigo da Lei n.º 845/1992 é uma das consequências mais importantes da modernização do Código Civil. Não se tratou apenas de uma mudança terminológica, mas de uma alteração substancial do estatuto jurídico para as entidades afetadas. O conflito entre a Lei n.º 845/1992 (filiais estrangeiras como pessoas jurídicas) e a intenção do Código Civil modernizado (todas as filiais como não pessoas jurídicas) exigia regras transitórias claras. O art. 11 da LPA C civ proporcionou essa clareza, obrigando as empresas estrangeiras a reavaliar o seu estatuto: ou aceitar o estatuto de não pessoa jurídica para a sua filial moldava, ou reestruturar-se numa subsidiária de pleno direito. A perda de personalidade jurídica por estas filiais estrangeiras significa que as suas obrigações recaem agora diretamente sobre a empresa-mãe estrangeira, e a sua capacidade de agir de forma independente (por exemplo, em tribunal, em contratos) é limitada, exigindo ações através da organização-mãe. Esta medida está alinhada com a prática de muitos países de direito continental, onde as filiais geralmente não são entidades jurídicas separadas, contribuindo para uma compreensão internacional mais uniforme das estruturas empresariais. As empresas estrangeiras cujas filiais foram registadas como pessoas jurídicas antes de março de 2019 tiveram de decidir ativamente se as transformariam em subsidiárias até 1 de janeiro de 2024 ou se concordariam com a sua reclassificação em filiais sem estatuto de pessoa jurídica. Isto implicou ajustes jurídicos, administrativos e, possivelmente, fiscais.

3.3. Requisitos de Registo (Lei n.º 220/2007)

As filiais, incluindo as filiais de pessoas jurídicas estrangeiras, estão sujeitas a registo na Agência de Serviços Públicos (ASP) no Registo Estadual de Pessoas Jurídicas. A Lei n.º 220/2007 confirma que as filiais são registadas sem lhes ser atribuído o estatuto de pessoa jurídica. Às filiais de pessoas jurídicas estrangeiras é atribuído um número de identificação estatal (IDNO) diferente do número da sua empresa-mãe.

4. Estatuto Jurídico das Filiais de Organizações Públicas (Organizações Sem Fins Lucrativos – ONG)

4.1. Lei n.º 86/2020 sobre Organizações Sem Fins Lucrativos

Esta lei regula a criação, o registo e a atividade das OSFL, incluindo associações, fundações e instituições privadas. A própria OSFL adquire personalidade jurídica a partir do momento do registo [ art. 1(3), art. 13(2)].

Relativamente às filiais, o artigo 18(1)(b) da Lei n.º 86/2020 estabelece que o órgão de direção superior da OSFL decide sobre a criação de filiais e representações. A lei não prevê personalidade jurídica separada para as filiais das OSFL. Estas são consideradas divisões da OSFL principal.

4.2. Conformidade com os Princípios do Código Civil

O estatuto das filiais das OSFL como entidades não jurídicas está em conformidade com os princípios gerais do Código Civil modernizado (art. 240).

4.3. Registo

As OSFL são registadas no Registo Nacional de Pessoas Jurídicas. A lei não prevê um procedimento de registo separado que confira personalidade jurídica às suas filiais.

O quadro jurídico para as filiais das OSFL é coerente e claro: são uma extensão da OSFL principal e não possuem um estatuto jurídico independente. A Lei n.º 86/2020 considera a própria OSFL como pessoa jurídica. O poder de criar filiais pertence ao órgão de direção da OSFL, indicando que as filiais são partes subordinadas e integrantes, e não entidades independentes. Isto está em conformidade com o princípio geral da falta de personalidade jurídica das filiais, consagrado no Código Civil. Para as OSFL, isto significa que toda a atividade, contratos e obrigações da filial são juridicamente a atividade, contratos e obrigações da OSFL principal. Isto simplifica a gestão, mas concentra a responsabilidade.

5. Impacto do Código Civil Modernizado (Lei 133/2018): Esclarecimentos e Diferenças

5.1. «Sucursală» (Filial) como Entidade Não Jurídica Confirmada

Conforme estabelecido no art. 240 e no art. 241

Do Código Civil, «sucursală» (independentemente de pertencer a uma organização nacional ou estrangeira, comercial ou não comercial) é inequivocamente não é uma pessoa jurídica. Isto eliminou potenciais ambiguidades e inconsistências anteriormente existentes em várias leis.

5.2. «Filială» (Empresa Subsidiária) como Pessoa Jurídica Separada e Controlada no Âmbito de um «Grup de persoane juridice» (Grupo de Pessoas Jurídicas)

O Código Civil modernizado introduziu/esclareceu o conceito de «grup de persoane juridice» (grupo de pessoas jurídicas) e redefiniu «filială» como empresa subsidiária.

Artigo 290 do Código Civil define este grupo: «(1) O grupo inclui a pessoa jurídica que exerce o controlo e todas as pessoas jurídicas por ela controladas (filiais). (2) A pessoa jurídica controlada (filial) é uma pessoa jurídica que está sob o controlo de outra pessoa jurídica (a pessoa jurídica que exerce o controlo), direta ou através de outra pessoa jurídica controlada.»

Isto indica claramente que «filială» (empresa subsidiária) é uma pessoa jurídica, controlada por outra pessoa jurídica (a empresa-mãe ou «persoana juridică care exercită control»).

5.2.1. Definição de «Controlo» (Controlul)

A «Nota Informativa» da Lei n.º 133/2018 indicava que a definição de «controlo» deveria ter sido incluída no projeto do artigo 68^20, parágrafos (3)-(6) do Código Civil. Esta definição projetada, modelada com base na Lei Modelo Europeia sobre Sociedades Anónimas (EMCA), incluía elementos como a detenção da maioria dos direitos de voto, o direito de nomear/destituir a maioria dos membros dos órgãos administrativos/de gestão/de supervisão, ou o exercício de influência dominante através de contrato ou disposições estatutárias.

Embora o texto exato adotado do artigo, semelhante ao projeto “Artigo 68^20”, que define os mecanismos de controle, não seja apresentado na íntegra nos fragmentos fornecidos da lei final, o Código Civil agora contém uma seção especial “Grupul de persoane juridice cu scop lucrativ” (Artigos 286-294). O Artigo 287 é intitulado “Noțiunea de control și societate-mamă” (Conceito de controle e sociedade-mãe), o Artigo 288 – “Prezumțiile de control” (Presunções de controle), e o Artigo 289 – “Controlul indirect” (Controle indireto).

Limitação: O texto completo destes artigos específicos (287, 288, 289), detalhando os mecanismos de controle (por exemplo, percentagem de direitos de voto, direitos de nomeação), não está disponível nos fragmentos fornecidos. No entanto, o artigo 290 estabelece claramente que “filială” é uma pessoa jurídica controlada. A “Nota Informativa” confirma a intenção legislativa de definir o controle com base em princípios estabelecidos de governo corporativo. O artigo 904, embora trate de obstáculos ao cumprimento de obrigações contratuais, refere-se à “esfera de controle do devedor” (sfera de control a debitorului) como um conceito relevante.

5.3. Disposições Transitórias (LPA C civ, art. 11)

Estas disposições desempenharam um papel crucial na gestão da reclassificação das estruturas existentes. Elas prescreviam a conformidade dos documentos constitutivos até 1 de janeiro de 2024 e estabeleciam que, a partir de 1 de março de 2019, as antigas “filiale” (filiais) e “reprezentanțe” são legalmente consideradas “sucursale” (novas filiais, não pessoas jurídicas). As filiais estrangeiras, anteriormente pessoas jurídicas, perderam esse estatuto, a menos que fossem transformadas.

A clara distinção terminológica e conceptual entre “sucursală” (filial sem personalidade jurídica) e “filială” (empresa subsidiária com personalidade jurídica, controlada dentro de um grupo) é uma conquista fundamental da modernização do Código Civil. O sistema anterior poderia levar a confusão. Ao adotar os termos e conceitos (tais como “grupo de pessoas jurídicas” e a definição clara de “controle”, mesmo que o seu texto integral adotado esteja ausente nos fragmentos), alinhados com as normas da UE/internacionais

, a Moldávia procurou aumentar a clareza jurídica tanto para entidades nacionais como estrangeiras. A introdução do conceito de «grupo de pessoas jurídicas» e a definição de «filială» como uma pessoa jurídica controlada abrem caminho para uma regulamentação especial da responsabilidade do grupo, transparência e transações intragrupo, o que é característico de sistemas de direito societário desenvolvidos. Esta reforma facilita estruturas corporativas mais complexas e potencialmente alinha o direito societário moldavo com os requisitos para uma integração económica mais profunda, refletindo uma escolha estratégica de política jurídica. A ênfase na definição de «controlo» é crucial para determinar os limites do grupo e a responsabilidade da empresa-mãe.

Tabela 2: Comparação entre «Sucursală» (Filial) e «Filială» (Empresa Subsidiária) de acordo com a Legislação Modernizada da Moldávia

Característica	«Sucursală» (Filial)	«Filială» (Empresa Subsidiária)
Personalidade Jurídica	Ausente	Possui personalidade jurídica própria
Responsabilidade da Organização-Mãe	Responsabilidade total da organização-mãe por todas as dívidas e obrigações da filial	A responsabilidade da organização-mãe é geralmente limitada à sua contribuição para a empresa subsidiária (exceto em casos especiais)
Capacidade Contratual	Não pode celebrar contratos em seu próprio nome; os contratos são celebrados pela organização-mãe	Pode celebrar contratos em seu próprio nome e é responsável por eles
Direito de Propriedade sobre Bens	Não pode possuir bens em seu próprio nome; os ativos pertencem à organização-mãe	Pode possuir bens em seu próprio nome
Participação em Processos Judiciais	Geralmente não pode ser autor ou réu em seu próprio nome; as ações são intentadas por/contra a organização-mãe	Pode ser autor e réu em seu próprio nome como pessoa jurídica independente
Relações Típicas com a Organização Principal	Subdivisão separada, parte da organização principal	Entidade legal separada, controlada pela organização principal dentro de um grupo de entidades legais
Legislação Reguladora da Moldávia	Código Civil (arts. 240, 241); Lei nº 220/2007	Código Civil (art. 290 e relacionados); Lei nº 220/2007; leis especiais sobre pessoas jurídicas da forma correspondente

6. Principais Consequências da Presença/Ausência de Personalidade Jurídica

A diferença na capacidade jurídica tem profundas consequências práticas para todos os aspetos da atividade, gestão de riscos e relações jurídicas com terceiros.

6.1. Responsabilidade

Sucursală (Filial): Não possuindo personalidade jurídica, a filial não assume responsabilidade independente. A pessoa jurídica principal (nacional ou estrangeira) assume total responsabilidade por todas as dívidas e obrigações decorrentes das atividades da filial.
Filială (Empresa Subsidiária): Possuindo personalidade jurídica própria, a sua responsabilidade está geralmente separada da responsabilidade da empresa-mãe. A responsabilidade desta última é geralmente limitada à sua contribuição para o capital social da subsidiária, exceto em casos especiais (por exemplo, abuso de controlo, “levantamento do véu corporativo”).

6.2. Capacidade Contratual

Sucursală: Não pode celebrar contratos em seu próprio nome. Os contratos relacionados com as atividades da filial são juridicamente celebrados pela organização principal e vinculam-na a ela.
Filială: Pode celebrar contratos em seu próprio nome e assume responsabilidade pela sua execução.

6.3. Direito de Propriedade sobre Bens

Sucursală: Não pode possuir bens em seu próprio nome. Os ativos utilizados pela filial pertencem juridicamente à organização principal.
Filială: Pode possuir bens em seu próprio nome.

6.4. Capacidade de Participar em Processos Judiciais

Sucursală: Geralmente, não pode atuar como autor ou réu em tribunal em seu próprio nome. As ações judiciais devem ser intentadas pela organização-mãe ou contra ela. O Artigo 39(3) do Código de Processo Civil permite intentar uma ação decorrente da atividade da sucursal no local da sucursal, mas a parte no processo continua a ser a pessoa jurídica-mãe.
Filială: Pode atuar como autor e réu em tribunal em seu próprio nome como uma pessoa jurídica independente.

Logicamente, se a sucursal não é uma pessoa jurídica, não pode realizar de forma independente atos que exijam personalidade jurídica, como possuir bens ou participar em processos judiciais. Todos esses direitos e obrigações são transferidos para a organização-mãe. A escolha entre criar uma «sucursală» ou uma «filială» (se aplicável, por exemplo, para atividades comerciais ou para ONGs estrangeiras que criam uma ONG moldava) torna-se estratégica, ponderando a simplicidade de criação e controlo (sucursal) contra a proteção de responsabilidade e a identidade local separada (filial).

7. Conclusão

7.1. Resposta Final sobre Sucursais de Empresas (Empresas Comerciais)

De acordo com a legislação em vigor da República da Moldávia, principalmente o Código Civil modernizado (art. 240 para nacionais, art. 241 para estrangeiros), as sucursais («sucursale») de empresas comerciais, tanto nacionais como estrangeiras, não são pessoas jurídicas. São consideradas divisões das suas empresas-mãe, que assumem total responsabilidade pelas suas atividades. A disposição histórica da Lei n.º 845/1992, que conferia personalidade jurídica às sucursais de empresas estrangeiras, foi revogada pelo Código Civil e pelas suas disposições transitórias, que reclassificaram tais sucursais como não pessoas jurídicas, a menos que tivessem sido transformadas numa forma jurídica moldava reconhecida de pessoa jurídica até 1 de janeiro de 2024.

7.2. Resposta Final sobre Sucursais de Organizações Públicas (Organizações Sem Fins Lucrativos)

Da mesma forma, de acordo com a Lei n.º 86/2020 sobre organizações sem fins lucrativos e os princípios gerais do Código Civil, as sucursais de organizações públicas (sem fins lucrativos) não são pessoas jurídicas. Elas atuam como uma extensão da ONG principal, que detém a personalidade jurídica.

7.3. Confirmação do Estatuto Unificado

A modernização do Código Civil unificou com sucesso o conceito de sucursal («sucursală») como uma unidade sem personalidade jurídica própria, distinguindo-a claramente de «filială» (empresa subsidiária), que é uma pessoa jurídica independente e controlada no âmbito de uma estrutura de grupo. Isto aplica-se tanto ao setor comercial como ao setor sem fins lucrativos.

O estatuto jurídico das sucursais («sucursale») é atualmente inequívoco: não são pessoas jurídicas na Moldávia. Esta clareza é um resultado direto da modernização do Código Civil, que visa a harmonização jurídica e o aumento da atratividade para o investimento. Este estatuto unificado simplifica a compreensão jurídica para todas as partes interessadas, mas exige que as organizações-mãe considerem cuidadosamente as questões de responsabilidade e estruturação operacional. As pessoas jurídicas estrangeiras, em particular, tiveram de navegar pelo período de transição e tomar decisões estratégicas relativamente à forma da sua presença na Moldávia.