1. Bevezetés

1.1. A Kérelem Megfogalmazása és a Kutatás Területe

Ez a jelentés a fióktelepek („sucursale”) jogi státuszának elemzésére összpontosít a közhasznú (nonprofit) szervezetek és kereskedelmi cégek esetében a Moldovai Köztársaságban. A kulcskérdés az, hogy az ilyen fióktelepek rendelkeznek-e önálló jogi személyiséggel, azaz lehetnek-e jogok és kötelezettségek hordozói függetlenül az anyaszervezetüktől.

1.2. A Moldovai Jogi Környezet Áttekintése és a Polgári Törvénykönyv Modernizációjának Jelentősége

A Moldovai Köztársaság jogi személyek és azok strukturális alegységei tevékenységét szabályozó jogi kerete jelentős változásokon ment keresztül, különösen a Polgári Törvénykönyv 2019. március 1-jén hatályba lépett, a 133/2018. számú törvényen alapuló korszerűsítésével összefüggésben. Ez a reform a fióktelepek és leányvállalatok fogalmának pontosítására és egységesítésére irányult, közelítve a moldovai jogszabályokat az európai normákhoz.

A jelen elemzés alapját képező fő jogszabályi aktusok a Moldovai Köztársaság Polgári Törvénykönyve (1107/2002. számú, későbbi módosításokkal és kiegészítésekkel), a nonprofit szervezetekről szóló 86/2020. számú törvény, a vállalkozásokról és vállalkozásokról szóló 845/1992. számú törvény, valamint a jogi személyek és egyéni vállalkozók állami nyilvántartásba vételéről szóló 220/2007. számú törvény.

A Polgári Törvénykönyv modernizációja célzott lépés volt a jogbiztonság növelése és a nemzetközi, különösen az európai jogi koncepciókkal való harmonizáció felé a vállalati struktúrák területén. Ezt erősíti meg a 133/2018. számú törvényhez kapcsolódó „Tájékoztató feljegyzés” (Nota Informativă), amely kifejezetten hivatkozik az EU-val kötött Társulási Megállapodásnak és az uniós jogszabályoknak való megfelelésre.A jogszabályi változások nem voltak önkényesek; céljuk az volt, hogy egyszerűsítsék a külföldi vállalatok üzletvitelét és növeljék Moldova befektetési vonzerejét azáltal, hogy egyértelműbb és nemzetközileg elismert társasági formákat vezettek be. Ennek a modernizációnak a megértése kulcsfontosságú, mivel gyökeresen megváltoztatta a korábban „fióktelepként” (a kifejezés régi értelmében, amely elkülönült egységet jelentett) és „képviseletként” ismert struktúrák terminológiáját és jogi státuszát, átsorolva őket az egységes „sucursală” (jogi személyiséggel nem rendelkező fióktelep) kifejezés alá, és a „filială” kifejezést a leányvállalatok számára fenntartva.vállalatok (önálló jogi személyek).

2. A Fióktelepek («Sucursale») Általános Jogi Kerete Moldovában a Modernizált Polgári Törvénykönyv szerint

2.1. A Fióktelep («Sucursală») Meghatározása és Jellemzői

A modernizált Polgári Törvénykönyv 240. cikke a «sucursală»-t (fióktelepet) a jogi személy elkülönült alegységeként határozza meg, amely a székhelyén kívül található, állandóság látszatával, saját vezetéssel és a központi szervezet tevékenységének teljes vagy részleges végzéséhez szükséges anyagi felszereléssel rendelkezik.A fióktelep a létrehozó jogi személy elnevezése alatt végzi tevékenységét.

2.2. Általános Elv: A Fióktelepek Nem Rendelkeznek Önálló Jogi Személyiséggel

A Polgári Törvénykönyv 240. cikkének (3) bekezdése egyértelműen kimondja: «Sucursala nu este persoană juridică» (A fióktelep nem jogi személy). Ez a hatályos moldovai jogszabályok alapvető elve a fióktelepekre vonatkozóan.

Ez azt jelenti, hogy a fióktelep nem rendelkezik a saját anyavállalatától eltérő jogi személyiséggel. Nem birtokolhat önállóan vagyont, nem köthet szerződéseket a saját nevében, és nem léphet fel önálló félként bírósági eljárásokban. Az anyavállalat teljes felelősséget visel a fióktelep tevékenységéből eredő kötelezettségekért.

2.3. A „Reprezentantă” (Képviselet) mint Külön Kategória Megszüntetése

2019. március 1-jétől a „reprezentantă” (képviselet) fogalmát kivonták a moldovai jogszabályokból. Az akkor létező összes képviseletet átminősítették fiókteleppé („sucursale”). Az átmeneti rendelkezések (a Polgári Törvénykönyv hatálybalépéséről szóló törvény 11. cikke, LPA C civ, art. 11, részletesen kifejtve a és pontokban) előírják, hogy a hatályos jogszabályokban a „filială” (a fióktelep régi kifejezése) vagy a „reprezentantă” kifejezésekre való hivatkozásokat a jogszabályok teljes összhangba hozataláig a „sucursală”-ra való hivatkozásként kell értelmezni.

Egységesítés a «sucursală» kifejezés alatt és a jogi személyiség megadásának egyértelmű megtagadása a korábban fennálló bizonytalanságok megszüntetésére, valamint egy világosabb, rendezettebb rendszer kialakítására irányult a jogi személyek strukturális egységeinek megértéséhez. A modernizáció előtt eltérések merülhettek fel a különböző törvények vagy az egységek státuszára vonatkozó értelmezések miatt. A Polgári Törvénykönyv reformja egy egységes, világos meghatározást és státuszt kívánt megállapítani a fióktelepek számára, függetlenül attól, hogy korábban «filiale» vagy «reprezentanțe» néven hívták őket. A jogi személyiség hiánya közvetlenül azt vonja maga után, hogy az anyaszervezet teljes felelősséggel tartozik a fióktelep tevékenységeiért.és a fióktelep tartozásai, ami kritikus tényező a vállalkozások számára az alapítási mód kiválasztásakor. Ez az egyértelmű elhatárolás leegyszerűsíti a harmadik felek jogi kapcsolatait a fióktelepekkel, mivel tudják, hogy a végső szerződő és felelős fél mindig az anyavállalat.

1. táblázat: Jogszabályi Áttekintés a Fióktelep („Sucursală”) Jogi Státuszáról Moldovában

Anyagavány Szervezet Típusa	Kulcsfontosságú Jogszabály	A Fióktelep Jogi Státusza („Sucursală”) (Jogi Személy)	Kulcsfontosságú Meghatározó Jellemzők
Kereskedelmi Társaság – Belföldi	Polgári Törvénykönyv, 240. cikk	Nem	Az anyavállalat alegysége, nem rendelkezik saját jogi személyiséggel, az anyavállalat teljes felelősséget visel
Kereskedelmi Cég – Külföldi	Polgári Törvénykönyv, 241. cikk; A Polgári Törvénykönyv hatálybalépéséről szóló törvény (LPA C civ), 11. cikk	Nem	Az anyaszervezet alegysége, nem rendelkezik saját jogi személyiséggel, az anyaszervezet teljes felelősséggel tartozik
Közhasznú/Nem Kereskedelmi Szervezet	86/2020. számú törvény; Polgári Törvénykönyv, 240. cikk	Nem	Az anyaszervezet alegysége, nem rendelkezik saját jogi személyiséggel, az anyaszervezet teljes felelősséggel tartozik

3. Kereskedelmi Vállalkozások („Cégek”) Fióktelepeinek Jogi Státusza

3.1. Belföldi Kereskedelmi Fióktelepek

A moldovai kereskedelmi vállalkozások („cégek”) fióktelepei a Polgári Törvénykönyv 240. cikkének általános szabálya alá tartoznak, és nem minősülnek jogi személynek. A 845/1992. számú, a vállalkozásokról és vállalatokról szóló törvény 21. cikke történetileg úgy határozta meg a fióktelepeket, mint olyan alegységeket, amelyek nem rendelkeznek jogi személyiséggel, a vállalkozás által vagyont kapnak, és az általa jóváhagyott szabályzat alapján működnek.Bár ez a törvény megelőzi a Polgári Törvénykönyv modernizációját, a belföldi fióktelepekre vonatkozó általános álláspontja megfelel a Polgári Törvénykönyv „sucursale”-ra vonatkozó jelenlegi álláspontjának.

3.2. Külföldi Kereskedelmi Fióktelepek (Sucursale ale Persoanelor Juridice Străine)

A modernizált Polgári Törvénykönyv 241. cikke kifejezetten szabályozza a Moldovában létrehozott külföldi jogi személyek fióktelepeinek tevékenységét. Alapvetően fontos, hogy a 241. cikk (3) bekezdése kimondja: «Sucursala persoanei juridice străine nu este persoană juridică» (A külföldi jogi személy fióktelepe nem jogi személy).Külföldi anyaszervezet felelős a moldovai fióktelepe kötelezettségeiért.

3.2.1. A 845/1992. sz. Törvény Történelmi Anomáliájának Megszüntetése

A 845/1992. sz. Törvény 21. cikkének (6) bekezdése korábban, eltérve ugyanezen cikk más bekezdéseitől, úgy rendelkezett, hogy „a külföldi államok vállalkozásainak fióktelepei és képviseletei jogi személyként jönnek létre”. Ez jelentős eltérést eredményezett.

A Polgári Törvénykönyv modernizációja és annak átmeneti rendelkezései, különösen a Polgári Törvénykönyv hatályba léptetéséről szóló törvény 11. cikke (LPA C civ, art. 11, amint az részletesen kifejtésre került a és a

), feloldották ezt a kollíziót.

Az LPA C civ, art. 11(4) előírja, hogy a Polgári Törvénykönyv 240. és 241. cikkének módosításai 2019. március 1-jétől alkalmazandók. Ettől a dátumtól kezdve a korábban bejegyzett „filiale” (a fióktelepek régi kifejezése) és „reprezentanțe” „sucursale”-nek minősül.

Kulcsfontosságú az LPA C civ, art. 11(5)«Ha egy külföldi jogi személynek a Moldovai Köztársaságban 2019. március 1. előtt bejegyzett fióktelepe a külföldi jogi személytől eltérő jogi személyiséggel rendelkezett, az eltérő jogi személyiség megszűnik az (1) bekezdés, illetve adott esetben a (2) bekezdés szerinti módosítások bejegyzésének időpontjától». Ez a rendelkezés lehetőséget biztosított a moldovai jogi személlyé (pl. Kft.-vé) történő átalakulásra 2024. január 1-jéig, amennyiben a külföldi anyavállalat meg kívánta őrizni a moldovai tevékenységéhez kapcsolódó külön jogalanyiságot.

A külföldi fióktelepek átminősítése, amelyek korábban a 845/1992. számú törvény értelmében jogi személyiséggel rendelkeztek, a Polgári Törvénykönyv modernizációjának egyik legfontosabb következménye. Ez nem pusztán terminológiai eltolódás volt, hanem az érintett szubjektumok jogi státuszának lényeges megváltozása. A 845/1992. számú törvény (a külföldi fióktelepek mint jogi személyek) és a modernizált Polgári Törvénykönyv szándéka (minden fióktelep mint nem jogi személy) közötti konfliktus egyértelmű átmeneti szabályokat követelt. Az LPA C civ, art. 11 biztosította ezt az egyértelműséget, arra kényszerítve a külföldi társaságokat, hogy felülvizsgálják státuszukat: vagy elfogadják a nem jogi személy státuszt moldovaia fióktelepről, vagy átalakulhat egy teljes értékű leányvállalattá. Ezen külföldi fióktelepek jogképességének elvesztése azt jelenti, hogy kötelezettségeik mostantól közvetlenül a külföldi anyavállalatra hárulnak, és önálló cselekvési képességük (például bíróság előtt, szerződésekben) korlátozott, ami az anyaszervezeten keresztüli eljárást tesz szükségessé. Ez a lépés összhangban van számos kontinentális jogrendszer gyakorlatával, ahol a fióktelepek általában nem külön jogi személyek, elősegítve a vállalati struktúrák egységesebb nemzetközi értelmezését. Azon külföldi társaságok, amelyek fióktelepeit 2019. március előtt jogi személyként jegyezték beévben aktívan kellett dönteniük arról, hogy leányvállalatokká alakulnak-e át 2024. január 1-ig, vagy beleegyeznek-e a jogi személyiség nélküli fióktelepekké történő átminősítésükbe. Ez jogi, adminisztratív és esetleg adózási kiigazításokat vont maga után.

3.3. Bejegyzési követelmények (220/2007. sz. törvény)

A fióktelepek, beleértve a külföldi jogi személyek fióktelepeit is, bejegyzésre kötelezettek az Állami Szolgáltatások Ügynökségénél (ASP) a Jogi Személyek Állami Nyilvántartásában. A 220/2007. sz. törvény megerősíti, hogy a fióktelepek bejegyzése a jogi személyiség megadása nélkül történik.A külföldi jogi személyek fióktelepei állami azonosító számot (IDNO) kapnak, amely eltér az anyavállalatuk számától.

4. A Közhasznú Szervezetek (Nonprofit Szervezetek – NGO-k) Fióktelepeinek Jogi Státusza

4.1. A Nonprofit Szervezetekről szóló 86/2020. számú törvény

Ez a törvény szabályozza az NGO-k, beleértve a közhasznú egyesületek, alapítványok és magánintézmények létrehozását, nyilvántartásba vételét és tevékenységét. Maga az NGO a nyilvántartásba vétel pillanatától szerzi meg a jogképességet [ 1. cikk (3) bekezdés, 13. cikk (2) bekezdés].

A fióktelepek tekintetében a 86/2020. számú törvény 18. cikk (1) bekezdés b) pontja kimondja, hogy az NCO legfelsőbb irányító szerve dönt a fióktelepek és képviseletek létrehozásáról. A törvény nem ír elő külön jogi személyiséget az NCO-k fióktelepei számára. Ezek az alapító NCO alegységeinek minősülnek.

4.2. A Polgári Törvénykönyv Elveinek való Megfelelés

Az NCO-k fióktelepeinek nem jogi személy státusza összhangban van a modernizált Polgári Törvénykönyv általános elveivel (240. cikk).

4.3. Nyilvántartásba Vétel

Az NCO-kat a Jogi Személyek Állami Nyilvántartásába veszik fel.A törvény nem ír elő külön regisztrációs eljárást, amely jogi személyiséggel ruházná fel fióktelepeiket.

A fióktelepek jogi kerete az NKO-k számára következetes és egyértelmű: a központi NKO folytatásai, és nem rendelkeznek önálló jogi státusszal. A 86/2020. számú törvény magát az NKO-t tekinti jogi személynek. A fióktelepek létrehozásának jogköre az NKO irányító szervét illeti, ami arra utal, hogy a fióktelepek alárendelt és elválaszthatatlan részek, nem pedig független entitások. Ez összhangban van a Polgári Törvénykönyvben rögzített azon általános elvvel, miszerint a fióktelepek nem rendelkeznek jogi személyiséggel. Az NKO számára ez azt jelenti, hogy a fióktelep minden tevékenysége, szerződése és kötelezettsége jogilag a központi NKO tevékenysége, szerződése és kötelezettsége.ой НКО. Ez egyszerűsíti az irányítást, de koncentrálja a felelősséget.

5. A Modernizált Polgári Törvénykönyv (133/2018. sz. törvény) hatása: pontosítások és különbségek

5.1. A „Sucursală” (fióktelep) mint megerősített nem jogi személy

A Polgári Törvénykönyv 240. cikke és 241. cikke szerint a „sucursală” (függetlenül attól, hogy belföldi vagy külföldi szervezethez, kereskedelmi vagy non-profit szervezethez tartozik) egyértelműen nem jogi személy. Ez megszüntette a korábban fennálló esetleges homályosságokat és ellentmondásokat a különböző törvényekben.

5.2. «Filială» (Leányvállalat) mint Különálló, Ellenőrzött Jogi Személy a «Grup de persoane juridice» (Jogi Személyek Csoportja) Keretében

A modernizált Polgári Törvénykönyv bevezette/pontosította a «grup de persoane juridice» (jogi személyek csoportja) fogalmát, és újradefiniálta a «filială»-t mint leányvállalatot.

A Polgári Törvénykönyv 290. cikke határozza meg ezt a csoportot: „(1) A csoportba tartozik az ellenőrzést gyakorló jogi személy és az általa ellenőrzött összes jogi személy (leányvállalat). (2) Az ellenőrzött jogi személy (leányvállalat) olyan jogi személy, amely egy másik jogi személy (az ellenőrzést gyakorló jogi személy) ellenőrzése alatt áll, akár közvetlenül, akár egy másik ellenőrzött jogi személyen keresztül.”

Ez egyértelműen arra utal, hogy a „filială” (leányvállalat) jogi személy, amelyet egy másik jogi személy (az anyavállalat vagy „az ellenőrzést gyakorló jogi személy”) ellenőriz.

5.2.1. Az „Ellenőrzés” (Controlul) meghatározása

A 133/2018. számú törvényhez készült „Tájékoztató feljegyzés” jelezte, hogy az „ellenőrzés” meghatározását be kellett volna építeni a Polgári Törvénykönyv 68^20. cikkének (3)-(6) bekezdésébe. Ez a tervezet meghatározás, amely az Európai Részvénytársasági Modelltörvény (EMCA) mintájára készült, olyan elemeket foglalt magában, mint a szavazati jogok többségének birtoklása, a közigazgatási/ügyvezető/felügyelő szervek tagjai többségének kinevezésére/visszahívására való jog, vagy szerződés vagy alapszabályi rendelkezések útján gyakorolt meghatározó befolyás.

Bár a végleges törvény rendelkezésre bocsátott részletei nem tartalmazzák teljes egészében a „68^20. cikk” tervezetéhez hasonló, az ellenőrzési mechanizmusokat meghatározó cikk pontos elfogadott szövegét, a Polgári Törvénykönyv mostantól tartalmaz egy külön szakaszt „Grupul de persoane juridice cu scop lucrativ” (286–294. cikk) címmel. A 287. cikk címe „Noțiunea de control și societate-mamă” (Az ellenőrzés és az anyavállalat fogalma), a 288. cikk címe „Prezumțiile de control” (Az ellenőrzés vélelmei), a 289. cikk címe pedig „Controlul indirect” (Közvetett ellenőrzés).

Korlátozás: Ezen konkrét cikkek (287, 288, 289) teljes szövege, amely részletezi az ellenőrzés mechanizmusait (pl. szavazati jogok százaléka, kinevezési jogok), nem elérhető a rendelkezésre bocsátott részletekben. Azonban a 290. cikk egyértelműen megállapítja, hogy a «filială» ellenőrzött jogi személy. Az «Információs feljegyzés» megerősíti a jogalkotói szándékot, hogy az ellenőrzést a bevett vállalatirányítási elvek alapján határozzák meg. A 904. cikk, bár a szerződéses kötelezettségek teljesítésének akadályairól szól, hivatkozik az «adós ellenőrzési körére» (sfera de control a debitorului) mint releváns fogalomra.

5.3. Átmeneti rendelkezések (LPA C civ, art. 11)

Ezek a rendelkezések döntő szerepet játszottak a meglévő struktúrák átminősítésének kezelésében. Előírták a létesítő okiratok összhangba hozatalát 2024. január 1-jéig, és meghatározták, hogy 2019. március 1-jétől a régi „filiale” (fióktelepek) és „reprezentanțe” jogilag „sucursale”-nek (új fióktelepek, nem jogi személyek) minősülnek. A korábban jogi személynek minősülő külföldi fióktelepek elvesztették ezt a státuszt, ha nem alakultak át.

A „sucursală” (fióktelep jogi személyiség nélkül) és a „filială” (leányvállalat jogi személyiséggel, a csoporton belül ellenőrzött) közötti egyértelmű terminológiai és fogalmi különbség a Polgári Törvénykönyv korszerűsítésének alapvető vívmánya. A korábbi rendszer zavarhoz vezethetett. Az EU/nemzetközi szabványoknak megfelelő kifejezések és fogalmak (mint a „jogi személyek csoportja” és az „ellenőrzés” egyértelmű meghatározása, még ha annak teljes elfogadott szövege nem is szerepel a töredékekben) átvételével

Moldova arra törekedett, hogy növelje a jogi egyértelműséget mind a hazai, mind a külföldi szereplők számára. A „jogi személyek csoportja” fogalmának bevezetése és a „filială” mint ellenőrzött jogi személy meghatározása utat nyit a csoportfelelősség, az átláthatóság és a csoporton belüli ügyletek speciális szabályozása előtt, ami a fejlett társasági jogi rendszerekre jellemző. Ez a reform megkönnyíti az összetettebb vállalati struktúrákat, és potenciálisan összhangba hozza a moldovai társasági jogot a mélyebb gazdasági integráció követelményeivel, tükrözve a stratégiai jogpolitikai választást.A hangsúly a „kontroll” meghatározásán van, ami döntő jelentőségű a csoport határainak és az anyavállalat felelősségének meghatározásához.

2. táblázat: A „Sucursală” (Fióktelep) és a „Filială” (Leányvállalat) összehasonlítása Moldova modernizált jogszabályai szerint

Jellemző	„Sucursală” (Fióktelep)	„Filială” (Leányvállalat)
Jogi Személyiség	Nem rendelkezik	Saját jogi személyiséggel rendelkezik
Az Anyavállalat Felelőssége	Az anyavállalat teljes felelősséget visel a fióktelep minden tartozásáért és kötelezettségéért	Az anyavállalat felelőssége általában a leányvállalatba történő befektetésére korlátozódik (kivéve különleges eseteket)
Szerződéskötési Képesség	Nem köthet szerződéseket saját nevében; a szerződéseket az anyavállalat köti	Saját nevében köthet szerződéseket, és azokért felelősséget visel
Vagyon Tulajdonjoga	Nem birtokolhat vagyont saját nevében; az eszközök az anyavállalat tulajdonát képezik
Saját nevében tulajdonnal rendelkezhet
Részvétel Bírósági Eljárásokban	Általában nem léphet fel saját nevében felperesként vagy alperesként; a kereseteket az anyaszervezet nevében/ellen nyújtják be	Saját nevében felperesként és alperesként felléphet, mint önálló jogi személy
Jellemző Kapcsolat az Anyaszervezettel	Különálló egység, az anyaszervezet része	Különálló jogi személy, amelyet az anyaszervezet ellenőriz a jogi személyek csoportján belül
Moldova szabályozó jogszabályai	Polgári Törvénykönyv (240., 241. cikk); 220/2007. sz. törvény	Polgári Törvénykönyv (290. cikk és kapcsolódó cikkek); 220/2007. sz. törvény; az adott formájú jogi személyekre vonatkozó külön törvények

6. A jogi személyiség meglétének/hiányának kulcsfontosságú következményei

A jogalanyiságbeli különbség mélyreható gyakorlati következményekkel jár a tevékenység minden aspektusára, a kockázatkezelésre és a harmadik felekkel fennálló jogviszonyokra nézve.

6.1. Felelősség

Fióktelep (Fióktelep): Mivel nem rendelkezik jogi személyiséggel, a fióktelep nem visel önálló felelősséget. Az anyavállalat (belföldi vagy külföldi) teljes felelősséget visel a fióktelep tevékenységéből eredő összes tartozásért és kötelezettségért.
Filiálé (Leányvállalat): Saját jogi személyiséggel rendelkezik, felelőssége általában elkülönül az anyavállalat felelősségétől. Az anyavállalat felelőssége általában a leányvállalat jegyzett tőkéjébe történő befizetésére korlátozódik, kivéve különleges eseteket (pl. az ellenőrzéssel való visszaélés, a „vállalati fátyol áttörése”).

6.2. Szerződéses Jogképesség

Sucursală: Nem köthet szerződéseket a saját nevében. A fióktelep tevékenységével kapcsolatos szerződéseket jogilag az anyavállalat köti meg, és azok az anyavállalatot kötelezik.
Filială: Szerződéseket köthet a saját nevében, és felelősséget visel azok teljesítéséért.

6.3. Tulajdonjog az Ingatlanon

Sucursală: Nem birtokolhat vagyont a saját nevében. A fióktelep által használt eszközök jogilag az anyavállalat tulajdonát képezik.
Filială: Birtokolhat vagyont a saját nevében.

6.4. Képesség a Bírósági Eljárásokban Való Részvételre

Sucursală: Általában nem léphet fel saját nevében felperesként vagy alperesként a bíróságon. A kereseteket az anyavállalatnak kell benyújtania, vagy ellene kell benyújtani. A Polgári Perrendtartás 39. cikkének (3) bekezdése lehetővé teszi a fióktelep tevékenységéből eredő kereset benyújtását a fióktelep székhelye szerint, de az ügyben a fél továbbra is az anyavállalat marad.
Filială: Saját nevében felperesként és alperesként léphet fel a bíróságon, mint önálló jogi személy.

Logikus, hogy mivel a fióktelep nem jogi személy, nem végezhet önállóan olyan tevékenységeket, amelyek jogképességet igényelnek, mint például vagyon birtoklása vagy bírósági eljárásokban való részvétel. Minden ilyen jog és kötelezettség az anyaszervezetre száll át. A „sucursală” vagy „filială” létrehozása közötti választás (ha alkalmazható, például kereskedelmi tevékenység esetén, vagy külföldi NGO-k számára, amelyek moldovai NGO-t hoznak létre) stratégiai döntéssé válik, amely mérlegeli a létrehozás és az ellenőrzés egyszerűségét (fióktelep) a felelősségtől való védelemmel és a különálló helyi identitással (leányvállalat) szemben.

7. Következtetés

7.1. Végleges Válasz a Cégek (Kereskedelmi Vállalkozások) Fióktelepeiről

A Moldovai Köztársaság hatályos jogszabályai szerint, elsősorban a korszerűsített Polgári Törvénykönyv (240. cikk a belföldi, 241. cikk a külföldi cégek esetében) alapján a kereskedelmi cégek – mind a belföldi, mind a külföldi – fióktelepei („sucursale”) nem minősülnek jogi személynek.

Ezeket az anyavállalataik részlegeiként kezelik, amelyek teljes felelősséget viselnek tevékenységükért. A 845/1992. számú törvény azon történelmi rendelkezését, amely jogi személyiséggel ruházta fel a külföldi cégek fióktelepeit, a Polgári Törvénykönyv és annak átmeneti rendelkezései hatályon kívül helyezték, amelyek átsorolták az ilyen fióktelepeket nem jogi személyekké, kivéve, ha azokat 2024. január 1-jéig átalakították egy elismert moldovai jogi személyiségi szervezeti formává.

7.2. Végleges Válasz a Közszervezetek (Nonprofit Szervezetek) Fióktelepeivel Kapcsolatban

Hasonló módon, a nonprofit szervezetekről szóló 86/2020. számú törvény és a Polgári Törvénykönyv általános elvei értelmében a közösségi (nonprofit) szervezetek fióktelepei nem minősülnek jogi személynek. Az anya-NPO folytatásaként működnek, amely jogi személyiséggel rendelkezik.

7.3. Az Egységes Jogállás Igazolása

A Polgári Törvénykönyv modernizációja sikeresen egységesítette a fióktelep („sucursală”) fogalmát, mint olyan alegységet, amely nem rendelkezik önálló jogi személyiséggel, egyértelműen elválasztva azt a „filială”-tól (leányvállalattól), amely önálló, ellenőrzött jogi személy a csoportstruktúrán belül. Ez mind a kereskedelmi, mind a non-profit szektorra vonatkozik.

A fióktelepek („sucursale”) jogi státusza jelenleg egyértelmű: nem minősülnek jogi személynek Moldovában. Ez az egyértelműség a Polgári Törvénykönyv korszerűsítésének közvetlen eredménye, amely a jogharmonizációt és a befektetési vonzerő növelését célozza. Ez az egységesített státusz leegyszerűsíti a jogi megértést az összes érdekelt fél számára, ugyanakkor megköveteli az anyaszervezetektől a felelősségi kérdések és a működési struktúra alapos mérlegelését. A külföldi jogi személyeknek különösen az átmeneti időszakban kellett navigálniuk, és stratégiai döntéseket kellett hozniuk a jelenlétük formáját illetően.Moldovában.