1. Inleiding

1.1. Vraagstelling en Onderzoeksgebied

Dit rapport is gewijd aan de analyse van de juridische status van bijkantoren (“sucursale”) van publieke (non-profitorganisaties) en commerciële bedrijven in de Republiek Moldavië. De kernvraag is of dergelijke bijkantoren een zelfstandige rechtspersoonlijkheid bezitten, dat wil zeggen of zij drager kunnen zijn van rechten en plichten, onafhankelijk van hun moederorganisaties.

1.2. Overzicht van de Juridische Omgeving van Moldavië en het Belang van de Modernisering van het Burgerlijk Wetboek

Het rechtskader van de Republiek Moldavië dat de activiteiten van rechtspersonen en hun structurele onderdelen regelt, heeft aanzienlijke wijzigingen ondergaan, met name in verband met de modernisering van het Burgerlijk Wetboek, die op 1 maart 2019 in werking is getreden op basis van Wet nr. 133/2018. Deze hervorming was gericht op het verduidelijken en uniformeren van de begrippen filialen en dochterondernemingen, waarbij de Moldavische wetgeving dichter bij de Europese normen werd gebracht.

De belangrijkste wetgevingshandelingen die aan deze analyse ten grondslag liggen, zijn het Burgerlijk Wetboek van de Republiek Moldavië (nr. 1107/2002, met latere wijzigingen en aanvullingen), Wet nr. 86/2020 inzake non-profitorganisaties, Wet nr. 845/1992 inzake ondernemerschap en ondernemingen, en Wet nr. 220/2007 inzake de staatsregistratie van rechtspersonen en individuele ondernemers.

De modernisering van het Burgerlijk Wetboek was een gerichte stap om de rechtszekerheid te vergroten en te harmoniseren met internationale, met name Europese, rechtsconcepten op het gebied van bedrijfsstructuren. Dit wordt bevestigd door de “Informatienota” (Nota Informativă) bij Wet nr. 133/2018, waarin rechtstreeks wordt verwezen naar de naleving van de Associatieovereenkomst met de EU en de EU-wetgeving.

De wetswijzigingen waren niet willekeurig; ze waren bedoeld om het zakendoen voor buitenlandse bedrijven te vereenvoudigen en de investeringsaantrekkelijkheid van Moldavië te vergroten door duidelijkere en internationaal erkende bedrijfsvormen in te voeren. Het begrijpen van deze modernisering is cruciaal, omdat het de terminologie en juridische status van structuren die voorheen bekend stonden als “filialen” (in de oude betekenis van de term, die een aparte vestiging aanduidde) en “vertegenwoordigingen” fundamenteel heeft veranderd, door ze te herclassificeren onder de uniforme term “sucursală” (filiaal zonder rechtspersoonlijkheid) en de term “filială” te reserveren voor dochterondernemingen.bedrijven (zelfstandige rechtspersonen).

2. Algemeen Rechtskader voor Bijkantoren («Sucursale») in Moldavië volgens het Gemoderniseerde Burgerlijk Wetboek

2.1. Definitie en Kenmerken van een Bijkantoor («Sucursală»)

Het Gemoderniseerde Burgerlijk Wetboek definieert in Artikel 240 «sucursală» (bijkantoor) als een afzonderlijke eenheid van een rechtspersoon, gevestigd buiten de hoofdvestiging, met een schijn van bestendigheid, een eigen beheer en de materiële uitrusting die nodig is om de activiteiten van de moederorganisatie geheel of gedeeltelijk uit te voeren.Het filiaal oefent zijn activiteiten uit onder de naam van de rechtspersoon die het heeft opgericht.

2.2. Algemeen Beginsel: Filialen Bezitten Geen Zelfstandige Rechtspersoonlijkheid

Artikel 240(3) van het Burgerlijk Wetboek stelt rechtstreeks: «Sucursala nu este persoană juridică» (Het filiaal is geen rechtspersoon). Dit is een fundamenteel beginsel van de huidige Moldavische wetgeving met betrekking tot filialen.

Dit betekent dat de bijkantoor geen eigen rechtspersoonlijkheid bezit, los van het moederbedrijf. Het kan niet zelfstandig eigendom bezitten, contracten sluiten in eigen naam of als afzonderlijke partij optreden in gerechtelijke procedures. De moederorganisatie draagt de volledige verantwoordelijkheid voor de verplichtingen die voortvloeien uit de activiteiten van haar bijkantoor.

2.3. Afschaffing van het Begrip “Reprezentantă” (Vertegenwoordiging) als Afzonderlijke Categorie

Vanaf 1 maart 2019 is het begrip “reprezentantă” (vertegenwoordiging) uit de Moldavische wetgeving geschrapt. Alle op dat moment bestaande vertegenwoordigingen werden geherclassificeerd als filialen (“sucursale”). Overgangsbepalingen (art. 11 van de Wet inwerkingtreding van het Burgerlijk Wetboek, LPA C civ, art. 11, nader uiteengezet in en ) bepalen dat verwijzingen in de huidige wetgeving naar “filială” (oude term voor filiaal) of “reprezentantă” moeten worden beschouwd als verwijzingen naar “sucursală” totdat de wetgeving volledig in overeenstemming is gebracht.

Uniformering onder de term «sucursală» en de duidelijke weigering om rechtspersoonlijkheid te verlenen waren gericht op het wegnemen van eerder bestaande onduidelijkheden en het creëren van een helderder, beter geordend systeem voor het begrijpen van structurele onderdelen van rechtspersonen. Vóór de modernisering konden er verschillen in interpretatie ontstaan als gevolg van verschillende wetten of uitleg over de status van onderdelen. De hervorming van het Burgerlijk Wetboek was bedoeld om een uniforme, duidelijke definitie en status voor filialen vast te stellen, ongeacht of ze voorheen «filiale» of «reprezentanțe» werden genoemd. Het ontbreken van rechtspersoonlijkheid brengt rechtstreeks de volledige aansprakelijkheid van de moederorganisatie voor de handelingen met zich mee.en de schulden van de bijkantoren, wat een kritisch belangrijke factor is voor ondernemingen bij het kiezen van de oprichtingswijze. Deze duidelijke afbakening vereenvoudigt juridische interacties met bijkantoren voor derden, omdat zij weten dat de uiteindelijke contracterende en verantwoordelijke partij altijd de moederrechtspersoon is.

Tabel 1: Wetgevend Overzicht van de Juridische Status van het Bijkantoor (“Sucursală”) in Moldavië

Type Hoofdorganisatie	Belangrijkste Wetgeving	Rechtspositie van het Filiaal («Sucursală») (Rechtspersoon)	Belangrijkste Bepalende Kenmerken
Commerciële Vennootschap – Binnenlands	Burgerlijk Wetboek, art. 240	Nee	Onderdeel van de hoofdorganisatie, bezit geen eigen rechtspersoonlijkheid, de hoofdorganisatie draagt volledige aansprakelijkheid
Handelsvennootschap – Buitenlands	Burgerlijk Wetboek, art. 241; Wet inwerkingtreding BW (LPA C civ), art. 11	Nee	Onderdeel van de moederorganisatie, bezit geen eigen rechtspersoonlijkheid, de moederorganisatie draagt volledige aansprakelijkheid
Openbare/Niet-commerciële Organisatie	Wet nr. 86/2020; Burgerlijk Wetboek, art. 240	Nee	Onderdeel van de moederorganisatie, bezit geen eigen rechtspersoonlijkheid, de moederorganisatie draagt volledige aansprakelijkheid

3. Juridische Status van Filialen van Handelsondernemingen (“Firma’s”)

3.1. Binnenlandse Commerciële Filialen

Filialen van Moldavische commerciële ondernemingen (“firma’s”) vallen onder de algemene regel van artikel 240 van het Burgerlijk Wetboek en zijn geen rechtspersonen. Wet nr. 845/1992 betreffende ondernemerschap en ondernemingen definieerde in artikel 21 historisch gezien filialen als afdelingen zonder rechtspersoonlijkheid, die door de onderneming met vermogen worden uitgerust en handelen op basis van de door haar goedgekeurde statuten.

Hoewel deze wet voorafgaat aan de modernisering van het Burgerlijk Wetboek, komt zijn algemene standpunt ten aanzien van binnenlandse filialen overeen met het huidige standpunt van het Burgerlijk Wetboek met betrekking tot ‘sucursale’.

3.2. Buitenlandse Commerciële Filialen (Sucursale ale Persoanelor Juridice Străine)

Artikel 241 van het gemoderniseerde Burgerlijk Wetboek regelt specifiek de activiteiten van filialen van buitenlandse rechtspersonen die in Moldavië zijn opgericht. Het is van fundamenteel belang dat artikel 241(3) luidt: «Sucursala persoanei juridice străine nu este persoană juridică» (Het filiaal van een buitenlandse rechtspersoon is geen rechtspersoon).Buitenlandse moederorganisatie is aansprakelijk voor de verplichtingen van haar Moldavische filiaal.

3.2.1. Opheffing van de Historische Anomalie van Wet nr. 845/1992

Artikel 21(6) van Wet nr. 845/1992 bepaalde voorheen, in afwijking van andere leden van hetzelfde artikel, dat “filialen en vertegenwoordigingen van ondernemingen uit vreemde staten worden opgericht als rechtspersonen”. Dit zorgde voor een aanzienlijke discrepantie.

De modernisering van het Burgerlijk Wetboek en de overgangsbepalingen ervan, met name artikel 11 van de Wet op de inwerkingtreding van het Burgerlijk Wetboek (LPA C civ, art. 11, zoals nader beschreven in en

), hebben deze tegenstrijdigheid opgelost.

LPA C civ, art. 11(4) bepaalt dat de wijzigingen van art. 240 en 241 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing zijn vanaf 1 maart 2019. Vanaf deze datum worden eerder geregistreerde “filiale” (oude term voor filialen) en “reprezentanțe” beschouwd als “sucursale”.

Van cruciaal belang is LPA C civ, art. 11(5)«Indien een filiaal van een buitenlandse rechtspersoon, geregistreerd in de Republiek Moldavië vóór 1 maart 2019, de status van een andere rechtspersoon dan de buitenlandse rechtspersoon had, houdt het op de status van een andere rechtspersoon te hebben vanaf het moment van de wijzigingen overeenkomstig lid (1) of, naargelang het geval, lid (2)». Deze norm bood de mogelijkheid tot transformatie in een Moldavische rechtspersoon (bijvoorbeeld een SRL) tot 1 januari 2024, indien de buitenlandse moedermaatschappij een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid voor haar activiteiten in Moldavië wenste te behouden.

Herclassificatie van buitenlandse filialen die voorheen de status van rechtspersoon hadden volgens Wet nr. 845/1992, is een van de belangrijkste gevolgen van de modernisering van het Burgerlijk Wetboek. Dit was niet slechts een terminologische verschuiving, maar een wezenlijke wijziging van de juridische status voor de betrokken entiteiten. Het conflict tussen Wet nr. 845/1992 (buitenlandse filialen als rechtspersonen) en de bedoeling van het gemoderniseerde Burgerlijk Wetboek (alle filialen als niet-rechtspersonen) vereiste duidelijke overgangsbepalingen. LPA C civ, art. 11 verschafte deze duidelijkheid door buitenlandse ondernemingen te dwingen hun status te heroverwegen: ofwel de status van niet-rechtspersoon aanvaarden voor hun Moldavischeover de bijkantoren, of te herstructureren tot een volwaardige dochteronderneming. Het verlies van rechtspersoonlijkheid door deze buitenlandse bijkantoren betekent dat hun verplichtingen nu rechtstreeks op de buitenlandse moedermaatschappij rusten, en hun vermogen om onafhankelijk op te treden (bijvoorbeeld in de rechtbank, bij contracten) is beperkt, waardoor handelingen via de moederorganisatie vereist zijn. Deze stap sluit aan bij de praktijk van veel landen met continentaal recht, waar bijkantoren doorgaans geen afzonderlijke rechtspersonen zijn, wat bijdraagt aan een meer uniform internationaal begrip van bedrijfsstructuren. Buitenlandse bedrijven waarvan de bijkantoren vóór maart 2019 als rechtspersonen waren geregistreerdjaar moesten actief beslissen of ze deze vóór 1 januari 2024 zouden omzetten in dochterondernemingen, of akkoord zouden gaan met herclassificatie naar bijkantoren zonder rechtspersoonlijkheid. Dit bracht juridische, administratieve en mogelijk fiscale aanpassingen met zich mee.

3.3. Registratievereisten (Wet nr. 220/2007)

Bijkantoren, inclusief bijkantoren van buitenlandse rechtspersonen, moeten worden geregistreerd bij de Dienst voor Staatsdiensten (ASP) in het Staatsregister van Rechtspersonen. Wet nr. 220/2007 bevestigt dat bijkantoren worden geregistreerd zonder dat hun de status van rechtspersoon wordt toegekend.Filialen van buitenlandse rechtspersonen krijgen een staatsidentificatienummer (IDNO) dat verschilt van het nummer van hun moedermaatschappij.

4. Rechtsstatus van Filialen van Publieke Organisaties (Non-profitorganisaties – NPO’s)

4.1. Wet nr. 86/2020 inzake Non-profitorganisaties

Deze wet regelt de oprichting, registratie en activiteiten van NPO’s, waaronder publieke verenigingen, stichtingen en particuliere instellingen. De NPO zelf verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf het moment van registratie [art. 1(3), art. 13(2)].

Met betrekking tot filialen bepaalt artikel 18(1)(b) van Wet nr. 86/2020 dat het hoogste bestuursorgaan van de NPO besluit over de oprichting van filialen en vertegenwoordigingen. De wet voorziet niet in een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid voor filialen van NPO’s. Zij worden beschouwd als onderdelen van de moeder-NPO.

4.2. Overeenstemming met de beginselen van het Burgerlijk Wetboek

De status van filialen van NPO’s als niet-rechtspersonen is in overeenstemming met de algemene beginselen van het gemoderniseerde Burgerlijk Wetboek (art. 240).

4.3. Registratie

NPO’s worden geregistreerd in het Staatsregister van rechtspersonen.

De wet voorziet niet in een afzonderlijke registratieprocedure die hun bijkantoren rechtspersoonlijkheid zou verlenen.

De juridische basis voor bijkantoren van NKO’s is consistent en duidelijk: zij zijn een verlengstuk van de moeder-NKO en hebben geen onafhankelijke rechtspositie. Wet nr. 86/2020 beschouwt de NKO zelf als rechtspersoon. De bevoegdheid om bijkantoren op te richten berust bij het bestuursorgaan van de NKO, wat aangeeft dat bijkantoren ondergeschikte en integrale onderdelen zijn, geen onafhankelijke entiteiten. Dit komt overeen met het algemene principe van het ontbreken van rechtspersoonlijkheid voor bijkantoren, zoals vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek. Voor een NKO betekent dit dat alle activiteiten, overeenkomsten en verplichtingen van het bijkantoor juridisch gezien de activiteiten, overeenkomsten en verplichtingen van de moeder-NKO zijn.oi NKO. Dit vereenvoudigt het beheer, maar concentreert de verantwoordelijkheid.

5. Invloed van het Gemoderniseerde Burgerlijk Wetboek (Wet 133/2018): Verduidelijkingen en Verschillen

5.1. «Sucursală» (Filial) als Bevestigde Niet-Rechtspersoon

Zoals vastgesteld in art. 240 en art. 241 van het Burgerlijk Wetboek, is een «sucursală» (ongeacht of deze toebehoort aan een binnenlandse of buitenlandse organisatie, commerciële of niet-commerciële) ondubbelzinnig geen rechtspersoon. Dit heeft de voorheen bestaande potentiële onduidelijkheden en inconsistenties in verschillende wetten weggenomen.

5.2. «Filială» (Dochteronderneming) als een Afzonderlijke, Gecontroleerde Rechtspersoon binnen een «Grup de persoane juridice» (Groep van Rechtspersonen)

Het gemoderniseerde Burgerlijk Wetboek heeft het concept «grup de persoane juridice» (groep van rechtspersonen) geïntroduceerd/verduidelijkt en «filială» opnieuw gedefinieerd als een dochteronderneming.

Artikel 290 van het Burgerlijk Wetboek definieert deze groep: «(1) De groep omvat de rechtspersoon die de controle uitoefent en alle door hem gecontroleerde rechtspersonen (filialen). (2) De gecontroleerde rechtspersoon (filiaal) is een rechtspersoon die onder controle staat van een andere rechtspersoon (de rechtspersoon die de controle uitoefent), direct of via een andere gecontroleerde rechtspersoon».

Dit geeft direct aan dat «filială» (dochteronderneming) is een rechtspersoon, gecontroleerd door een andere rechtspersoon (de moedermaatschappij of «persoana juridică care exercită control»).

5.2.1. Definitie van «Controle» (Controlul)

De «Informatienota» bij Wet nr. 133/2018 gaf aan dat de definitie van «controle» moest worden opgenomen in het ontwerp van artikel 68^20, leden (3)-(6) van het Burgerlijk Wetboek. Deze ontwerpdefinitie, gemodelleerd naar het voorbeeld van de Europese Modelwet voor Naamloze Vennootschappen (EMCA), omvatte elementen zoals het bezit van de meerderheid van de stemrechten, het recht om de meerderheid van de leden van de bestuurs-/directie-/toezichtsorganen te benoemen/ontslaan, of het uitoefenen van een dominante invloed via een overeenkomst of statutaire bepalingen.

Hoewel de exacte aangenomen tekst van een artikel, vergelijkbaar met het ontwerp “Artikel 68^20”, dat de controlemechanismen definieert, niet volledig is weergegeven in de verstrekte fragmenten van de definitieve wet, bevat het Burgerlijk Wetboek nu een speciale sectie “Grupul de persoane juridice cu scop lucrativ” (Artikelen 286-294). Artikel 287 is getiteld “Noțiunea de control și societate-mamă” (Het begrip controle en moedermaatschappij), Artikel 288 – “Prezumțiile de control” (Vermoedens van controle), en Artikel 289 – “Controlul indirect” (Indirecte controle).

Beperking: De volledige tekst van deze specifieke artikelen (287, 288, 289), die de mechanismen van controle detailleren (bijv. percentage stemrechten, benoemingsrechten), is niet beschikbaar in de verstrekte fragmenten. Artikel 290 stelt echter duidelijk dat «filială» een gecontroleerde rechtspersoon is. De «Informatienota» bevestigt de wetgevende intentie om controle te definiëren op basis van gevestigde beginselen van vennootschapsbestuur. Artikel 904 verwijst, hoewel het betrekking heeft op belemmeringen voor de nakoming van contractuele verplichtingen, naar de «controlesfeer van de schuldenaar» (sfera de control a debitorului) als een relevant begrip.

5.3. Overgangsbepalingen (LPA C civ, art. 11)

Deze bepalingen speelden een cruciale rol bij het beheer van de herclassificatie van bestaande structuren. Ze schreven voor dat de oprichtingsdocumenten vóór 1 januari 2024 in overeenstemming moesten worden gebracht en bepaalden dat vanaf 1 maart 2019 oude “filiale” (filialen) en “reprezentanțe” juridisch worden beschouwd als “sucursale” (nieuwe filialen, niet-rechtspersonen). Buitenlandse filialen die voorheen rechtspersonen waren, verloren deze status, tenzij ze werden omgezet.

Het duidelijke terminologische en conceptuele onderscheid tussen “sucursală” (filiaal zonder rechtspersoonlijkheid) en “filială” (dochteronderneming met rechtspersoonlijkheid, gecontroleerd binnen de groep) is een fundamentele verwezenlijking van de modernisering van het Burgerlijk Wetboek. Het vorige systeem kon tot verwarring leiden. Door de termen en concepten over te nemen (zoals “groep van rechtspersonen” en een duidelijke definitie van “controle”, zelfs als de volledige aangenomen tekst niet in de fragmenten voorkomt), die overeenkomen met EU-/internationale normen

Moldavië streefde ernaar de juridische duidelijkheid te vergroten, zowel voor binnenlandse als buitenlandse entiteiten. De introductie van het begrip ‘groep van rechtspersonen’ en de definitie van ‘filială’ als een gecontroleerde rechtspersoon openen de weg voor een speciale regeling van groepsverantwoordelijkheid, transparantie en intra-groepstransacties, wat kenmerkend is voor ontwikkelde systemen van vennootschapsrecht. Deze hervorming vergemakkelijkt complexere bedrijfsstructuren en brengt het Moldavische vennootschapsrecht mogelijk in overeenstemming met de vereisten voor een diepere economische integratie, wat een strategische keuze van rechtsbeleid weerspiegelt.De nadruk op de definitie van “controle” is cruciaal voor het bepalen van de grenzen van de groep en de aansprakelijkheid van de moedermaatschappij.

Tabel 2: Vergelijking van “Sucursală” (Filial) en “Filială” (Dochteronderneming) volgens de Gemoderniseerde Wetgeving van Moldavië

Kenmerk	“Sucursală” (Filial)	“Filială” (Dochteronderneming)
Rechtspersoonlijkheid	Ontbreekt	Beschikt over een eigen rechtspersoonlijkheid
Aansprakelijkheid van de Hoofdorganisatie	Volledige aansprakelijkheid van de hoofdorganisatie voor alle schulden en verplichtingen van het filiaal	Aansprakelijkheid van de hoofdorganisatie is in de regel beperkt tot haar inbreng in de dochteronderneming (behalve in bijzondere gevallen)
Contractuele Rechtsbevoegdheid	Kan geen overeenkomsten sluiten in eigen naam; overeenkomsten worden gesloten door de hoofdorganisatie	Kan overeenkomsten sluiten in eigen naam en is daarvoor aansprakelijk
Eigendomsrecht op Vermogen	Kan geen eigendom bezitten in eigen naam; activa behoren toe aan de hoofdorganisatie
Kan eigendom bezitten op eigen naam
Deelname aan Gerechtelijke Procedures	Kan in de regel niet optreden als eiser of gedaagde op eigen naam; vorderingen worden ingesteld door/tegen de moederorganisatie	Kan optreden als eiser en gedaagde op eigen naam als zelfstandige rechtspersoon
Typische Relatie met de Moederorganisatie	Afzonderlijke eenheid, onderdeel van de moederorganisatie	Afzonderlijke rechtspersoon, gecontroleerd door de moederorganisatie binnen een groep van rechtspersonen
Regelgevende wetgeving van Moldavië	Burgerlijk Wetboek (art. 240, 241); Wet nr. 220/2007	Burgerlijk Wetboek (art. 290 en aanverwante); Wet nr. 220/2007; speciale wetten betreffende rechtspersonen van de desbetreffende rechtsvorm

6. Belangrijke gevolgen van het al dan niet hebben van rechtspersoonlijkheid

Het verschil in rechtssubjectiviteit heeft diepgaande praktische gevolgen voor alle aspecten van activiteiten, risicobeheer en rechtsbetrekkingen met derden.

6.1. Aansprakelijkheid

Sucursală (Филиал): Zonder rechtspersoonlijkheid draagt de bijkantoor geen zelfstandige aansprakelijkheid. De moedermaatschappij (binnenlands of buitenlands) draagt de volledige aansprakelijkheid voor alle schulden en verplichtingen die voortvloeien uit de activiteiten van het bijkantoor.
Filial (Dochteronderneming): Met een eigen rechtspersoonlijkheid is haar aansprakelijkheid doorgaans gescheiden van die van de moedermaatschappij. De aansprakelijkheid van de laatste is gewoonlijk beperkt tot haar inbreng in het maatschappelijk kapitaal van de dochteronderneming, behalve in bijzondere gevallen (bijv. misbruik van zeggenschap, ‘doorbraak van de vennootschapsrechtelijke aansprakelijkheid’).

6.2. Contractuele Rechtsbevoegdheid

Sucursală: Kan geen contracten afsluiten op eigen naam. Contracten die verband houden met de activiteiten van de bijkantoor worden juridisch afgesloten door de moederorganisatie en binden alleen haar.
Filială: Kan contracten afsluiten op eigen naam en draagt verantwoordelijkheid voor de uitvoering ervan.

6.3. Eigendomsrecht op Vermogen

Sucursală: Kan geen eigendom bezitten op eigen naam. Activa die door de bijkantoor worden gebruikt, behoren juridisch toe aan de moederorganisatie.
Filială: Kan eigendom bezitten op eigen naam.

6.4. Bekwaamheid om deel te nemen aan gerechtelijke procedures

Sucursală: Kan in de regel niet als eiser of gedaagde in rechte optreden in eigen naam. Gerechtelijke vorderingen moeten worden ingesteld door of tegen de moederorganisatie. Artikel 39(3) van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering staat toe dat een vordering die voortvloeit uit de activiteiten van een bijkantoor, wordt ingesteld ter plaatse van het bijkantoor, maar de partij in de zaak blijft de rechtspersoon van de moederorganisatie.
Filială: Kan als eiser en gedaagde in rechte optreden in eigen naam als zelfstandige rechtspersoon.

Het is logisch dat, aangezien een filiaal geen rechtspersoon is, het niet zelfstandig handelingen kan verrichten die rechtspersoonlijkheid vereisen, zoals het bezitten van eigendom of het deelnemen aan gerechtelijke procedures. Al dergelijke rechten en verplichtingen gaan over op de moederorganisatie. De keuze tussen het oprichten van een ‘sucursală’ of een ‘filială’ (indien van toepassing, bijvoorbeeld voor commerciële activiteiten of voor buitenlandse ngo’s die een Moldavische ngo oprichten) wordt strategisch, waarbij de eenvoud van oprichting en controle (filiaal) wordt afgewogen tegen de bescherming tegen aansprakelijkheid en een aparte lokale identiteit (dochteronderneming).

7. Conclusie

7.1. Definitief Antwoord met Betrekking tot Filialen van Bedrijven (Handelsondernemingen)

Volgens de geldende wetgeving van de Republiek Moldavië, in de eerste plaats het gemoderniseerde Burgerlijk Wetboek (art. 240 voor binnenlandse, art. 241 voor buitenlandse), zijn filialen («sucursale») van commerciële bedrijven, zowel binnenlandse als buitenlandse, geen rechtspersonen.

Ze worden beschouwd als afdelingen van hun moederbedrijven, die volledige verantwoordelijkheid dragen voor hun activiteiten. De historische bepaling van Wet nr. 845/1992, die bijkantoren van buitenlandse bedrijven rechtspersoonlijkheid verleende, is ingetrokken door het Burgerlijk Wetboek en de overgangsbepalingen ervan, die dergelijke bijkantoren herclassificeerden als niet-rechtspersonen, tenzij ze vóór 1 januari 2024 werden omgevormd tot een erkende Moldavische rechtsvorm van een rechtspersoon.

7.2. Definitief Antwoord met Betrekking tot Bijkantoren van Publieke Organisaties (Non-profitorganisaties)

Op dezelfde manier zijn, volgens Wet nr. 86/2020 betreffende non-profitorganisaties en de algemene beginselen van het Burgerlijk Wetboek, filialen van publieke (non-profit) organisaties geen rechtspersonen. Zij treden op als een verlengstuk van de moeder-NPO, die wel rechtspersoonlijkheid bezit.

7.3. Bevestiging van de Uniforme Status

De modernisering van het Burgerlijk Wetboek heeft het begrip filiaal (“sucursală”) als een afdeling zonder eigen rechtspersoonlijkheid succesvol geüniformeerd, en het duidelijk gescheiden van “filială” (dochteronderneming), die een zelfstandige, gecontroleerde rechtspersoon is binnen de groepsstructuur. Dit is van toepassing op zowel de commerciële als de niet-commerciële sector.

De juridische status van bijkantoren («sucursale») is momenteel ondubbelzinnig: zij zijn geen rechtspersonen in Moldavië. Deze duidelijkheid is een direct gevolg van de modernisering van het Burgerlijk Wetboek, gericht op juridische harmonisatie en het verhogen van de investeringsaantrekkelijkheid. Deze uniforme status vereenvoudigt het juridische begrip voor alle belanghebbenden, maar vereist van de moederorganisaties een zorgvuldige afweging van aansprakelijkheids- en operationele structureringsvraagstukken. Buitenlandse rechtspersonen, in het bijzonder, moesten zich oriënteren in de overgangsperiode en strategische beslissingen nemen over de vorm van hun aanwezigheid.vies in Moldavië.