1. Εισαγωγή

1.1. Διατύπωση του Ερωτήματος και Πεδίο Έρευνας

Η παρούσα έκθεση είναι αφιερωμένη στην ανάλυση του νομικού καθεστώτος των υποκαταστημάτων («sucursale») των δημόσιων (μη κερδοσκοπικών) οργανισμών και των εμπορικών εταιρειών στη Δημοκρατία της Μολδαβίας. Το βασικό ερώτημα είναι εάν τέτοια υποκαταστήματα διαθέτουν ανεξάρτητη νομική προσωπικότητα, δηλαδή εάν μπορούν να είναι φορείς δικαιωμάτων και υποχρεώσεων ανεξάρτητα από τους μητρικούς τους οργανισμούς.

1.2. Επισκόπηση του Νομικού Περιβάλλοντος της Μολδαβίας και η Σημασία του Εκσυγχρονισμού του Αστικού Κώδικα

Η νομική βάση της Δημοκρατίας της Μολδαβίας που ρυθμίζει τη δραστηριότητα των νομικών προσώπων και των διαρθρωτικών τους υποτμημάτων έχει υποστεί σημαντικές αλλαγές, ιδίως σε σχέση με τον εκσυγχρονισμό του Αστικού Κώδικα, ο οποίος τέθηκε σε ισχύ από την 1η Μαρτίου 2019 βάσει του Νόμου αριθ. 133/2018. Η μεταρρύθμιση αυτή είχε ως στόχο την αποσαφήνιση και ενοποίηση των εννοιών των υποκαταστημάτων και των θυγατρικών εταιρειών, προσεγγίζοντας τη μολδαβική νομοθεσία στα ευρωπαϊκά πρότυπα.

Οι κύριες νομοθετικές πράξεις που αποτελούν τη βάση αυτής της ανάλυσης είναι ο Αστικός Κώδικας της Δημοκρατίας της Μολδαβίας (αρ. 1107/2002, με μεταγενέστερες τροποποιήσεις και συμπληρώσεις), ο Νόμος αρ. 86/2020 περί μη κερδοσκοπικών οργανώσεων, ο Νόμος αρ. 845/1992 περί επιχειρηματικότητας και επιχειρήσεων και ο Νόμος αρ. 220/2007 περί κρατικής εγγραφής νομικών προσώπων και ατομικών επιχειρηματιών.

Ο εκσυγχρονισμός του Αστικού Κώδικα αποτέλεσε ένα στοχευμένο βήμα προς την ενίσχυση της νομικής βεβαιότητας και την εναρμόνιση με διεθνείς, ιδίως ευρωπαϊκές, νομικές αντιλήψεις στον τομέα των εταιρικών δομών. Αυτό επιβεβαιώνεται από το «Ενημερωτικό Σημείωμα» (Nota Informativă) του Νόμου υπ’ αριθ. 133/2018, όπου αναφέρεται ρητά η συμμόρφωση με τη Συμφωνία Σύνδεσης με την ΕΕ και τη νομοθεσία της ΕΕ.Οι νομοθετικές αλλαγές δεν ήταν αυθαίρετες· είχαν ως στόχο να απλοποιήσουν την άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας για ξένες εταιρείες και να αυξήσουν την επενδυτική ελκυστικότητα της Μολδαβίας μέσω της εισαγωγής σαφέστερων και διεθνώς αναγνωρισμένων εταιρικών μορφών. Η κατανόηση αυτού του εκσυγχρονισμού είναι κρίσιμη, καθώς άλλαξε ριζικά την ορολογία και το νομικό καθεστώς των δομών που ήταν προηγουμένως γνωστές ως «υποκαταστήματα» (με την παλιά έννοια του όρου, που σήμαινε ξεχωριστή μονάδα) και «γραφεία αντιπροσωπείας», αναταξινομώντας τες υπό τον ενιαίο όρο «sucursală» (υποκατάστημα χωρίς νομική προσωπικότητα) και κατοχυρώνοντας τον όρο «filială» για τις θυγατρικές εταιρείες.εταιρείες (ανεξάρτητα νομικά πρόσωπα).

2. Γενικό Νομικό Πλαίσιο για Υποκαταστήματα («Sucursale») στη Μολδαβία σύμφωνα με τον Εκσυγχρονισμένο Αστικό Κώδικα

2.1. Ορισμός και Χαρακτηριστικά του Υποκαταστήματος («Sucursală»)

Ο Εκσυγχρονισμένος Αστικός Κώδικας στο Άρθρο 240 ορίζει το «sucursală» (υποκατάστημα) ως ένα διακριτό τμήμα ενός νομικού προσώπου, που βρίσκεται εκτός της κύριας έδρας του, το οποίο έχει εμφάνιση μονιμότητας, δική του διοίκηση και υλικό εξοπλισμό απαραίτητο για την άσκηση, εν όλω ή εν μέρει, των δραστηριοτήτων του μητρικού οργανισμού.Το υποκατάστημα ασκεί τη δραστηριότητά του υπό την επωνυμία του νομικού προσώπου που το ίδρυσε.

2.2. Γενική Αρχή: Τα Υποκαταστήματα Δεν Διαθέτουν Αυτοτελή Νομική Προσωπικότητα

Το άρθρο 240(3) του Αστικού Κώδικα ορίζει ρητά: «Sucursala nu este persoană juridică» (Το υποκατάστημα δεν είναι νομικό πρόσωπο). Αυτή είναι η θεμελιώδης αρχή της ισχύουσας μολδαβικής νομοθεσίας όσον αφορά τα υποκαταστήματα.

Αυτό σημαίνει ότι το υποκατάστημα δεν διαθέτει δική του νομική προσωπικότητα, διαφορετική από αυτή της μητρικής του εταιρείας. Δεν μπορεί να κατέχει ανεξάρτητα περιουσία, να συνάπτει συμβάσεις στο όνομά του ή να εμφανίζεται ως ξεχωριστό μέρος σε δικαστικές διαδικασίες. Ο μητρικός οργανισμός φέρει πλήρη ευθύνη για τις υποχρεώσεις που προκύπτουν από τη δραστηριότητα του υποκαταστήματός του.

2.3. Κατάργηση της Έννοιας «Reprezentantă» (Γραφείο Αντιπροσωπείας) ως Ξεχωριστής Κατηγορίας

Από την 1η Μαρτίου 2019, η έννοια «reprezentantă» (αντιπροσωπεία) καταργήθηκε από τη νομοθεσία της Μολδαβίας. Όλες οι υπάρχουσες αντιπροσωπείες εκείνη την περίοδο αναταξινομήθηκαν σε υποκαταστήματα («sucursale»). Οι μεταβατικές διατάξεις (άρθρο 11 του Νόμου περί θέσης σε ισχύ του Αστικού Κώδικα, LPA C civ, art. 11, που αναλύονται λεπτομερώς στο και στο ) ορίζουν ότι οι αναφορές στην ισχύουσα νομοθεσία σε «filială» (παλαιός όρος για υποκατάστημα) ή «reprezentantă» πρέπει να θεωρούνται ως αναφορές σε «sucursală» έως ότου η νομοθεσία εναρμονιστεί πλήρως.

Ενοποίηση υπό τον όρο «sucursală» και σαφής άρνηση παροχής νομικής προσωπικότητας είχαν ως στόχο την εξάλειψη των προηγούμενων ασαφειών και τη δημιουργία ενός σαφέστερου, πιο οργανωμένου συστήματος για την κατανόηση των διαρθρωτικών υποδιαιρέσεων των νομικών προσώπων. Πριν από τον εκσυγχρονισμό, μπορούσαν να προκύψουν διαφορετικές ερμηνείες λόγω διαφόρων νόμων ή ερμηνειών σχετικά με το καθεστώς των υποδιαιρέσεων. Η μεταρρύθμιση του Αστικού Κώδικα είχε ως στόχο να καθιερώσει έναν ενιαίο, σαφή ορισμό και καθεστώς για τα υποκαταστήματα, ανεξάρτητα από το αν ονομάζονταν προηγουμένως «filiale» ή «reprezentanțe». Η έλλειψη νομικής προσωπικότητας συνεπάγεται άμεσα την πλήρη ευθύνη του μητρικού οργανισμού για τις ενέργειεςη μητρική εταιρεία και τα χρέη του υποκαταστήματος, γεγονός που αποτελεί κρίσιμο παράγοντα για τις επιχειρήσεις κατά την επιλογή του τρόπου ίδρυσης. Αυτή η σαφής διάκριση απλοποιεί τις νομικές αλληλεπιδράσεις με τα υποκαταστήματα για τρίτους, καθώς γνωρίζουν ότι το τελικό συμβαλλόμενο και υπεύθυνο μέρος είναι πάντα η μητρική νομική οντότητα.

Πίνακας 1: Νομοθετική Επισκόπηση του Νομικού Καθεστώτος του Υποκαταστήματος («Sucursală») στη Μολδαβία

Τύπος Μητρικής Οργάνωσης	Βασική Νομοθεσία	Νομικό Καθεστώς Υποκαταστήματος («Sucursală») (Νομικό Πρόσωπο)	Βασικά Καθοριστικά Χαρακτηριστικά
Εμπορική Εταιρεία – Εγχώρια	Αστικός Κώδικας, άρθ. 240	Όχι	Υποδιαίρεση της μητρικής οργάνωσης, δεν διαθέτει δική της νομική προσωπικότητα, η μητρική οργάνωση φέρει πλήρη ευθύνη
Εμπορική Εταιρεία – Αλλοδαπή	Αστικός Κώδικας, άρθρο 241· Νόμος περί θέσεως σε ισχύ του Αστικού Κώδικα (LPA C civ), άρθρο 11	Όχι	Υποδιαίρεση της μητρικής οργάνωσης, δεν διαθέτει δική της νομική προσωπικότητα, η μητρική οργάνωση φέρει πλήρη ευθύνη
Δημόσιος/Μη Κερδοσκοπικός Οργανισμός	Νόμος αριθ. 86/2020· Αστικός Κώδικας, άρθρο 240	Όχι	Υποδιαίρεση της μητρικής οργάνωσης, δεν διαθέτει δική της νομική προσωπικότητα, η μητρική οργάνωση φέρει πλήρη ευθύνη

3. Νομικό Καθεστώς Υποκαταστημάτων Εμπορικών Επιχειρήσεων («Εταιρειών»)

3.1. Εγχώρια Εμπορικά Υποκαταστήματα

Τα υποκαταστήματα των μολδαβικών εμπορικών επιχειρήσεων («εταιρειών») υπάγονται στον γενικό κανόνα του άρθρου 240 του Αστικού Κώδικα και δεν αποτελούν νομικά πρόσωπα. Ο Νόμος αριθ. 845/1992 περί επιχειρηματικότητας και επιχειρήσεων, στο άρθρο 21 του, όριζε ιστορικά τα υποκαταστήματα ως υποδιαιρέσεις που δεν διαθέτουν νομική προσωπικότητα, προικίζονται με περιουσία από την επιχείρηση και λειτουργούν βάσει εγκεκριμένων από αυτήν κανονισμών.

Αν και αυτός ο νόμος προηγείται του εκσυγχρονισμού του Αστικού Κώδικα, η γενική του θέση σχετικά με τα εγχώρια υποκαταστήματα αντιστοιχεί στην τρέχουσα θέση του Αστικού Κώδικα για τις «sucursale».

3.2. Αλλοδαπά Εμπορικά Υποκαταστήματα (Sucursale ale Persoanelor Juridice Străine)

Το άρθρο 241 του εκσυγχρονισμένου Αστικού Κώδικα ρυθμίζει ειδικά τη λειτουργία υποκαταστημάτων αλλοδαπών νομικών προσώπων που έχουν συσταθεί στη Μολδαβία. Είναι θεμελιωδώς σημαντικό ότι το άρθρο 241(3) ορίζει: «Sucursala persoanei juridice străine nu este persoană juridică» (Το υποκατάστημα αλλοδαπού νομικού προσώπου δεν αποτελεί νομικό πρόσωπο).Η αλλοδαπή μητρική εταιρεία ευθύνεται για τις υποχρεώσεις του μολδαβικού υποκαταστήματός της.

3.2.1. Εξάλειψη της Ιστορικής Ανωμαλίας του Νόμου αριθ. 845/1992

Το άρθρο 21(6) του Νόμου αριθ. 845/1992 προέβλεπε προηγουμένως, κατά παρέκκλιση από άλλες παραγράφους του ίδιου άρθρου, ότι «τα υποκαταστήματα και τα γραφεία αντιπροσωπείας επιχειρήσεων ξένων κρατών ιδρύονται ως νομικά πρόσωπα». Αυτό δημιουργούσε μια σημαντική απόκλιση.

Ο εκσυγχρονισμός του Αστικού Κώδικα και οι μεταβατικές του διατάξεις, ιδίως το άρθρο 11 του Νόμου για τη θέση σε ισχύ του Αστικού Κώδικα (LPA C civ, άρθ. 11, όπως περιγράφεται λεπτομερώς στο και στο

), επέλυσαν αυτή τη σύγκρουση.

LPA C civ, άρθ. 11(4) ορίζει ότι οι τροποποιήσεις στα άρθρα 240 και 241 του Αστικού Κώδικα εφαρμόζονται από την 1η Μαρτίου 2019. Από αυτή την ημερομηνία, τα προηγουμένως καταχωρημένα «filiale» (παλαιός όρος για υποκαταστήματα) και «reprezentanțe» θεωρούνται «sucursale».

Καθοριστική σημασία έχει το LPA C civ, άρθ. 11(5)«Εάν ένα υποκατάστημα αλλοδαπού νομικού προσώπου, εγγεγραμμένο στη Δημοκρατία της Μολδαβίας πριν από την 1η Μαρτίου 2019, είχε νομική προσωπικότητα διαφορετική από εκείνη του αλλοδαπού νομικού προσώπου, παύει να έχει την ιδιότητα διακριτού νομικού προσώπου από τη στιγμή της καταχώρισης των τροποποιήσεων σύμφωνα με την παράγραφο (1) ή, ανάλογα με την περίπτωση, την παράγραφο (2)». Αυτή η διάταξη παρείχε τη δυνατότητα μετατροπής σε μολδαβικό νομικό πρόσωπο (π.χ. ΕΠΕ) έως την 1η Ιανουαρίου 2024, εάν η αλλοδαπή μητρική εταιρεία επιθυμούσε να διατηρήσει ξεχωριστή νομική προσωπικότητα για τις δραστηριότητές της στη Μολδαβία.

Η αναταξινόμηση των ξένων υποκαταστημάτων, που προηγουμένως είχαν καθεστώς νομικού προσώπου σύμφωνα με τον Νόμο αριθ. 845/1992, αποτελεί μία από τις σημαντικότερες συνέπειες του εκσυγχρονισμού του Αστικού Κώδικα. Δεν ήταν απλώς μια ορολογική μετατόπιση, αλλά μια ουσιαστική αλλαγή του νομικού καθεστώτος για τα επηρεαζόμενα υποκείμενα. Η σύγκρουση μεταξύ του Νόμου αριθ. 845/1992 (ξένα υποκαταστήματα ως νομικά πρόσωπα) και της πρόθεσης του εκσυγχρονισμένου Αστικού Κώδικα (όλα τα υποκαταστήματα ως μη νομικά πρόσωπα) απαιτούσε σαφείς μεταβατικές διατάξεις. Το LPA C civ, άρθ. 11 παρείχε αυτή τη σαφήνεια, αναγκάζοντας τις ξένες εταιρείες να επανεξετάσουν το καθεστώς τους: είτε να αποδεχθούν το καθεστώς μη νομικού προσώπου για το μολδαβικό τουςσχετικά με το υποκατάστημα, είτε να αναδιαρθρωθεί σε μια πλήρη θυγατρική εταιρεία. Η απώλεια νομικής προσωπικότητας από αυτά τα ξένα υποκαταστήματα σημαίνει ότι οι υποχρεώσεις τους πλέον βαρύνουν άμεσα την ξένη μητρική εταιρεία, ενώ η ικανότητά τους να ενεργούν ανεξάρτητα (π.χ. στο δικαστήριο, σε συμβάσεις) είναι περιορισμένη, απαιτώντας ενέργειες μέσω της μητρικής οργάνωσης. Αυτό το βήμα συνάδει με την πρακτική πολλών χωρών του ηπειρωτικού δικαίου, όπου τα υποκαταστήματα συνήθως δεν αποτελούν ξεχωριστά νομικά πρόσωπα, συμβάλλοντας σε μια πιο ομοιόμορφη διεθνή κατανόηση των εταιρικών δομών. Ξένες εταιρείες των οποίων τα υποκαταστήματα είχαν εγγραφεί ως νομικά πρόσωπα πριν από τον Μάρτιο του 2019έπρεπε να αποφασίσουν ενεργά εάν θα τις μετατρέψουν σε θυγατρικές εταιρείες έως την 1η Ιανουαρίου 2024 ή θα συμφωνήσουν στην αναταξινόμησή τους σε υποκαταστήματα χωρίς νομική προσωπικότητα. Αυτό συνεπαγόταν νομικές, διοικητικές και, ενδεχομένως, φορολογικές προσαρμογές.

3.3. Απαιτήσεις Εγγραφής (Νόμος 220/2007)

Τα υποκαταστήματα, συμπεριλαμβανομένων των υποκαταστημάτων αλλοδαπών νομικών προσώπων, υπόκεινται σε εγγραφή στην Υπηρεσία Δημοσίων Υπηρεσιών (ASP) στο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων. Ο Νόμος 220/2007 επιβεβαιώνει ότι τα υποκαταστήματα καταχωρούνται χωρίς να τους αποδίδεται νομική προσωπικότητα.Στα υποκαταστήματα αλλοδαπών νομικών προσώπων αποδίδεται κρατικός αναγνωριστικός αριθμός (IDNO), διαφορετικός από τον αριθμό της μητρικής τους εταιρείας.

4. Νομικό Καθεστώς Υποκαταστημάτων Δημόσιων Οργανισμών (Μη Κερδοσκοπικών Οργανισμών – ΜΚΟ)

4.1. Νόμος αριθ. 86/2020 περί Μη Κερδοσκοπικών Οργανισμών

Ο παρών νόμος ρυθμίζει τη σύσταση, την εγγραφή και τη δραστηριότητα των ΜΚΟ, συμπεριλαμβανομένων των δημόσιων ενώσεων, των ιδρυμάτων και των ιδιωτικών φορέων. Η ίδια η ΜΚΟ αποκτά νομική προσωπικότητα από τη στιγμή της εγγραφής [ άρθ. 1(3), άρθ. 13(2)].

Όσον αφορά τα υποκαταστήματα, το άρθρο 18(1)(β) του Νόμου αριθ. 86/2020 ορίζει ότι το ανώτατο διοικητικό όργανο της ΜΚΟ λαμβάνει απόφαση για τη δημιουργία υποκαταστημάτων και γραφείων αντιπροσωπείας. Ο νόμος δεν προβλέπει ξεχωριστή νομική προσωπικότητα για τα υποκαταστήματα ΜΚΟ. Αυτά θεωρούνται τμήματα της κύριας ΜΚΟ.

4.2. Συμμόρφωση με τις Αρχές του Αστικού Κώδικα

Το καθεστώς των υποκαταστημάτων ΜΚΟ ως μη νομικών προσώπων συνάδει με τις γενικές αρχές του εκσυγχρονισμένου Αστικού Κώδικα (άρθρο 240).

4.3. Εγγραφή

Οι ΜΚΟ εγγράφονται στο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων.

Ο νόμος δεν προβλέπει ξεχωριστή διαδικασία εγγραφής που θα προσέδιδε νομική προσωπικότητα στα υποκαταστήματά τους.

Το νομικό πλαίσιο για τα υποκαταστήματα ΜΚΟ είναι συνεπές και σαφές: αποτελούν προέκταση της μητρικής ΜΚΟ και δεν διαθέτουν ανεξάρτητη νομική προσωπικότητα. Ο Νόμος αριθ. 86/2020 θεωρεί την ίδια την ΜΚΟ ως νομικό πρόσωπο. Οι αρμοδιότητες για τη σύσταση υποκαταστημάτων ανήκουν στο διοικητικό όργανο της ΜΚΟ, γεγονός που υποδηλώνει ότι τα υποκαταστήματα είναι δευτερεύοντα και αναπόσπαστα μέρη, και όχι ανεξάρτητες οντότητες. Αυτό συνάδει με τη γενική αρχή της έλλειψης νομικής προσωπικότητας των υποκαταστημάτων, όπως κατοχυρώνεται στον Αστικό Κώδικα. Για την ΜΚΟ, αυτό σημαίνει ότι όλες οι δραστηριότητες, οι συμβάσεις και οι υποχρεώσεις του υποκαταστήματος είναι νομικά δραστηριότητες, συμβάσεις και υποχρεώσεις της μητρικήςΝΠΟ. Αυτό απλοποιεί τη διαχείριση, αλλά συγκεντρώνει την ευθύνη.

5. Επίδραση του Εκσυγχρονισμένου Αστικού Κώδικα (Νόμος 133/2018): Διευκρινίσεις και Διαφορές

5.1. «Sucursală» (Υποκατάστημα) ως Επιβεβαιωμένη Μη Νομική Οντότητα

Όπως ορίζεται στο άρθρο 240 και στο άρθρο 241 του Αστικού Κώδικα, η «sucursală» (ανεξάρτητα από το αν ανήκει σε εγχώριο ή ξένο οργανισμό, εμπορικό ή μη κερδοσκοπικό) σαφώς δεν είναι νομικό πρόσωπο. Αυτό εξάλειψε προηγούμενες πιθανές ασάφειες και ασυνέπειες σε διάφορους νόμους.

5.2. «Filială» (Θυγατρική Εταιρεία) ως Ξεχωριστό, Ελεγχόμενο Νομικό Πρόσωπο στο Πλαίσιο του «Grup de persoane juridice» (Ομίλου Νομικών Προσώπων)

Ο εκσυγχρονισμένος Αστικός Κώδικας εισήγαγε/αποσαφήνισε την έννοια του «grup de persoane juridice» (όμιλος νομικών προσώπων) και επαναπροσδιόρισε το «filială» ως θυγατρική εταιρεία.

Το άρθρο 290 του Αστικού Κώδικα ορίζει αυτή την ομάδα: «(1) Η ομάδα περιλαμβάνει το νομικό πρόσωπο που ασκεί τον έλεγχο και όλα τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτό (υποκαταστήματα). (2) Το ελεγχόμενο νομικό πρόσωπο (υποκατάστημα) είναι ένα νομικό πρόσωπο που τελεί υπό τον έλεγχο άλλου νομικού προσώπου (του νομικού προσώπου που ασκεί τον έλεγχο), άμεσα ή μέσω άλλου ελεγχόμενου νομικού προσώπου».

Αυτό υποδεικνύει άμεσα ότι το «filială» (θυγατρική εταιρεία) είναι νομικό πρόσωπο, το οποίο ελέγχεται από άλλο νομικό πρόσωπο (μητρική εταιρεία ή «persoana juridică care exercită control»).

5.2.1. Ορισμός του «Ελέγχου» (Controlul)

Το «Ενημερωτικό Σημείωμα» του Νόμου 133/2018 ανέφερε ότι ο ορισμός του «ελέγχου» έπρεπε να συμπεριληφθεί στο σχέδιο του άρθρου 68^20, παράγραφοι (3)-(6) του Αστικού Κώδικα. Αυτός ο σχεδιαζόμενος ορισμός, διαμορφωμένος σύμφωνα με το πρότυπο του Ευρωπαϊκού Πρότυπου Νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρείες (EMCA), περιλάμβανε στοιχεία όπως η κατοχή της πλειοψηφίας των δικαιωμάτων ψήφου, το δικαίωμα διορισμού/ανάκλησης της πλειοψηφίας των μελών των διοικητικών/διαχειριστικών/εποπτικών οργάνων ή η άσκηση κυρίαρχης επιρροής μέσω σύμβασης ή καταστατικών διατάξεων.

Αν και το ακριβές εγκεκριμένο κείμενο του άρθρου, ανάλογο του σχεδίου «Άρθρο 68^20», που καθορίζει τους μηχανισμούς ελέγχου, δεν παρουσιάζεται πλήρως στα παρεχόμενα αποσπάσματα του τελικού νόμου, ο Αστικός Κώδικας περιέχει πλέον ένα ειδικό τμήμα «Grupul de persoane juridice cu scop lucrativ» (Άρθρα 286-294). Το άρθρο 287 φέρει τον τίτλο «Noțiunea de control și societate-mamă» (Η έννοια του ελέγχου και της μητρικής εταιρείας), το άρθρο 288 – «Prezumțiile de control» (Τεκμήρια ελέγχου), και το άρθρο 289 – «Controlul indirect» (Έμμεσος έλεγχος).

Περιορισμός: Το πλήρες κείμενο αυτών των συγκεκριμένων άρθρων (287, 288, 289), που περιγράφει λεπτομερώς τους μηχανισμούς ελέγχου (π.χ. ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου, δικαιώματα διορισμού), δεν είναι διαθέσιμο στα παρεχόμενα αποσπάσματα. Ωστόσο, το άρθρο 290 ορίζει σαφώς ότι η «filială» αποτελεί ελεγχόμενο νομικό πρόσωπο. Το «Ενημερωτικό Σημείωμα» επιβεβαιώνει τη νομοθετική πρόθεση να οριστεί ο έλεγχος βάσει καθιερωμένων αρχών εταιρικής διακυβέρνησης. Το άρθρο 904, αν και αφορά εμπόδια στην εκπλήρωση συμβατικών υποχρεώσεων, αναφέρεται στη «σφαίρα ελέγχου του οφειλέτη» (sfera de control a debitorului) ως σχετική έννοια.

5.3. Μεταβατικές Διατάξεις (LPA C civ, άρθ. 11)

Αυτές οι διατάξεις έπαιξαν καθοριστικό ρόλο στη διαχείριση της αναταξινόμησης των υφιστάμενων δομών. Προέβλεπαν την εναρμόνιση των ιδρυτικών εγγράφων έως την 1η Ιανουαρίου 2024 και όριζαν ότι από την 1η Μαρτίου 2019, τα παλαιά «filiale» (υποκαταστήματα) και «reprezentanțe» θεωρούνται νομικά ως «sucursale» (νέα υποκαταστήματα, μη νομικά πρόσωπα). Τα ξένα υποκαταστήματα, που προηγουμένως αποτελούσαν νομικά πρόσωπα, έχασαν αυτό το καθεστώς, εκτός εάν μετατράπηκαν.

Η σαφής ορολογική και εννοιολογική διάκριση μεταξύ «sucursală» (υποκατάστημα χωρίς νομική προσωπικότητα) και «filială» (θυγατρική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, υπό τον έλεγχο του ομίλου) αποτελεί θεμελιώδες επίτευγμα του εκσυγχρονισμού του Αστικού Κώδικα. Το προηγούμενο σύστημα μπορούσε να οδηγήσει σε σύγχυση. Υιοθετώντας όρους και έννοιες (όπως «όμιλος νομικών προσώπων» και σαφή ορισμό του «ελέγχου», ακόμη και αν το πλήρες εγκεκριμένο κείμενό του απουσιάζει από τα αποσπάσματα), που αντιστοιχούν στα πρότυπα της ΕΕ/διεθνή πρότυπα, η Μολδαβία επιδίωξε να αυξήσει τη νομική σαφήνεια τόσο για τους εγχώριους όσο και για τους ξένους φορείς. Η εισαγωγή της έννοιας «ομάδα νομικών προσώπων» και ο ορισμός του «filială» ως ελεγχόμενου νομικού προσώπου ανοίγουν τον δρόμο για ειδική ρύθμιση της ευθύνης της ομάδας, της διαφάνειας και των ενδοομιλικών συναλλαγών, χαρακτηριστικό των ανεπτυγμένων συστημάτων εταιρικού δικαίου. Αυτή η μεταρρύθμιση διευκολύνει πιο σύνθετες εταιρικές δομές και ενδεχομένως ευθυγραμμίζει το μολδαβικό εταιρικό δίκαιο με τις απαιτήσεις για βαθύτερη οικονομική ολοκλήρωση, αντανακλώντας μια στρατηγική επιλογή νομικής πολιτικής.Η έμφαση στον ορισμό του «ελέγχου» είναι καθοριστικής σημασίας για τον καθορισμό των ορίων του ομίλου και της ευθύνης της μητρικής εταιρείας.

Πίνακας 2: Σύγκριση «Sucursală» (Υποκατάστημα) και «Filială» (Θυγατρική Εταιρεία) σύμφωνα με τη Σύγχρονη Νομοθεσία της Μολδαβίας

Χαρακτηριστικό	«Sucursală» (Υποκατάστημα)	«Filială» (Θυγατρική Εταιρεία)
Νομική Προσωπικότητα	Απουσιάζει	Διαθέτει δική της νομική προσωπικότητα
Ευθύνη του Μητρικού Οργανισμού	Πλήρης ευθύνη του μητρικού οργανισμού για όλα τα χρέη και τις υποχρεώσεις του υποκαταστήματος	Η ευθύνη του μητρικού οργανισμού, κατά κανόνα, περιορίζεται στη συνεισφορά του στη θυγατρική εταιρεία (εκτός ειδικών περιπτώσεων)
Συμβατική Ικανότητα	Δεν μπορεί να συνάπτει συμβάσεις στο όνομά του· οι συμβάσεις συνάπτονται από τον μητρικό οργανισμό	Μπορεί να συνάπτει συμβάσεις στο όνομά του και φέρει ευθύνη γι’ αυτές
Δικαίωμα Ιδιοκτησίας επί Περιουσίας	Δεν μπορεί να κατέχει περιουσία στο όνομά του· τα περιουσιακά στοιχεία ανήκουν στον μητρικό οργανισμό
Μπορεί να κατέχει περιουσία στο όνομά του
Συμμετοχή σε Δικαστικές Διαδικασίες	Κατά κανόνα, δεν μπορεί να ενεργεί ως ενάγων ή εναγόμενος στο όνομά του· οι αγωγές υποβάλλονται από/προς τον μητρικό οργανισμό	Μπορεί να ενεργεί ως ενάγων και εναγόμενος στο όνομά του ως ανεξάρτητο νομικό πρόσωπο
Τυπικές Σχέσεις με τον Μητρικό Οργανισμό	Αυτοτελές υποκατάστημα, μέρος του μητρικού οργανισμού	Ξεχωριστό νομικό πρόσωπο, ελεγχόμενο από τον μητρικό οργανισμό στο πλαίσιο μιας ομάδας νομικών προσώπων
Ρυθμιστική Νομοθεσία της Μολδαβίας	Αστικός Κώδικας (άρθ. 240, 241)· Νόμος αριθ. 220/2007	Αστικός Κώδικας (άρθ. 290 και συναφή)· Νόμος αριθ. 220/2007· ειδικοί νόμοι για νομικά πρόσωπα της αντίστοιχης μορφής

6. Βασικές Συνέπειες Ύπαρξης/Απουσίας Νομικής Προσωπικότητας

Η διάκριση στη νομική υποκειμενικότητα έχει βαθιές πρακτικές συνέπειες για όλες τις πτυχές της δραστηριότητας, της διαχείρισης κινδύνων και των νομικών σχέσεων με τρίτους.

6.1. Ευθύνη

Υποκατάστημα (Филиал): Μη διαθέτοντας νομική προσωπικότητα, το υποκατάστημα δεν φέρει αυτοτελή ευθύνη. Το κύριο νομικό πρόσωπο (ημεδαπό ή αλλοδαπό) φέρει πλήρη ευθύνη για όλα τα χρέη και τις υποχρεώσεις που προκύπτουν από τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος.
Υποκατάστημα (Θυγατρική Εταιρεία): Διαθέτοντας δική της νομική προσωπικότητα, η ευθύνη της είναι γενικά διαχωρισμένη από την ευθύνη της μητρικής εταιρείας. Η ευθύνη της τελευταίας συνήθως περιορίζεται στη συνεισφορά της στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της θυγατρικής, εκτός από ειδικές περιπτώσεις (π.χ. κατάχρηση ελέγχου, «άρση της εταιρικής αυλαίας»).

6.2. Συμβατική Ικανότητα Δικαίου

Sucursală: Δεν μπορεί να συνάπτει συμβάσεις στο όνομά της. Οι συμβάσεις που σχετίζονται με τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος συνάπτονται νομικά από τον μητρικό οργανισμό και τον δεσμεύουν αποκλειστικά.
Filială: Μπορεί να συνάπτει συμβάσεις στο όνομά της και φέρει ευθύνη για την εκτέλεσή τους.

6.3. Δικαίωμα Ιδιοκτησίας επί Περιουσιακών Στοιχείων

Sucursală: Δεν μπορεί να κατέχει περιουσία στο όνομά της. Τα περιουσιακά στοιχεία που χρησιμοποιεί το υποκατάστημα ανήκουν νομικά στον μητρικό οργανισμό.
Filială: Μπορεί να κατέχει περιουσία στο όνομά της.

6.4. Ικανότητα Συμμετοχής σε Δικαστικές Διαδικασίες

Sucursală: Κατά κανόνα, δεν μπορεί να ενεργεί ως ενάγων ή εναγόμενος στο δικαστήριο στο όνομά της. Οι δικαστικές αγωγές πρέπει να υποβάλλονται από τον μητρικό οργανισμό ή εναντίον του. Το άρθρο 39(3) του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας επιτρέπει την υποβολή αγωγής που απορρέει από τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, στον τόπο όπου βρίσκεται το υποκατάστημα, αλλά το νομικό πρόσωπο παραμένει διάδικος.
Filială: Μπορεί να ενεργεί ως ενάγων και εναγόμενος στο δικαστήριο στο όνομά της ως ανεξάρτητο νομικό πρόσωπο.

Είναι λογικό ότι, εάν ένα υποκατάστημα δεν είναι νομικό πρόσωπο, δεν μπορεί να προβαίνει αυτοτελώς σε ενέργειες που απαιτούν νομική προσωπικότητα, όπως η κατοχή περιουσίας ή η συμμετοχή σε δικαστικές διαδικασίες. Όλα αυτά τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις μεταβιβάζονται στη μητρική εταιρεία. Η επιλογή μεταξύ της δημιουργίας «sucursală» ή «filială» (εάν ισχύει, για παράδειγμα, για εμπορικές δραστηριότητες ή για ξένες ΜΚΟ που ιδρύουν μια μολδαβική ΜΚΟ) καθίσταται στρατηγική, σταθμίζοντας την απλότητα ίδρυσης και ελέγχου (υποκατάστημα) έναντι της προστασίας από την ευθύνη και της διακριτής τοπικής ταυτότητας (θυγατρική εταιρεία).

7. Συμπέρασμα

7.1. Τελική Απάντηση σχετικά με τα Υποκαταστήματα Εταιρειών (Εμπορικών Επιχειρήσεων)

Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία της Δημοκρατίας της Μολδαβίας, κυρίως τον εκσυγχρονισμένο Αστικό Κώδικα (άρθρο 240 για τις ημεδαπές, άρθρο 241 για τις αλλοδαπές), τα υποκαταστήματα («sucursale») των εμπορικών εταιρειών, τόσο ημεδαπών όσο και αλλοδαπών, δεν αποτελούν νομικά πρόσωπα

Θεωρούνται ως υποδιαιρέσεις των μητρικών τους εταιρειών, οι οποίες φέρουν πλήρη ευθύνη για τις δραστηριότητές τους. Η ιστορική διάταξη του Νόμου υπ’ αριθ. 845/1992, που παρείχε νομική προσωπικότητα στα υποκαταστήματα ξένων εταιρειών, καταργήθηκε από τον Αστικό Κώδικα και τις μεταβατικές του διατάξεις, οι οποίες αναταξινόμησαν τέτοια υποκαταστήματα ως μη νομικά πρόσωπα, εκτός εάν μετατράπηκαν σε αναγνωρισμένη μορφή μολδαβικού νομικού προσώπου έως την 1η Ιανουαρίου 2024.

7.2. Τελική Απάντηση σχετικά με Υποκαταστήματα Δημόσιων Οργανισμών (Μη Κερδοσκοπικών Οργανισμών)

Ομοίως, σύμφωνα με τον Νόμο αριθ. 86/2020 περί μη κερδοσκοπικών οργανώσεων και τις γενικές αρχές του Αστικού Κώδικα, τα υποκαταστήματα των δημόσιων (μη κερδοσκοπικών) οργανώσεων δεν αποτελούν νομικά πρόσωπα. Λειτουργούν ως προέκταση της μητρικής ΜΚΟ, η οποία και διαθέτει νομική προσωπικότητα.

7.3. Επιβεβαίωση Ενοποιημένης Κατάστασης

Η εκσυγχρονισμός του Αστικού Κώδικα ενοποίησε επιτυχώς την έννοια του υποκαταστήματος («sucursală») ως μονάδας χωρίς ανεξάρτητη νομική προσωπικότητα, διαχωρίζοντάς την σαφώς από την «filială» (θυγατρική εταιρεία), η οποία είναι ένα ανεξάρτητο, ελεγχόμενο νομικό πρόσωπο στο πλαίσιο της δομής του ομίλου. Αυτό εφαρμόζεται τόσο στον εμπορικό όσο και στον μη κερδοσκοπικό τομέα.

Το νομικό καθεστώς των υποκαταστημάτων («sucursale») είναι επί του παρόντος σαφές: δεν αποτελούν νομικά πρόσωπα στη Μολδαβία. Αυτή η σαφήνεια είναι άμεσο αποτέλεσμα του εκσυγχρονισμού του Αστικού Κώδικα, ο οποίος αποσκοπεί στη νομική εναρμόνιση και στην ενίσχυση της επενδυτικής ελκυστικότητας. Αυτό το ενοποιημένο καθεστώς απλοποιεί τη νομική κατανόηση για όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη, αλλά απαιτεί από τις μητρικές οργανώσεις να εξετάσουν προσεκτικά τα ζητήματα ευθύνης και επιχειρησιακής διάρθρωσης. Οι αλλοδαπές νομικές οντότητες, ειδικότερα, έπρεπε να περιηγηθούν στην μεταβατική περίοδο και να λάβουν στρατηγικές αποφάσεις σχετικά με τη μορφή της παρουσίας τους.ίας στη Μολδαβία.