1. Įvadas

1.1. Užklausos formulavimas ir tyrimo sritis

Ši ataskaita skirta viešųjų (ne pelno) organizacijų ir komercinių firmų filialų („sucursale“) teisinio statuso analizei Moldovos Respublikoje. Pagrindinis klausimas yra, ar tokie filialai turi savarankišką juridinį asmenį, t. y. ar jie gali būti teisių ir pareigų turėtojai nepriklausomai nuo jų pagrindinių organizacijų.

1.2. Moldovos teisinės aplinkos apžvalga ir Civilinio kodekso modernizavimo reikšmė

Moldovos Respublikos teisinė bazė, reglamentuojanti juridinių asmenų ir jų struktūrinių padalinių veiklą, patyrė reikšmingų pokyčių, ypač susijusių su Civilinio kodekso modernizavimu, įsigaliojusiu 2019 m. kovo 1 d. pagal Įstatymą Nr. 133/2018. Šia reforma buvo siekiama patikslinti ir suvienodinti filialų ir dukterinių įmonių sąvokas, priartinant Moldovos teisės aktus prie Europos standartų.

Pagrindiniai teisės aktai, kuriais grindžiama ši analizė, yra Moldovos Respublikos civilinis kodeksas (Nr. 1107/2002 su vėlesniais pakeitimais ir papildymais), Įstatymas Nr. 86/2020 dėl ne pelno organizacijų, Įstatymas Nr. 845/1992 dėl verslumo ir įmonių bei Įstatymas Nr. 220/2007 dėl juridinių asmenų ir individualių verslininkų valstybinės registracijos.

Civilinio kodekso modernizavimas buvo kryptingas žingsnis siekiant didinti teisinį tikrumą ir suderinimą su tarptautinėmis, ypač Europos, teisinėmis koncepcijomis įmonių struktūrų srityje. Tai patvirtina „Informacinis raštas“ (Nota Informativă) prie Įstatymo Nr. 133/2018, kuriame tiesiogiai nurodomas atitikimas Asociacijos susitarimui su ES ir ES teisės aktams.Įstatymų pakeitimai nebuvo savavališki; jais buvo siekiama supaprastinti verslo vykdymą užsienio įmonėms ir padidinti Moldovos investicinį patrauklumą, įdiegiant aiškesnes ir tarptautiniu mastu pripažintas korporacines formas. Šio modernizavimo supratimas yra labai svarbus, nes jis iš esmės pakeitė terminologiją ir teisinį statusą struktūrų, anksčiau žinomų kaip „filialai“ (senąja šio termino prasme, reiškiančia atskirą padalinį) ir „atstovybės“, perklasifikuojant jas pagal vieningą terminą „sucursală“ (filialas, neturintis teisinio subjektiškumo) ir įtvirtinant terminą „filială“ dukterinėms įmonėms (savarankiškiems juridiniams asmenims).

2. Bendra Teisinė Bazė Filialams („Sucursale“) Moldovoje pagal Modernizuotą Civilinį Kodeksą

2.1. Filialo („Sucursală“) Apibrėžimas ir Charakteristikos

Modernizuotas Civilinis kodeksas 240 straipsnyje apibrėžia „sucursală“ (filialą) kaip atskirą juridinio asmens padalinį, esantį už jo pagrindinės buveinės ribų, turintį pastovumo požymių, savo valdymą ir materialinę įrangą, reikalingą visiškai ar iš dalies vykdyti pagrindinės organizacijos veiklą. Filialas vykdo savo veiklą jį sukūrusio juridinio asmens pavadinimu.

2.2. Bendras Principas: Filialai Neturi Savarankiško Teisinio Subjektiškumo

Civilinio kodekso 240(3) straipsnis tiesiogiai nustato: „Sucursala nu este persoană juridică“ (Filialas nėra juridinis asmuo). Tai yra pagrindinis galiojančių Moldovos įstatymų principas, susijęs su filialais.

Tai reiškia, kad filialas neturi savo teisinio subjektiškumo, atskiro nuo jo pagrindinės įmonės. Jis negali savarankiškai valdyti turto, sudaryti sutarčių savo vardu ar būti atskira šalimi teisminiuose ginčuose. Pagrindinė organizacija prisiima visą atsakomybę už įsipareigojimus, kylančius iš jos filialo veiklos.

2.3. „Reprezentantă“ (Atstovybės) Sąvokos, kaip Atskiros Kategorijos, Panaikinimas

Nuo 2019 m. kovo 1 d. sąvoka „reprezentantă“ (atstovybė) buvo pašalinta iš Moldovos teisės aktų. Visos tuo metu egzistavusios atstovybės buvo perklasifikuotos į filialus („sucursale“). Pereinamojo laikotarpio nuostatos (CK įsigaliojimo įstatymo 11 str., LPA C civ, 11 str., išsamiai išdėstytos ir ) nurodo, kad nuorodos galiojančiuose teisės aktuose į „filială“ (senas terminas filialui) arba „reprezentantă“ turėtų būti laikomos nuorodomis į „sucursală“, kol teisės aktai bus visiškai suderinti.

Suvienodinimas terminu „sucursală“ ir aiškus atsisakymas suteikti teisinį subjektiškumą buvo skirti pašalinti anksčiau egzistavusius neaiškumus ir sukurti aiškesnę, labiau sutvarkytą sistemą, skirtą suprasti juridinių asmenų struktūrinius padalinius. Iki modernizavimo galėjo kilti neatitikimų dėl skirtingų įstatymų ar interpretacijų, susijusių su padalinių statusu. Civilinio kodekso reforma buvo skirta nustatyti vieningą, aiškų filialų apibrėžimą ir statusą, nepriklausomai nuo to, ar jie anksčiau buvo vadinami „filiale“ ar „reprezentanțe“. Teisinio subjektiškumo nebuvimas tiesiogiai lemia visišką pagrindinės organizacijos atsakomybę už filialo veiksmus ir skolas, o tai yra itin svarbus veiksnys įmonėms renkantis steigimo būdą. Toks aiškus atskyrimas supaprastina trečiųjų asmenų teisinius santykius su filialais, nes jie žino, kad galutinė sutarties šalis ir atsakingoji pusė visada yra pagrindinis juridinis asmuo.

1 lentelė: Teisės aktų apžvalga dėl filialo („Sucursală“) teisinio statuso Moldovoje

Pagrindinės organizacijos tipas	Pagrindiniai teisės aktai	Filialo („Sucursală“) teisinis statusas (juridinis asmuo)	Pagrindinės apibrėžiančios charakteristikos
Komercinė įmonė – vietinė	Civilinis kodeksas, 240 str.	Ne	Pagrindinės organizacijos padalinys, neturi savo teisinio subjektiškumo, pagrindinė organizacija prisiima visą atsakomybę
Komercinė Įmonė – Užsienio	Civilinis kodeksas, str. 241; Įstatymas dėl CK įsigaliojimo (LPA C civ), str. 11	Ne	Pagrindinės organizacijos padalinys, neturi savo teisinio subjektiškumo, pagrindinė organizacija prisiima visą atsakomybę
Visuomeninė / Ne pelno Organizacija	Įstatymas Nr. 86/2020; Civilinis kodeksas, str. 240	Ne	Pagrindinės organizacijos padalinys, neturi savo teisinio subjektiškumo, pagrindinė organizacija prisiima visą atsakomybę

3. Komercinių Įmonių („Firmų“) Filialų Teisinis Statusas

3.1. Vidaus Komerciniai Filialai

Moldovos komercinių įmonių („firmų“) filialai patenka į bendrą Civilinio kodekso 240 straipsnio taisyklę ir nėra juridiniai asmenys. Įstatymas Nr. 845/1992 dėl verslumo ir įmonių savo 21 straipsnyje istoriškai apibrėžė filialus kaip padalinius, neturinčius teisinio subjektiškumo, kuriuos įmonė aprūpina turtu ir kurie veikia pagal jos patvirtintų nuostatų pagrindą. Nors šis įstatymas yra ankstesnis už Civilinio kodekso modernizavimą, jo bendra pozicija dėl vidaus filialų atitinka dabartinę Civilinio kodekso poziciją dėl „sucursale“.

3.2. Užsienio Komerciniai Filialai (Sucursale ale Persoanelor Juridice Străine)

Modernizuoto Civilinio kodekso 241 straipsnis specialiai reglamentuoja užsienio juridinių asmenų, įsteigtų Moldovoje, filialų veiklą. Iš esmės svarbu, kad 241(3) straipsnis teigia: „Sucursala persoanei juridice străine nu este persoană juridică“ (Užsienio juridinio asmens filialas nėra juridinis asmuo). Užsienio pagrindinė organizacija atsako už savo Moldovos filialo įsipareigojimus.

3.2.1. Įstatymo Nr. 845/1992 Istorinės Anomalijos Pašalinimas

Įstatymo Nr. 845/1992 21(6) straipsnis anksčiau numatė, nukrypstant nuo kitų to paties straipsnio punktų, kad „užsienio valstybių įmonių filialai ir atstovybės steigiami kaip juridiniai asmenys“. Tai sukūrė reikšmingą neatitikimą.

Civilinio kodekso modernizavimas ir jo pereinamojo laikotarpio nuostatos, konkrečiai – Civilinio kodekso įsigaliojimo įstatymo 11 straipsnis (LPA C civ, art. 11, kaip išsamiai aprašyta ir ), išsprendė šią koliziją.

LPA C civ, art. 11(4) nustato, kad Civilinio kodekso 240 ir 241 straipsnių pakeitimai taikomi nuo 2019 m. kovo 1 d. Nuo šios datos anksčiau įregistruotos „filiale“ (senas terminas filialams) ir „reprezentanțe“ laikomos „sucursale“.

Pagrindinę reikšmę turi LPA C civ, art. 11(5) : „Jei užsienio juridinio asmens filialas, įregistruotas Moldovos Respublikoje iki 2019 m. kovo 1 d., turėjo nuo užsienio juridinio asmens besiskiriantį juridinio asmens statusą, jis nustoja turėti besiskiriančio juridinio asmens statusą nuo pakeitimų pagal (1) dalį arba, atsižvelgiant į aplinkybes, (2) dalį įregistravimo momento“. Ši norma suteikė galimybę transformuotis į Moldovos juridinį asmenį (pvz., UAB) iki 2024 m. sausio 1 d., jei užsienio patronuojanti įmonė norėjo išlaikyti atskirą teisinį subjektiškumą savo veiklai Moldovoje.

Užsienio filialų, anksčiau turėjusių juridinio asmens statusą pagal Įstatymą Nr. 845/1992, perklasifikavimas yra viena iš svarbiausių Civilinio kodekso modernizavimo pasekmių. Tai buvo ne tik terminologinis poslinkis, bet ir esminis paveiktų subjektų teisinio statuso pakeitimas. Konfliktas tarp Įstatymo Nr. 845/1992 (užsienio filialai kaip juridiniai asmenys) ir modernizuoto Civilinio kodekso ketinimo (visi filialai kaip ne juridiniai asmenys) reikalavo aiškių pereinamojo laikotarpio taisyklių. LPA C civ, 11 str. užtikrino šį aiškumą, priversdamas užsienio įmones persvarstyti savo statusą: arba priimti ne juridinio asmens statusą savo Moldovos filialui, arba pertvarkyti jį į visavertę dukterinę įmonę. Šių užsienio filialų teisnumo praradimas reiškia, kad jų įsipareigojimai dabar tiesiogiai tenka užsienio pagrindinei įmonei, o jų gebėjimas veikti savarankiškai (pvz., teisme, sutartyse) yra ribotas, reikalaujant veiksmų per pagrindinę organizaciją. Šis žingsnis atitinka daugelio kontinentinės teisės šalių praktiką, kur filialai paprastai nėra atskiri juridiniai asmenys, taip prisidedant prie vienodesnio tarptautinio supratimo apie įmonių struktūras. Užsienio įmonės, kurių filialai buvo įregistruoti kaip juridiniai asmenys iki 2019 m. kovo mėn., turėjo aktyviai nuspręsti, ar pertvarkyti juos į dukterines įmones iki 2024 m. sausio 1 d., ar sutikti su jų perklasifikavimu į filialus be juridinio asmens statuso. Tai lėmė teisinius, administracinius ir, galbūt, mokestinius koregavimus.

3.3. Registracijos Reikalavimai (Įstatymas Nr. 220/2007)

Filialai, įskaitant užsienio juridinių asmenų filialus, turi būti registruojami Valstybinių paslaugų agentūroje (ASP) Juridinių asmenų valstybiniame registre. Įstatymas Nr. 220/2007 patvirtina, kad filialai registruojami nesuteikiant jiems juridinio asmens statuso. Užsienio juridinių asmenų filialams suteikiamas valstybinis identifikacinis numeris (IDNO), kuris skiriasi nuo jų pagrindinės įmonės numerio.

4. Visuomeninių Organizacijų (Ne pelno Organizacijų – NPO) Filialų Teisinis Statusas

4.1. Įstatymas Nr. 86/2020 dėl Ne pelno organizacijų

Šis įstatymas reglamentuoja NVO, įskaitant visuomenines asociacijas, fondus ir privačias įstaigas, steigimą, registraciją ir veiklą. Pati NVO įgyja teisinį subjektiškumą nuo registracijos momento [ str. 1(3), str. 13(2)].

Kalbant apie filialus, Įstatymo Nr. 86/2020 18 straipsnio 1 dalies b punktas nurodo, kad aukščiausias NVO valdymo organas priima sprendimą dėl filialų ir atstovybių steigimo. Įstatymas nenumato atskiro teisinio subjektiškumo NVO filialams. Jie laikomi pagrindinės NVO padaliniais.

4.2. Atitiktis Civilinio kodekso principams

NVO filialų, kaip juridinių asmenų neturinčių statuso, atitinka modernizuoto Civilinio kodekso (240 str.) bendruosius principus.

4.3. Registracija

NVO registruojamos Valstybiniame juridinių asmenų registre. Įstatymas nenumato atskiros registracijos procedūros, kuri suteiktų jų filialams teisinį subjektiškumą.

NVO filialų teisinė bazė yra nuosekli ir aiški: jie yra pagrindinės NVO tęsinys ir neturi nepriklausomo teisinio statuso. Įstatymas Nr. 86/2020 pačią NVO laiko juridiniu asmeniu. Įgaliojimai steigti filialus priklauso NVO valdymo organui, o tai rodo, kad filialai yra pavaldžios ir neatskiriamos dalys, o ne nepriklausomi subjektai. Tai atitinka bendrąjį principą, kad filialai neturi teisinio subjektiškumo, įtvirtintą Civiliniame kodekse. NVO tai reiškia, kad visa filialo veikla, sutartys ir įsipareigojimai teisiškai yra pagrindinės NVO veikla, sutartys ir įsipareigojimai. Tai supaprastina valdymą, bet sutelkia atsakomybę.

5. Modernizuoto Civilinio kodekso (Įstatymas 133/2018) Poveikis: Patikslinimai ir Skirtumai

5.1. „Sucursală“ (Filialas) kaip Patvirtintas Nejuridinis Asmuo

Kaip nustatyta 240 str. ir 241 str.

Civilinio kodekso, „sucursală“ (nepriklausomai nuo to, ar ji priklauso vietinei ar užsienio organizacijai, komercinei ar nekomercinei) vienareikšmiškai nėra juridinis asmuo. Tai pašalino anksčiau egzistavusius galimus neaiškumus ir neatitikimus įvairiuose įstatymuose.

5.2. „Filială“ (Dukterinė Įmonė) kaip Atskiras, Kontroliuojamas Juridinis Asmuo „Grup de persoane juridice“ (Juridinių Asmenų Grupės) Rėmuose

Modernizuotas Civilinis kodeksas įvedė/patikslino sąvoką „grup de persoane juridice“ (juridinių asmenų grupė) ir iš naujo apibrėžė „filială“ kaip dukterinę įmonę.

Civilinio kodekso 290 straipsnis apibrėžia šią grupę: „(1) Grupę sudaro kontroliuojantis juridinis asmuo ir visi jo kontroliuojami juridiniai asmenys (filialai). (2) Kontroliuojamas juridinis asmuo (filialas) yra juridinis asmuo, kurį kontroliuoja kitas juridinis asmuo (kontroliuojantis juridinis asmuo), tiesiogiai arba per kitą kontroliuojamą juridinį asmenį“.

Tai tiesiogiai nurodo, kad „filială“ (dukterinė įmonė) yra juridinis asmuo, kontroliuojamas kito juridinio asmens (pagrindinės įmonės arba „persoana juridică care exercită control“).

5.2.1. „Kontrolės“ (Controlul) Apibrėžimas

„Informaciniame rašte“ prie Įstatymo Nr. 133/2018 buvo nurodyta, kad „kontrolės“ apibrėžimas turėjo būti įtrauktas į Civilinio kodekso 68^20 straipsnio projekto (3)–(6) dalis. Šis projekto apibrėžimas, sumodeliuotas pagal Europos akcinių bendrovių pavyzdinį įstatymą (EMCA), apėmė tokius elementus kaip daugumos balsavimo teisių turėjimas, teisė skirti/atšaukti daugumą administracinių/valdymo/priežiūros organų narių arba dominuojančios įtakos įgyvendinimas pagal sutartį ar įstatų nuostatas.

Nors tikslus priimtas straipsnio, analogiško projektui „Straipsniai 68^20“, apibrėžiančio kontrolės mechanizmus, tekstas nėra pateiktas visa apimtimi pateiktuose galutinio įstatymo fragmentuose, Civilinis kodeksas dabar turi specialų skyrių „Grupul de persoane juridice cu scop lucrativ“ (286–294 straipsniai). 287 straipsnis pavadintas „Noțiunea de control și societate-mamă“ (Kontrolės ir patronuojančios bendrovės sąvoka), 288 straipsnis – „Prezumțiile de control“ (Kontrolės prezumpcijos), o 289 straipsnis – „Controlul indirect“ (Netiesioginė kontrolė).

Apribojimas: Visas šių konkrečių straipsnių (287, 288, 289) tekstas, detalizuojantis kontrolės mechanizmus (pvz., balsavimo teisių procentą, skyrimo teises), nėra prieinamas pateiktuose fragmentuose. Tačiau 290 straipsnis aiškiai nustato, kad „filială“ yra kontroliuojamas juridinis asmuo. „Informacinė pastaba“ patvirtina įstatymų leidėjo ketinimą apibrėžti kontrolę remiantis nusistovėjusiais įmonių valdymo principais. 904 straipsnis, nors ir susijęs su kliūtimis vykdyti sutartinius įsipareigojimus, remiasi „skolininko kontrolės sfera“ (sfera de control a debitorului) kaip svarbia sąvoka.

5.3. Pereinamojo laikotarpio nuostatos (LPA C civ, 11 str.)

Šios nuostatos atliko lemiamą vaidmenį valdant esamų struktūrų perklasifikavimą. Jos nurodė suderinti steigimo dokumentus iki 2024 m. sausio 1 d. ir nustatė, kad nuo 2019 m. kovo 1 d. senosios „filiale“ (filialai) ir „reprezentanțe“ teisiškai laikomos „sucursale“ (nauji filialai, ne juridiniai asmenys). Užsienio filialai, anksčiau buvę juridiniai asmenys, prarado šį statusą, jei nebuvo pertvarkyti.

Aiškus terminologinis ir konceptualus skirtumas tarp „sucursală“ (filialas be teisinio subjektiškumo) ir „filială“ (dukterinė įmonė su teisiniu subjektiškumu, kontroliuojama grupės viduje) yra esminis Civilinio kodekso modernizavimo pasiekimas. Ankstesnė sistema galėjo sukelti painiavą. Priėmus terminus ir koncepcijas (pvz., „juridinių asmenų grupė“ ir aiškų „kontrolės“ apibrėžimą, net jei visas priimtas tekstas nėra fragmentuose), atitinkančius ES/tarptautinius standartus

Moldova siekė padidinti teisinį aiškumą tiek vietiniams, tiek užsienio subjektams. „Juridinių asmenų grupės“ sąvokos įvedimas ir „filialė“ kaip kontroliuojamo juridinio asmens apibrėžimas atveria kelią specialiam grupės atsakomybės, skaidrumo ir vidinių grupės sandorių reguliavimui, būdingam išsivysčiusioms įmonių teisės sistemoms. Ši reforma palengvina sudėtingesnes įmonių struktūras ir potencialiai suderina Moldovos įmonių teisę su reikalavimais, reikalingais gilesnei ekonominei integracijai, atspindėdama strateginį teisinės politikos pasirinkimą. Akcentas „kontrolės“ apibrėžimui yra lemiamas nustatant grupės ribas ir patronuojančios bendrovės atsakomybę.

2 lentelė: „Sucursală“ (filialo) ir „Filială“ (dukterinės įmonės) palyginimas pagal modernizuotus Moldovos teisės aktus

Požymis	„Sucursală“ (filialas)	„Filială“ (dukterinė įmonė)
Juridinis asmuo	Nėra	Turima nuosava teisinė asmenybė
Pagrindinės organizacijos atsakomybė	Visiška pagrindinės organizacijos atsakomybė už visas filialo skolas ir įsipareigojimus	Pagrindinės organizacijos atsakomybė paprastai ribojama jos įnašu į dukterinę įmonę (išskyrus ypatingus atvejus)
Sutartinis veiksnumas	Negali sudaryti sutarčių savo vardu; sutartis sudaro pagrindinė organizacija	Gali sudaryti sutartis savo vardu ir už jas atsako
Nuosavybės teisė į turtą	Negali turėti turto savo vardu; turtas priklauso pagrindinei organizacijai	Gali turėti turtą savo vardu
Dalyvavimas teisminiuose procesuose	Paprastai negali būti ieškovu ar atsakovu savo vardu; ieškiniai pateikiami pagrindinės organizacijos vardu/jai	Gali būti ieškovu ir atsakovu savo vardu kaip savarankiškas juridinis asmuo
Tipiniai Santykiai su Pagrindine Organizacija	Atskiras padalinys, pagrindinės organizacijos dalis	Atskiras juridinis asmuo, kontroliuojamas pagrindinės organizacijos juridinių asmenų grupės rėmuose
Moldovos Reglamentuojantys Teisės Aktai	Civilinis kodeksas (240, 241 str.); Įstatymas Nr. 220/2007	Civilinis kodeksas (290 str. ir susiję); Įstatymas Nr. 220/2007; specialūs įstatymai dėl atitinkamos formos juridinių asmenų

6. Pagrindinės Juridinio Asmens Buvimo/Nebuvimo Pasekmės

Skirtumas teisiniame subjektiškume turi gilias praktines pasekmes visiems veiklos, rizikos valdymo ir teisinių santykių su trečiaisiais asmenimis aspektams.

6.1. Atsakomybė

Sucursală (Filialas): Neturėdamas juridinio asmens statuso, filialas neprisiima savarankiškos atsakomybės. Pagrindinis juridinis asmuo (vietinis ar užsienio) prisiima visą atsakomybę už visas skolas ir įsipareigojimus, atsiradusius dėl filialo veiklos.
Filială (Dukterinė Įmonė): Turėdama savo juridinį asmenį, jos atsakomybė paprastai yra atskirta nuo patronuojančios bendrovės atsakomybės. Pastarosios atsakomybė paprastai apsiriboja jos įnašu į dukterinės įmonės įstatinį kapitalą, išskyrus ypatingus atvejus (pvz., piktnaudžiavimas kontrole, „įmonės šydo pramušimas“).

6.2. Sutartinis Teisnumas

Sucursală: Negali sudaryti sutarčių savo vardu. Sutartys, susijusios su filialo veikla, teisiškai sudaromos pagrindinės organizacijos ir įpareigoja būtent ją.
Filială: Gali sudaryti sutartis savo vardu ir prisiima atsakomybę už jų vykdymą.

6.3. Nuosavybės Teisė į Turtą

Sucursală: Negali turėti turto savo vardu. Filialo naudojamas turtas teisiškai priklauso pagrindinei organizacijai.
Filială: Gali turėti turtą savo vardu.

6.4. Gebėjimas Dalyvauti Teisminiuose Procesuose

Sucursală: Paprastai negali būti ieškovu ar atsakovu teisme savo vardu. Teisminiai ieškiniai turi būti pareikšti pagrindinės organizacijos arba prieš ją. Civilinio proceso kodekso 39 straipsnio 3 dalis leidžia pareikšti ieškinį, kylantį iš filialo veiklos, filialo buvimo vietoje, tačiau bylos šalimi lieka pagrindinis juridinis asmuo.
Filială: Gali būti ieškovu ir atsakovu teisme savo vardu kaip savarankiškas juridinis asmuo.

Logiška, kad jei filialas nėra juridinis asmuo, jis negali savarankiškai atlikti veiksmų, kuriems reikalingas teisinis subjektiškumas, pavyzdžiui, valdyti turtą ar dalyvauti teisminiuose procesuose. Visos tokios teisės ir pareigos pereina pagrindinei organizacijai. Pasirinkimas tarp „sucursală“ ar „filială“ (jei taikoma, pavyzdžiui, komercinei veiklai ar užsienio NVO, kuriančioms Moldovos NVO) tampa strateginiu, sveriančiu sukūrimo ir kontrolės paprastumą (filialas) prieš atsakomybės apsaugą ir atskirą vietinį tapatumą (dukterinė įmonė).

7. Išvada

7.1. Galutinis Atsakymas dėl Firmų (Komercinių Įmonių) Filialų

Pagal galiojančius Moldovos Respublikos įstatymus, pirmiausia modernizuotą Civilinį kodeksą (240 str. vietiniams, 241 str. užsienio), komercinių firmų, tiek vietinių, tiek užsienio, filialai („sucursale“) nėra juridiniai asmenys. Jie laikomi savo pagrindinių bendrovių padaliniais, kurios prisiima visą atsakomybę už jų veiklą. Istorinė Įstatymo Nr. 845/1992 nuostata, suteikusi teisinį subjektiškumą užsienio firmų filialams, buvo panaikinta Civiliniu kodeksu ir jo pereinamaisiais nuostatais, kurie perkvalifikavo tokius filialus į ne juridinius asmenis, nebent jie buvo pertvarkyti į pripažintą Moldovos juridinio asmens organizacinę-teisinę formą iki 2024 m. sausio 1 d.

7.2. Galutinis Atsakymas dėl Visuomeninių Organizacijų (Ne pelno Organizacijų) Filialų

Analogiškai, pagal Įstatymą Nr. 86/2020 dėl nekomercinių organizacijų ir bendruosius Civilinio kodekso principus, viešųjų (nekomercinių) organizacijų filialai nėra juridiniai asmenys. Jie veikia kaip pagrindinės NVO tęsinys, kuri ir turi teisinį subjektiškumą.

7.3. Vieningo Statuso Patvirtinimas

Civilinio kodekso modernizavimas sėkmingai suvienodino filialo („sucursală“) sąvoką kaip padalinio, neturinčio savarankiško teisinio subjektiškumo, aiškiai atskirdamas jį nuo „filială“ (dukterinės įmonės), kuri yra savarankiškas, kontroliuojamas juridinis asmuo grupės struktūroje. Tai taikoma tiek komerciniam, tiek nekomerciniam sektoriams.

Filialų („sucursale“) teisinis statusas šiuo metu yra vienareikšmis: jie nėra juridiniai asmenys Moldovoje. Šis aiškumas yra tiesioginis Civilinio kodekso modernizavimo, skirto teisinei harmonizacijai ir investicinio patrauklumo didinimui, rezultatas. Toks vieningas statusas supaprastina teisinį supratimą visoms suinteresuotoms šalims, tačiau reikalauja, kad pagrindinės organizacijos atidžiai apsvarstytų atsakomybės ir veiklos struktūrizavimo klausimus. Ypač užsienio juridiniai asmenys turėjo orientuotis pereinamuoju laikotarpiu ir priimti strateginius sprendimus dėl savo atstovavimo Moldovoje formos.