1. Johdanto

1.1. Kysymyksenasettelu ja Tutkimusalue

Tämä raportti käsittelee julkisten (voittoa tavoittelemattomien) järjestöjen ja kaupallisten yritysten sivuliikkeiden (”sucursale”) oikeudellisen aseman analyysiä Moldovan tasavallassa. Keskeinen kysymys on, onko tällaisilla sivuliikkeillä itsenäinen oikeushenkilöllisyys, eli voivatko ne olla oikeuksien ja velvollisuuksien haltijoita riippumatta niiden pääorganisaatioista.

1.2. Yleiskatsaus Moldovan Oikeusympäristöön ja Siviililain Modernisoinnin Merkitys

Moldovan tasavallan oikeusperusta, joka säätelee oikeushenkilöiden ja niiden rakenteellisten yksiköiden toimintaa, on kokenut merkittäviä muutoksia, erityisesti siviililain uudistuksen myötä, joka tuli voimaan 1. maaliskuuta 2019 lain nro 133/2018 perusteella. Tämä uudistus pyrki selkeyttämään ja yhdenmukaistamaan sivuliikkeiden ja tytäryhtiöiden käsitteitä, tuoden Moldovan lainsäädännön lähemmäs eurooppalaisia standardeja.

Tärkeimmät lainsäädäntöasiakirjat, jotka muodostavat tämän analyysin perustan, ovat Moldovan tasavallan siviililaki (nro 1107/2002, myöhempine muutoksineen ja täydennyksineen), laki nro 86/2020 voittoa tavoittelemattomista järjestöistä, laki nro 845/1992 yrittäjyydestä ja yrityksistä sekä laki nro 220/2007 oikeushenkilöiden ja yksityisyrittäjien valtionrekisteröinnistä.

Siviilikoodeksin modernisointi oli tavoitteellinen askel kohti oikeusvarmuuden lisäämistä ja yhdenmukaistamista kansainvälisten, erityisesti eurooppalaisten, oikeudellisten käsitteiden kanssa yritysrakenteiden alalla. Tämän vahvistaa lain nro 133/2018 ”Tietomuistio” (Nota Informativă), jossa todetaan suoraan sen olevan EU:n assosiaatiosopimuksen ja EU-lainsäädännön mukainen.

Lainsäädäntömuutokset eivät olleet mielivaltaisia; niiden tavoitteena oli yksinkertaistaa liiketoiminnan harjoittamista ulkomaisille yrityksille ja parantaa Moldovan investointivetovoimaa ottamalla käyttöön selkeämpiä ja kansainvälisesti tunnustettuja yritysmuotoja. Tämän uudistuksen ymmärtäminen on ratkaisevan tärkeää, koska se muutti perusteellisesti niiden rakenteiden terminologiaa ja oikeudellista asemaa, jotka aiemmin tunnettiin nimillä ”sivuliikkeet” (termin vanhassa merkityksessä, joka tarkoitti erillistä yksikköä) ja ”edustustot”, luokittelemalla ne uudelleen yhden termin ”sucursală” (sivuliike, jolla ei ole oikeushenkilöllisyyttä) alle ja vahvistamalla termin ”filială” tytäryhtiöille.yrityksistä (itsenäisistä oikeushenkilöistä).

2. Yleinen Oikeudellinen Perusta Sivuliikkeille («Sucursale») Moldovassa Päivitetyn Siviililain Mukaan

2.1. Sivuliikkeen («Sucursală») Määritelmä ja Ominaisuudet

Päivitetty siviililaki määrittelee artiklassa 240 «sucursală» (sivuliikkeen) oikeushenkilön erilliseksi yksiköksi, joka sijaitsee sen päätoimipaikan ulkopuolella, jolla on pysyvyyden vaikutelma, oma johto ja aineellinen varustus, joka on tarpeen emoyhteisön toiminnan harjoittamiseksi kokonaan tai osittain.Sivuliike harjoittaa toimintaansa sen perustaneen oikeushenkilön nimellä.

2.2. Yleinen Periaate: Sivuliikkeillä Ei Ole Itsenäistä Oikeushenkilöllisyyttä

Siviililain 240(3) §:ssä säädetään suoraan: «Sucursala nu este persoană juridică» (Sivuliike ei ole oikeushenkilö). Tämä on voimassa olevan Moldovan lainsäädännön perusperiaate sivuliikkeiden osalta.

Tämä tarkoittaa, että sivuliikkeellä ei ole omaa oikeushenkilöllisyyttä, joka eroaisi sen emoyhtiöstä. Se ei voi itsenäisesti omistaa omaisuutta, tehdä sopimuksia omissa nimissään tai esiintyä erillisenä osapuolena oikeudenkäynneissä.

2.3. Käsitteen ”Reprezentantă” (Edustusto) Poistaminen Erillisenä Luokkana

1. maaliskuuta 2019 alkaen käsite ”reprezentantă” (edustusto) poistettiin Moldovan lainsäädännöstä. Kaikki tuolloin olemassa olleet edustustot luokiteltiin uudelleen sivuliikkeiksi (”sucursale”). Siirtymäsäännökset (siviililain voimaantulosta annetun lain 11 §, LPA C civ, art. 11, yksityiskohtaisesti kuvattu ja ) määräävät, että voimassa olevassa lainsäädännössä olevia viittauksia ”filială” (vanha termi sivuliikkeelle) tai ”reprezentantă” on pidettävä viittauksina ”sucursală” -termiin, kunnes lainsäädäntö on saatettu täysin vastaavaksi.

Yhdistäminen termin ”sucursală” alle ja selkeä kieltäytyminen oikeushenkilöllisyyden myöntämisestä tähtäsivät aiemmin olleiden epäselvyyksien poistamiseen ja selkeämmän, järjestelmällisemmän järjestelmän luomiseen oikeushenkilöiden rakenteellisten yksiköiden ymmärtämiseksi. Ennen modernisointia saattoi syntyä tulkintaeroja eri lakien tai tulkintojen vuoksi yksiköiden asemasta. Siviililain uudistuksen tarkoituksena oli vahvistaa yhtenäinen, selkeä määritelmä ja asema sivuliikkeille riippumatta siitä, kutsuttiinko niitä aiemmin ”filiale” tai ”reprezentanțe”. Oikeushenkilöllisyyden puuttuminen johtaa suoraan siihen, että emoorganisaatio on täysin vastuussa toimiia ja sivuliikkeen velat, mikä on kriittisen tärkeä tekijä yrityksille perustamistavan valinnassa. Tällainen selkeä erottelu yksinkertaistaa oikeudellisia vuorovaikutuksia sivuliikkeiden kanssa kolmansille osapuolille, koska he tietävät, että lopullinen sopimuspuoli ja vastuullinen osapuoli on aina emoyhtiö.

Taulukko 1: Lainsäädännöllinen katsaus sivuliikkeen (”Sucursală”) oikeudelliseen asemaan Moldovassa

Pääorganisaation tyyppi	Keskeinen lainsäädäntö	Sivuliikkeen oikeudellinen asema (”Sucursală”) (oikeushenkilö)	Keskeiset määrittävät ominaisuudet
Kaupallinen yritys – kotimainen	Siviililaki, 240 §	Ei	Pääorganisaation yksikkö, jolla ei ole omaa oikeushenkilöllisyyttä, pääorganisaatio kantaa täyden vastuun
Kaupallinen Yritys – Ulkomainen	Siviililaki, 241 §; Laki siviililain voimaantulosta (LPA C civ), 11 §	Ei	Pääorganisaation yksikkö, jolla ei ole omaa oikeushenkilöllisyyttä, pääorganisaatio kantaa täyden vastuun
Yleishyödyllinen/Voittoa Tavoittelematon Järjestö	Laki nro 86/2020; Siviililaki, 240 §	Ei	Pääorganisaation yksikkö, jolla ei ole omaa oikeushenkilöllisyyttä, pääorganisaatio kantaa täyden vastuun

3. Kaupallisten Yritysten (”Yritysten”) Sivuliikkeiden Oikeudellinen Asema

3.1. Kotimaiset Kaupalliset Sivuliikkeet

Moldovalaisten kaupallisten yritysten (”firmojen”) sivuliikkeet kuuluvat siviililain 240 §:n yleisen säännön piiriin ja eivät ole oikeushenkilöitä. Laki nro 845/1992 yrittäjyydestä ja yrityksistä määritteli 21 §:ssään historiallisesti sivuliikkeet yksiköiksi, joilla ei ole oikeushenkilöllisyyttä, jotka yritys varustaa omaisuudella ja jotka toimivat sen hyväksymien sääntöjen perusteella.

Vaikka tämä laki edeltää siviililain uudistamista, sen yleinen kanta kotimaisiin sivuliikkeisiin vastaa siviililain nykyistä kantaa ”sucursale”-toimipisteisiin.

3.2. Ulkomaiset Kaupalliset Sivuliikkeet (Sucursale ale Persoanelor Juridice Străine)

Uudistetun siviililain 241 § sääntelee erityisesti Moldovaan perustettujen ulkomaisten oikeushenkilöiden sivuliikkeiden toimintaa. Keskeistä on, että 241 §:n 3 momentti kuuluu: ”Sucursala persoanei juridice străine nu este persoană juridică” (Ulkomaisen oikeushenkilön sivuliike ei ole oikeushenkilö).Ulkomainen emoyhtiö vastaa moldovalaisen sivuliikkeensä velvoitteista.

3.2.1. Lain nro 845/1992 historiallisen poikkeavuuden poistaminen

Lain nro 845/1992 21 §:n 6 momentti sääti aiemmin, poiketen saman pykälän muista kohdista, että ”ulkomaisten yritysten sivuliikkeet ja edustustot perustetaan oikeushenkilöinä”. Tämä aiheutti merkittävän ristiriidan.

Siviililain uudistaminen ja sen siirtymäsäännökset, erityisesti siviililain voimaanpanolain 11 § (LPA C civ, art. 11, kuten on kuvattu yksityiskohtaisesti ja

), ratkaisivat tämän ristiriidan.

LPA C civ, art. 11(4) määrää, että siviililain 240 ja 241 artiklan muutoksia sovelletaan 1. maaliskuuta 2019 alkaen. Tästä päivämäärästä lähtien aiemmin rekisteröityjä ”filiale” (vanha termi sivuliikkeille) ja ”reprezentanțe” pidetään ”sucursale”-nimikkeinä.

Keskeinen merkitys on LPA C civ, art. 11(5)«Jos ulkomaisen oikeushenkilön sivuliike, joka on rekisteröity Moldovan tasavallassa ennen 1. maaliskuuta 2019, on ollut oikeushenkilön asemassa, joka poikkeaa ulkomaisesta oikeushenkilöstä, se lakkaa olemasta poikkeavan oikeushenkilön asemassa siitä hetkestä, kun muutokset on tehty 1 momentin tai tapauksen mukaan 2 momentin mukaisesti.» Tämä säännös tarjosi mahdollisuuden muuntua moldovalaiseksi oikeushenkilöksi (esim. osakeyhtiöksi) 1. tammikuuta 2024 asti, jos ulkomainen emoyhtiö halusi säilyttää erillisen oikeushenkilöllisyyden toiminnalleen Moldovassa.

Ulkomaisten sivuliikkeiden uudelleenluokittelu, jotka aiemmin olivat oikeushenkilön asemassa lain nro 845/1992 mukaan, on yksi tärkeimmistä seurauksista siviililain uudistamisesta. Kyseessä ei ollut pelkkä terminologinen muutos, vaan olennainen muutos oikeudellisessa asemassa asianomaisten tahojen kannalta. Ristiriita lain nro 845/1992 (ulkomaalaiset sivuliikkeet oikeushenkilöinä) ja uudistetun siviililain tarkoituksen (kaikki sivuliikkeet ei-oikeushenkilöinä) välillä vaati selkeitä siirtymäsäännöksiä. LPA C civ, art. 11 toi tämän selkeyden pakottamalla ulkomaiset yritykset tarkistamaan asemansa: joko hyväksymään ei-oikeushenkilön asema moldovalaisellesivuliikkeestä tai uudelleenjärjestäytyminen täysimittaiseksi tytäryhtiöksi. Näiden ulkomaisten sivuliikkeiden oikeushenkilöllisyyden menettäminen tarkoittaa, että niiden velvoitteet kohdistuvat nyt suoraan ulkomaiseen emoyhtiöön, ja niiden kyky toimia itsenäisesti (esimerkiksi tuomioistuimessa, sopimuksissa) on rajoitettu, mikä edellyttää toimia emoorganisaation kautta. Tämä askel on linjassa monien manneroikeusmaiden käytännön kanssa, joissa sivuliikkeet eivät yleensä ole erillisiä oikeushenkilöitä, mikä edistää yhtenäisempää kansainvälistä ymmärrystä yritysrakenteista. Ulkomaiset yritykset, joiden sivuliikkeet on rekisteröity oikeushenkilöiksi ennen maaliskuuta 2019vuoden aikana niiden oli aktiivisesti päätettävä, muutetaanko ne tytäryhtiöiksi ennen 1. tammikuuta 2024 vai suostutaanko niiden uudelleenluokitteluun sivuliikkeiksi ilman oikeushenkilön asemaa. Tämä aiheutti oikeudellisia, hallinnollisia ja mahdollisesti verotuksellisia mukautuksia.

3.3. Rekisteröintivaatimukset (laki nro 220/2007)

Sivuliikkeet, mukaan lukien ulkomaisten oikeushenkilöiden sivuliikkeet, on rekisteröitävä Valtion palveluvirastossa (ASP) oikeushenkilöiden valtionrekisteriin. Laki nro 220/2007 vahvistaa, että sivuliikkeet rekisteröidään ilman oikeushenkilön aseman myöntämistä.

Ulkomaisten oikeushenkilöiden sivuliikkeille myönnetään valtiollinen tunnistenumero (IDNO), joka eroaa niiden emoyhtiön numerosta.

4. Yhdistysten (Voittoa Tavoittelemattomien Järjestöjen – NKO) Sivuliikkeiden Oikeudellinen Asema

4.1. Laki nro 86/2020 Voittoa Tavoittelemattomista Järjestöistä

Tämä laki säätelee NKO:jen, mukaan lukien yhdistysten, säätiöiden ja yksityisten laitosten, perustamista, rekisteröintiä ja toimintaa. Itse NKO saa oikeushenkilöllisyyden rekisteröintihetkellä [ art. 1(3), art. 13(2)].

Sivuliikkeiden osalta lain nro 86/2020 18 artiklan 1(b) kohta määrää, että NKO:n ylin hallintoelin päättää sivuliikkeiden ja edustustojen perustamisesta. Laki ei säädä erillistä oikeushenkilöllisyyttä NKO:n sivuliikkeille. Niitä pidetään pää-NKO:n yksiköinä.

4.2. Siviililain periaatteiden noudattaminen

NKO:n sivuliikkeiden asema ei-oikeushenkilöinä on modernisoidun siviililain (240 artikla) yleisten periaatteiden mukainen.

4.3. Rekisteröinti

NKO:t rekisteröidään oikeushenkilöiden valtionrekisteriin.Laki ei säädä erillistä rekisteröintimenettelyä, joka antaisi niiden sivuliikkeille oikeushenkilöllisyyden.

Oikeudellinen perusta voittoa tavoittelemattomien järjestöjen (NKO) sivuliikkeille on johdonmukainen ja selkeä: ne ovat emo-NKO:n jatkeita, eikä niillä ole itsenäistä oikeudellista asemaa. Laki nro 86/2020 käsittelee itse NKO:ta oikeushenkilönä. Toimivalta sivuliikkeiden perustamiseen kuuluu NKO:n hallintoelimelle, mikä osoittaa, että sivuliikkeet ovat alisteisia ja erottamattomia osia, eivät itsenäisiä toimijoita. Tämä vastaa siviililaissa vahvistettua yleistä periaatetta, jonka mukaan sivuliikkeillä ei ole oikeushenkilöllisyyttä. NKO:lle tämä tarkoittaa, että kaikki sivuliikkeen toiminta, sopimukset ja velvoitteet ovat oikeudellisesti emo-NKO:n toimintaa, sopimuksia ja velvoitteita.ой NKO. Tämä yksinkertaistaa hallintoa, mutta keskittää vastuuta.

5. Modernisoidun siviililain (laki 133/2018) vaikutus: Tarkennukset ja erot

5.1. «Sucursală» (sivuliike) vahvistettuna ei-oikeushenkilönä

Kuten siviililain 240 § ja 241 § määräävät, «sucursală» (riippumatta siitä, kuuluuko se kotimaiselle tai ulkomaiselle organisaatiolle, kaupalliselle tai voittoa tavoittelemattomalle) on yksiselitteisesti ei oikeushenkilö. Tämä poisti aiemmin eri laeissa mahdollisesti esiintyneet epäselvyydet ja ristiriitaisuudet.

5.2. «Filială» (Tytäryhtiö) Erillisenä, Määräysvallassa Olevana Oikeushenkilönä Osana «Grup de persoane juridice» (Oikeushenkilöryhmää)

Uudistettu siviililaki otti käyttöön/tarkensi käsitteen «grup de persoane juridice» (oikeushenkilöryhmä) ja määritteli uudelleen «filială»-käsitteen tytäryhtiöksi.

Moldovan siviililain 290 § määrittelee tämän ryhmän: ”(1) Ryhmään kuuluu määräysvaltaa käyttävä oikeushenkilö ja kaikki sen määräysvallassa olevat oikeushenkilöt (tytäryhtiöt). (2) Määräysvallassa oleva oikeushenkilö (tytäryhtiö) on oikeushenkilö, joka on toisen oikeushenkilön (määräysvaltaa käyttävän oikeushenkilön) määräysvallassa joko suoraan tai toisen määräysvallassa olevan oikeushenkilön kautta.”

Tämä osoittaa suoraan, että ”filială” (tytäryhtiö) on oikeushenkilö, joka on toisen oikeushenkilön (emoyhtiön tai ”persoana juridică care exercită control”) määräysvallassa.

5.2.1. Määritelmä ”Määräysvallasta” (Controlul)

Lain nro 133/2018 ”Tietomuistio” totesi, että ”määräysvallan” määritelmä olisi pitänyt sisällyttää siviililain 68^20 §:n momenttien (3)-(6) luonnokseen. Tämä luonnosmääritelmä, joka on mallinnettu Euroopan osakeyhtiömallilain (EMCA) mukaan, sisälsi elementtejä, kuten enemmistön äänioikeuksien omistamisen, oikeuden nimittää/erottaa enemmistö hallinto-/johto-/valvontaelinten jäsenistä tai määräävän vaikutusvallan käyttämisen sopimuksen tai yhtiöjärjestyksen määräysten kautta.

Vaikka tarkkaa hyväksyttyä tekstiä, joka vastaa luonnosta ”68^20 artiklaa” ja määrittelee valvontamekanismeja, ei ole esitetty kokonaisuudessaan annetuissa lopullisen lain katkelmissa, sisältää siviililaki nyt erityisen osion ”Grupul de persoane juridice cu scop lucrativ” (286-294 artiklat). 287 artikla on otsikoitu ”Noțiunea de control și societate-mamă” (Valvonnan ja emoyhtiön käsite), 288 artikla – ”Prezumțiile de control” (Valvonnan olettamukset) ja 289 artikla – ”Controlul indirect” (Epäsuora valvonta).

Rajoitus: Näiden tiettyjen artiklojen (287, 288, 289) koko teksti, joka erittelee valvontamekanismeja (esim. äänioikeuksien prosenttiosuus, nimitysoikeudet), ei ole saatavilla annetuissa katkelmissa. Kuitenkin artikla 290 vahvistaa selvästi, että ”filială” on määräysvallassa oleva oikeushenkilö. ”Tietomuistio” vahvistaa lainsäädännöllisen tarkoituksen määritellä määräysvalta vakiintuneiden yrityshallinnon periaatteiden perusteella. Artikla 904, vaikka se käsittelee sopimusvelvoitteiden täyttämisen esteitä, viittaa ”velallisen määräysvallan piiriin” (sfera de control a debitorului) asiaankuuluvana käsitteenä.

5.3. Siirtymäsäännökset (LPA C civ, 11 artikla)

Näillä säännöksillä oli ratkaiseva rooli olemassa olevien rakenteiden uudelleenluokittelun hallinnassa. Ne määräsivät perustamisasiakirjojen saattamisesta vastaamaan uusia säännöksiä 1. tammikuuta 2024 mennessä ja vahvistivat, että 1. maaliskuuta 2019 alkaen vanhat ”filiale” (sivuliikkeet) ja ”reprezentanțe” katsotaan oikeudellisesti ”sucursale” (uudet sivuliikkeet, jotka eivät ole oikeushenkilöitä). Ulkomaiset sivuliikkeet, jotka aiemmin olivat oikeushenkilöitä, menettivät tämän aseman, ellei niitä muutettu.

Selkeä terminologinen ja käsitteellinen ero ”sucursală”:n (sivuliike ilman oikeushenkilöllisyyttä) ja ”filială”:n (tytäryhtiö, jolla on oikeushenkilöllisyys ja joka on konsernin määräysvallassa) välillä on siviililain nykyaikaistamisen perustavanlaatuinen saavutus. Aikaisempi järjestelmä saattoi aiheuttaa sekaannusta. Hyväksymällä termit ja käsitteet (kuten ”oikeushenkilöiden ryhmä” ja selkeä ”määräysvallan” määritelmä, vaikka sen täydellinen hyväksytty teksti puuttuukin katkelmista), jotka vastaavat EU:n/kansainvälisiä standardeja, Moldova pyrki lisäämään oikeudellista selkeyttä sekä kotimaisille että ulkomaisille toimijoille. Käsitteen ”oikeushenkilöryhmä” käyttöönotto ja ”filială”:n määritteleminen määräysvallassa olevaksi oikeushenkilöksi avaavat tien ryhmävastuun, läpinäkyvyyden ja konsernin sisäisten liiketoimien erityissääntelylle, mikä on tyypillistä kehittyneille yhtiöoikeusjärjestelmille. Tämä uudistus helpottaa monimutkaisempia yritysrakenteita ja saattaa mahdollisesti saattaa Moldovan yhtiöoikeuden vastaamaan syvemmän taloudellisen integraation vaatimuksia, heijastaen strategista oikeuspoliittista valintaa.Painotus ”määräysvallan” määritelmään on ratkaiseva ryhmän rajojen ja emoyhtiön vastuun määrittämisessä.

Taulukko 2: ”Sucursală” (Sivuliike) ja ”Filială” (Tytäryhtiö) vertailu Moldovan uudistetun lainsäädännön mukaan

Tunnusmerkki	”Sucursală” (Sivuliike)	”Filială” (Tytäryhtiö)
Oikeushenkilöllisyys	Ei ole	Omalla oikeushenkilöllisyydellä
Pääorganisaation vastuu	Pääorganisaation täysi vastuu sivuliikkeen kaikista veloista ja velvoitteista	Pääorganisaation vastuu on yleensä rajoitettu sen osuuteen tytäryhtiössä (poikkeustapauksia lukuun ottamatta)
Sopimuskelpoisuus	Ei voi tehdä sopimuksia omissa nimissään; sopimukset tekee pääorganisaatio	Voi tehdä sopimuksia omissa nimissään ja vastaa niistä
Omistusoikeus omaisuuteen	Ei voi omistaa omaisuutta omissa nimissään; varat kuuluvat pääorganisaatiolle
Voi omistaa omaisuutta omissa nimissään
Osallistuminen oikeudenkäynteihin	Yleensä ei voi esiintyä kantajana tai vastaajana omissa nimissään; kanteet nostetaan pääorganisaation puolesta/sitä vastaan	Voi esiintyä kantajana ja vastaajana omissa nimissään itsenäisenä oikeushenkilönä
Tyypilliset suhteet pääorganisaatioon	Erillinen yksikkö, osa pääorganisaatiota	Erillinen oikeushenkilö, jota pääorganisaatio valvoo oikeushenkilöryhmän puitteissa
Moldovan sääntelylainsäädäntö	Siviililaki (art. 240, 241); Laki nro 220/2007	Siviililaki (art. 290 ja siihen liittyvät); Laki nro 220/2007; erityislait vastaavan muodon oikeushenkilöistä

6. Oikeushenkilöllisyyden olemassaolon/puuttumisen keskeiset seuraukset

Ero oikeussubjektisuudessa aiheuttaa syvällisiä käytännön seurauksia kaikille toiminnan, riskienhallinnan ja kolmansien osapuolten välisten oikeussuhteiden osa-alueille.

6.1. Vastuu

Sivuliike (Sucursală): Koska sillä ei ole oikeushenkilöllisyyttä, sivuliike ei kanna itsenäistä vastuuta. Pääasiallinen oikeushenkilö (kotimainen tai ulkomainen) kantaa täyden vastuun kaikista veloista ja velvoitteista, jotka ovat syntyneet sivuliikkeen toiminnan seurauksena.
Haara (Tytäryhtiö): Koska sillä on oma oikeushenkilöllisyys, sen vastuu on yleensä erillinen emoyhtiön vastuusta. Emoyhtiön vastuu rajoittuu yleensä sen osuuteen tytäryhtiön osakepääomasta, lukuun ottamatta erityistapauksia (esim. määräysvallan väärinkäyttö, ”yhtiöverhon läpäiseminen”).

6.2. Sopimusoikeudellinen Oikeuskelpoisuus

Sucursală: Ei voi tehdä sopimuksia omissa nimissään. Sivuliikkeen toimintaan liittyvät sopimukset tekee oikeudellisesti emoyhtiö, ja ne sitovat juuri sitä.
Filială: Voi tehdä sopimuksia omissa nimissään ja vastaa niiden täyttämisestä.

6.3. Omaisuuden Omistusoikeus

Sucursală: Ei voi omistaa omaisuutta omissa nimissään. Sivuliikkeen käyttämät varat kuuluvat oikeudellisesti emoyhtiölle.
Filială: Voi omistaa omaisuutta omissa nimissään.

6.4. Kyky osallistua oikeudenkäynteihin

Sucursală: Pääsääntöisesti ei voi esiintyä kanteen nostajana tai vastaajana tuomioistuimessa omissa nimissään. Oikeusjutut on nostettava emoyhtiön toimesta tai sitä vastaan. Siviiliprosessilain 39(3) § sallii kanteen nostamisen, joka johtuu sivuliikkeen toiminnasta, sivuliikkeen sijaintipaikassa, mutta asianosaisena oikeudenkäynnissä pysyy emoyhtiö.
Filială: Voi esiintyä kanteen nostajana ja vastaajana tuomioistuimessa omissa nimissään itsenäisenä oikeushenkilönä.

On loogista, että jos sivuliike ei ole oikeushenkilö, se ei voi itsenäisesti suorittaa toimia, jotka edellyttävät oikeushenkilöllisyyttä, kuten omaisuuden hallintaa tai oikeudenkäynteihin osallistumista. Kaikki tällaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät pääorganisaatiolle. Valinta ”sucursalăn” tai ”filialăn” (soveltuvin osin, esimerkiksi kaupallista toimintaa varten tai ulkomaisten järjestöjen perustaessa moldovalaisen järjestön) välillä muodostuu strategiseksi, jossa punnitaan perustamisen ja valvonnan helppoutta (sivuliike) vastuusuojan ja erillisen paikallisen identiteetin (tytäryhtiö) välillä.

7. Päätelmä

7.1. Lopullinen Vastaus Yritysten (Kaupallisten Yritysten) Sivuliikkeistä

Moldovan tasavallan voimassa olevan lainsäädännön, ensisijaisesti uudistetun siviililain (kotimaisten yritysten osalta 240 §, ulkomaisten yritysten osalta 241 §) mukaan, sekä kotimaisten että ulkomaisten kaupallisten yritysten sivuliikkeet (”sucursale”) eivät ole oikeushenkilöitä.

Niitä pidetään emoyhtiöidensä yksikköinä, jotka kantavat täyden vastuun niiden toiminnasta. Lain nro 845/1992 historiallinen säännös, joka antoi oikeushenkilöllisyyden ulkomaisten yritysten sivuliikkeille, kumottiin siviililailla ja sen siirtymäsäännöksillä, jotka luokittelivat tällaiset sivuliikkeet uudelleen ei-oikeushenkilöiksi, ellei niitä ollut muutettu tunnustettuun moldovalaiseen oikeushenkilön oikeudelliseen muotoon ennen 1. tammikuuta 2024.

7.2. Lopullinen vastaus yleishyödyllisten järjestöjen (voittoa tavoittelemattomien järjestöjen) sivuliikkeistä

Vastaavasti, lain nro 86/2020 voittoa tavoittelemattomista järjestöistä ja siviililain yleisten periaatteiden mukaisesti, julkisten (voittoa tavoittelemattomien) järjestöjen sivuliikkeet eivät ole oikeushenkilöitä. Ne toimivat emo-NGO:n jatkeena, jolla on oikeuskelpoisuus.

7.3. Yhdenmukaisen aseman vahvistaminen

Siviililain modernisointi on onnistuneesti yhdenmukaistanut sivuliikkeen käsitteen (”sucursală”) sellaisena yksikkönä, jolla ei ole itsenäistä oikeushenkilöllisyyttä, erottaen sen selkeästi ”filială”:sta (tytäryhtiöstä), joka on itsenäinen, määräysvallassa oleva oikeushenkilö konsernirakenteessa. Tämä koskee sekä kaupallista että voittoa tavoittelematonta sektoria.

Oikeudellinen asema sivuliikkeiden (”sucursale”) osalta on nykyään yksiselitteinen: ne eivät ole oikeushenkilöitä Moldovassa. Tämä selkeys on suora seuraus siviililain uudistuksesta, jonka tavoitteena on oikeudellinen yhdenmukaistaminen ja sijoitusvetovoiman lisääminen. Tällainen yhdenmukaistettu asema yksinkertaistaa oikeudellista ymmärrystä kaikkien sidosryhmien kannalta, mutta edellyttää pääorganisaatioilta huolellista vastuukysymysten ja toiminnallisen rakenteen harkintaa. Ulkomaisten oikeushenkilöiden on erityisesti täytynyt sopeutua siirtymäkauteen ja tehdä strategisia päätöksiä läsnäolonsa muodosta.viassa Moldovassa.