1. Вступ

1.1. Постановка Запиту та Сфера Дослідження

Цей звіт присвячено аналізу правового статусу філій («sucursale») громадських (некомерційних) організацій та комерційних фірм у Республіці Молдова. Ключове питання полягає в тому, чи мають такі філії самостійну юридичну особу, тобто чи можуть вони бути носіями прав та обов’язків незалежно від їхніх головних організацій.

1.2. Огляд Правового Середовища Молдови та Значення Модернізації Цивільного Кодексу

Правова база Республіки Молдова, що регулює діяльність юридичних осіб та їхніх структурних підрозділів, зазнала значних змін, особливо у зв’язку з модернізацією Цивільного кодексу, яка набула чинності з 1 березня 2019 року на підставі Закону № 133/2018. Ця реформа була спрямована на уточнення та уніфікацію понять філій та дочірніх компаній, наближаючи молдовське законодавство до європейських стандартів.

Основними законодавчими актами, що лежать в основі даного аналізу, є Цивільний кодекс Республіки Молдова (№ 1107/2002, з наступними змінами та доповненнями), Закон № 86/2020 про некомерційні організації, Закон № 845/1992 про підприємництво та підприємства та Закон № 220/2007 про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців.

Модернізація Цивільного кодексу стала цілеспрямованим кроком до підвищення правової визначеності та гармонізації з міжнародними, зокрема, європейськими правовими концепціями у сфері корпоративних структур. Це підтверджується «Інформаційною запискою» (Nota Informativă) до Закону № 133/2018, де прямо вказано на відповідність Угоді про асоціацію з ЄС та законодавству ЄС.Законодавчі зміни не були довільними; вони мали на меті спростити ведення бізнесу для іноземних компаній та підвищити інвестиційну привабливість Молдови шляхом впровадження більш чітких та міжнародно визнаних корпоративних форм. Розуміння цієї модернізації має вирішальне значення, оскільки вона докорінно змінила термінологію та правовий статус структур, раніше відомих як «філії» (у старому розумінні цього терміна, що означало відокремлений підрозділ) та «представництва», перекваліфікувавши їх під єдиним терміном «sucursală» (філія, що не має правосуб’єктності) та закріпивши термін «filială» за дочірніми компаніями (самостійними юридичними особами).

2. Загальна Правова База для Філій («Sucursale») в Молдові згідно з Модернізованим Цивільним Кодексом

2.1. Визначення та Характеристики Філії («Sucursală»)

Модернізований Цивільний кодекс у Статті 240 визначає «sucursală» (філію) як відокремлений підрозділ юридичної особи, розташований поза її основним місцезнаходженням, що має видимість постійності, власне управління та матеріальне оснащення, необхідне для здійснення, повністю або частково, діяльності головної організації. Філія здійснює свою діяльність під найменуванням юридичної особи, яка її створила.

2.2. Загальний Принцип: Філії не Мають Самостійної Юридичної Особи

Стаття 240(3) Цивільного кодексу прямо встановлює: «Sucursala nu este persoană juridică» (Філія не є юридичною особою). Це основоположний принцип чинного молдавського законодавства щодо філій.

Це означає, що філія не має власної правосуб’єктності, відмінної від її головної компанії. Вона не може самостійно володіти майном, укладати договори від свого імені або виступати окремою стороною в судових розглядах. Головна організація несе повну відповідальність за зобов’язаннями, що виникають в результаті діяльності її філії.

2.3. Скасування Поняття «Reprezentantă» (Представництво) як Окремої Категорії

З 1 березня 2019 року поняття «reprezentantă» (представництво) було виключено з молдавського законодавства. Усі існуючі на той момент представництва були перекласифіковані у філії («sucursale»). Перехідні положення (ст. 11 Закону про введення в дію Цивільного кодексу, LPA C civ, art. 11, детально викладені в та ) приписують, що посилання в чинному законодавстві на «filială» (старий термін для філії) або «reprezentantă» слід вважати посиланнями на «sucursală» до повного приведення законодавства у відповідність.

Уніфікація під терміном «sucursală» та явна відмова у наданні правосуб’єктності були спрямовані на усунення раніше існуючих неясностей та створення більш чіткої, впорядкованої системи для розуміння структурних підрозділів юридичних осіб. До модернізації могли виникати різночитання через різні закони або тлумачення щодо статусу підрозділів. Реформа Цивільного кодексу мала на меті встановити єдине, чітке визначення та статус для філій, незалежно від того, чи називалися вони раніше «filiale» або «reprezentanțe». Відсутність правосуб’єктності безпосередньо тягне за собою повну відповідальність головної організації за дії та борги філії, що є критично важливим фактором для підприємств при виборі способу заснування. Таке чітке розмежування спрощує юридичні взаємодії з філіями для третіх осіб, оскільки вони знають, що кінцевою договірною та відповідальною стороною завжди є головна юридична особа.

Таблиця 1: Законодавчий Огляд Правового Статусу Філії («Sucursală») в Молдові

Тип Головної Організації	Ключове Законодавство	Правовий Статус Філії («Sucursală») (Юридична Особа)	Ключові Визначальні Характеристики
Комерційна Фірма – Вітчизняна	Цивільний кодекс, ст. 240	Ні	Підрозділ головної організації, не має власної правосуб’єктності, головна організація несе повну відповідальність
Комерційна Фірма – Іноземна	Цивільний кодекс, ст. 241; Закон про введення в дію ЦК (LPA C civ), ст. 11	Ні	Підрозділ головної організації, не має власної правосуб’єктності, головна організація несе повну відповідальність
Громадська/Некомерційна Організація	Закон № 86/2020; Цивільний кодекс, ст. 240	Ні	Підрозділ головної організації, не має власної правосуб’єктності, головна організація несе повну відповідальність

3. Правовий Статус Філій Комерційних Підприємств («Фірм»)

3.1. Вітчизняні Комерційні Філії

Філії молдовських комерційних підприємств («фірм») підпадають під загальне правило статті 240 Цивільного кодексу та не є юридичними особами. Закон № 845/1992 про підприємництво та підприємства у своїй статті 21 історично визначав філії як підрозділи, що не мають правосуб’єктності, наділяються майном підприємством та діють на підставі затверджених ним положень. Хоча цей закон передує модернізації Цивільного кодексу, його загальна позиція щодо вітчизняних філій відповідає поточній позиції Цивільного кодексу щодо «sucursale».

3.2. Іноземні Комерційні Філії (Sucursale ale Persoanelor Juridice Străine)

Стаття 241 модернізованого Цивільного кодексу спеціально регулює діяльність філій іноземних юридичних осіб, створених у Молдові. Принципово важливо, що стаття 241(3) говорить: «Sucursala persoanei juridice străine nu este persoană juridică» (Філія іноземної юридичної особи не є юридичною особою). Іноземна головна організація несе відповідальність за зобов’язаннями своєї молдовської філії.

3.2.1. Усунення Історичної Аномалії Закону № 845/1992

Стаття 21(6) Закону № 845/1992 раніше передбачала, в відступ від інших пунктів тієї ж статті, що «філії та представництва підприємств іноземних держав створюються як юридичні особи». Це створювало суттєву розбіжність.

Модернізація Цивільного кодексу та його перехідні положення, зокрема, стаття 11 Закону про введення в дію Цивільного кодексу (LPA C civ, art. 11, як детально описано в та ), вирішили цю колізію.

LPA C civ, art. 11(4) встановлює, що зміни до ст. 240 та 241 Цивільного кодексу застосовуються з 1 березня 2019 року. З цієї дати раніше зареєстровані «filiale» (старий термін для філій) та «reprezentanțe» вважаються «sucursale».

Ключове значення має LPA C civ, art. 11(5) : «Якщо філія іноземної юридичної особи, зареєстрована в Республіці Молдова до 1 березня 2019 року, мала статус юридичної особи, відмінного від іноземної юридичної особи, вона припиняє мати статус відмінної юридичної особи з моменту внесення змін згідно з пунктом (1) або, залежно від обставин, пунктом (2)». Ця норма надавала можливість трансформації в молдавську юридичну особу (наприклад, ТОВ) до 1 січня 2024 року, якщо іноземна головна компанія бажала зберегти окрему правосуб’єктність для своєї діяльності в Молдові.

Перекласифікація іноземних філій, які раніше мали статус юридичної особи згідно із Законом № 845/1992, є одним із найважливіших наслідків модернізації Цивільного кодексу. Це був не просто термінологічний зсув, а суттєва зміна правового статусу для зачеплених суб’єктів. Конфлікт між Законом № 845/1992 (іноземні філії як юридичні особи) та наміром модернізованого Цивільного кодексу (всі філії як неюридичні особи) вимагав чітких перехідних правил. LPA C civ, art. 11 забезпечив цю ясність, змусивши іноземні компанії переглянути свій статус: або прийняти статус неюридичної особи для своєї молдовської філії, або реструктуризуватися у повноцінну дочірню компанію. Втрата правосуб’єктності цими іноземними філіями означає, що їхні зобов’язання тепер безпосередньо лягають на іноземну головну компанію, а їхня здатність діяти незалежно (наприклад, у суді, у договорах) обмежена, вимагаючи дій через головну організацію. Цей крок відповідає практиці багатьох країн континентального права, де філії зазвичай не є окремими юридичними особами, сприяючи більш одноманітному міжнародному розумінню корпоративних структур. Іноземні компанії, чиї філії були зареєстровані як юридичні особи до березня 2019 року, повинні були активно вирішити, трансформувати їх у дочірні компанії до 1 січня 2024 року або погодитися на їхню перекласифікацію у філії без статусу юридичної особи. Це спричинило юридичні, адміністративні та, можливо, податкові коригування.

3.3. Вимоги до Реєстрації (Закон № 220/2007)

Філії, включаючи філії іноземних юридичних осіб, підлягають реєстрації в Агентстві державних послуг (ASP) у Державному реєстрі юридичних осіб. Закон № 220/2007 підтверджує, що філії реєструються без надання їм статусу юридичної особи. Філіям іноземних юридичних осіб присвоюється державний ідентифікаційний номер (IDNO), відмінний від номера їхньої головної компанії.

4. Правовий Статус Філій Громадських Організацій (Некомерційних Організацій – НКО)

4.1. Закон № 86/2020 про Некомерційні Організації

Цей закон регулює створення, реєстрацію та діяльність НКО, включаючи громадські об’єднання, фонди та приватні установи. Сама НКО набуває правосуб’єктності з моменту реєстрації [ ст.1(3), ст.13(2)].

Щодо філій, стаття 18(1)(b) Закону № 86/2020 говорить, що вищий керівний орган НКО приймає рішення про створення філій та представництв. Закон не передбачає окремої правосуб’єктності для філій НКО. Вони вважаються підрозділами основної НКО.

4.2. Відповідність Принципам Цивільного Кодексу

Статус філій НКО як неюридичних осіб відповідає загальним принципам модернізованого Цивільного кодексу (ст. 240).

4.3. Реєстрація

НКО реєструються в Державному реєстрі юридичних осіб. Закон не передбачає окремої процедури реєстрації, яка б наділяла їх філії правосуб’єктністю.

Правова база для філій НКО є послідовною та ясною: вони є продовженням головної НКО і не мають незалежного правового статусу. Закон № 86/2020 розглядає саму НКО як юридичну особу. Повноваження щодо створення філій належать керівному органу НКО, що вказує на те, що філії є підпорядкованими та невід’ємними частинами, а не незалежними суб’єктами. Це відповідає загальному принципу відсутності у філій правосуб’єктності, закріпленому в Цивільному кодексі. Для НКО це означає, що вся діяльність, договори та зобов’язання філії юридично є діяльністю, договорами та зобов’язаннями головної НКО. Це спрощує управління, але концентрує відповідальність.

5. Вплив Модернізованого Цивільного Кодексу (Закон 133/2018): Уточнення та Відмінності

5.1. «Sucursală» (Філія) як Підтверджена Неюридична Особа

Як встановлено ст. 240 та ст. 241

Цивільного кодексу, «sucursală» (незалежно від того, чи належить вона вітчизняній або іноземній організації, комерційній чи некомерційній) однозначно не є юридичною особою. Це усунуло раніше існуючі потенційні неясності та невідповідності в різних законах.

5.2. «Filială» (Дочірня Компанія) як Окрема, Контрольована Юридична Особа в Рамках «Grup de persoane juridice» (Групи Юридичних Осіб)

Модернізований Цивільний кодекс ввів/уточнив поняття «grup de persoane juridice» (група юридичних осіб) та перевизначив «filială» як дочірню компанію.

Стаття 290 Цивільного кодексу визначає цю групу: «(1) Група включає юридичну особу, що здійснює контроль, та всі контрольовані нею юридичні особи (філії). (2) Контрольована юридична особа (філія) є юридичною особою, що перебуває під контролем іншої юридичної особи (юридичної особи, що здійснює контроль), прямо або через іншу контрольовану юридичну особу».

Це прямо вказує на те, що «filială» (дочірня компанія) є юридичною особою, контрольованою іншою юридичною особою (головною компанією або «persoana juridică care exercită control»).

5.2.1. Визначення «Контролю» (Controlul)

«Інформаційна записка» до Закону № 133/2018 вказувала, що визначення «контролю» мало бути включено до проекту статті 68^20, пункти (3)-(6) Цивільного кодексу. Це проектне визначення, змодельоване за зразком Європейського типового закону про акціонерні товариства (EMCA), включало такі елементи, як володіння більшістю голосуючих прав, право призначати/відкликати більшість членів адміністративних/управлінських/наглядових органів або здійснення домінуючого впливу за допомогою договору або статутних положень.

Хоча точний прийнятий текст статті, аналогічної проекту «Статті 68^20», що визначає механізми контролю, не представлений у повному обсязі в наданих фрагментах остаточного закону, Цивільний кодекс тепер містить спеціальний розділ «Grupul de persoane juridice cu scop lucrativ» (Статті 286-294). Стаття 287 має назву «Noțiunea de control și societate-mamă» (Поняття контролю та материнської компанії), Стаття 288 – «Prezumțiile de control» (Презумпції контролю), а Стаття 289 – «Controlul indirect» (Непрямий контроль).

Обмеження: Повний текст цих конкретних статей (287, 288, 289), що деталізує механізми контролю (наприклад, відсоток голосуючих прав, права призначення), недоступний у наданих фрагментах. Однак стаття 290 чітко встановлює, що «filială» є контрольованою юридичною особою. «Інформаційна записка» підтверджує законодавчий намір визначити контроль на основі усталених принципів корпоративного управління. Стаття 904, хоча й стосується перешкод для виконання договірних зобов’язань, посилається на «сферу контролю боржника» (sfera de control a debitorului) як на релевантне поняття.

5.3. Перехідні Положення (LPA C civ, art. 11)

Ці положення відіграли вирішальну роль в управлінні перекласифікацією існуючих структур. Вони наказували приведення установчих документів у відповідність до 1 січня 2024 року та встановлювали, що з 1 березня 2019 року старі «filiale» (філії) та «reprezentanțe» юридично вважаються «sucursale» (нові філії, неюридичні особи). Іноземні філії, які раніше були юридичними особами, втратили цей статус, якщо не були перетворені.

Чітке термінологічне та концептуальне розрізнення між «sucursală» (філія без правосуб’єктності) та «filială» (дочірня компанія з правосуб’єктністю, підконтрольна в рамках групи) є фундаментальним досягненням модернізації Цивільного кодексу. Попередня система могла призводити до плутанини. Прийнявши терміни та концепції (такі як «група юридичних осіб» та чітке визначення «контролю», навіть якщо його повний прийнятий текст відсутній у фрагментах), що відповідають стандартам ЄС/міжнародним стандартам

, Молдова прагнула підвищити правову ясність як для вітчизняних, так і для іноземних суб’єктів. Введення поняття «група юридичних осіб» та визначення «filială» як контрольованої юридичної особи відкривають шлях для спеціального регулювання відповідальності групи, прозорості та внутрішньогрупових угод, що характерно для розвинених систем корпоративного права. Ця реформа полегшує більш складні корпоративні структури та потенційно приводить молдовське корпоративне право у відповідність до вимог для глибшої економічної інтеграції, відображаючи стратегічний вибір правової політики. Акцент на визначенні «контролю» має вирішальне значення для визначення меж групи та відповідальності материнської компанії.

Таблиця 2: Порівняння «Sucursală» (Філія) та «Filială» (Дочірня Компанія) згідно з Модернізованим Законодавством Молдови

Ознака	«Sucursală» (Філія)	«Filială» (Дочірня Компанія)
Юридична Особа	Відсутня	Має власну юридичну особу
Відповідальність Головної Організації	Повна відповідальність головної організації за всі борги та зобов’язання філії	Відповідальність головної організації, як правило, обмежена її внеском у дочірню компанію (за винятком особливих випадків)
Договірна Правоздатність	Не може укладати договори від свого імені; договори укладаються головною організацією	Може укладати договори від свого імені та несе за ними відповідальність
Право Власності на Майно	Не може володіти майном від свого імені; активи належать головній організації	Може володіти майном від свого імені
Участь у Судових Розглядах	Як правило, не може виступати позивачем або відповідачем від свого імені; позови подаються від/до головної організації	Може виступати позивачем та відповідачем від свого імені як самостійна юридична особа
Типові Відносини з Головною Організацією	Відокремлений підрозділ, частина головної організації	Окрема юридична особа, контрольована головною організацією в рамках групи юридичних осіб
Регулююче Законодавство Молдови	Цивільний кодекс (ст. 240, 241); Закон № 220/2007	Цивільний кодекс (ст. 290 та пов’язані); Закон № 220/2007; спеціальні закони про юридичних осіб відповідної форми

6. Ключові Наслідки Наявності/Відсутності Юридичної Особи

Різниця в правосуб’єктності має глибокі практичні наслідки для всіх аспектів діяльності, управління ризиками та правових відносин з третіми особами.

6.1. Відповідальність

Sucursală (Філія): Не маючи юридичної особи, філія не несе самостійної відповідальності. Головна юридична особа (вітчизняна або іноземна) несе повну відповідальність за всі борги та зобов’язання, що виникли в результаті діяльності філії.
Filială (Дочірня Компанія): Маючи власну юридичну особу, її відповідальність, як правило, відокремлена від відповідальності материнської компанії. Відповідальність останньої зазвичай обмежується її внеском до статутного капіталу дочірньої компанії, за винятком особливих випадків (наприклад, зловживання контролем, «зняття корпоративної вуалі»).

6.2. Договірна Правоздатність

Sucursală: Не може укладати договори від свого імені. Договори, пов’язані з діяльністю філії, юридично укладаються головною організацією та зобов’язують саме її.
Filială: Може укладати договори від свого імені та несе відповідальність за їх виконання.

6.3. Право Власності на Майно

Sucursală: Не може володіти майном від свого імені. Активи, що використовуються філією, юридично належать головній організації.
Filială: Може володіти майном від свого імені.

6.4. Здатність Брати Участь у Судових Розглядах

Sucursală: Як правило, не може виступати позивачем або відповідачем у суді від свого імені. Судові позови повинні подаватися головною організацією або проти неї. Стаття 39(3) Цивільного процесуального кодексу дозволяє подавати позов, що випливає з діяльності філії, за місцезнаходженням філії, але стороною у справі залишається головна юридична особа.
Filială: Може виступати позивачем та відповідачем у суді від свого імені як самостійна юридична особа.

Логічно, що якщо філія не є юридичною особою, вона не може самостійно вчиняти дії, що вимагають наявності правосуб’єктності, такі як володіння майном або участь у судових процесах. Всі такі права та обов’язки переходять до головної організації. Вибір між створенням «sucursală» або «filială» (якщо застосовно, наприклад, для комерційної діяльності або для іноземних НКО, що створюють молдовську НКО) стає стратегічним, що зважує простоту створення та контролю (філія) проти захисту від відповідальності та відокремленої місцевої ідентичності (дочірня компанія).

7. Висновок

7.1. Остаточна Відповідь щодо Філій Фірм (Комерційних Підприємств)

Відповідно до чинного законодавства Республіки Молдова, в першу чергу модернізованого Цивільного кодексу (ст. 240 для вітчизняних, ст. 241 для іноземних), філії («sucursale») комерційних фірм, як вітчизняних, так і іноземних, не є юридичними особами. Вони розглядаються як підрозділи своїх головних компаній, які несуть повну відповідальність за їх діяльність. Історичне положення Закону № 845/1992, що наділяло правосуб’єктністю філії іноземних фірм, було скасовано Цивільним кодексом та його перехідними положеннями, які перекласифікували такі філії як неюридичні особи, якщо тільки вони не були перетворені у визнану молдовську організаційно-правову форму юридичної особи до 1 січня 2024 року.

7.2. Остаточна Відповідь щодо Філій Громадських Організацій (Некомерційних Організацій)

Аналогічним чином, згідно із Законом № 86/2020 про некомерційні організації та загальними принципами Цивільного кодексу, філії громадських (некомерційних) організацій не є юридичними особами. Вони діють як продовження головної НКО, яка і має правосуб’єктність.

7.3. Підтвердження Уніфікованого Статусу

Модернізація Цивільного кодексу успішно уніфікувала поняття філії («sucursală») як підрозділу, що не має самостійної правосуб’єктності, чітко відокремивши його від «filială» (дочірньої компанії), яка є самостійною, контрольованою юридичною особою в рамках структури групи. Це застосовується як до комерційного, так і до некомерційного секторів.

Правовий статус філій («sucursale») наразі однозначний: вони не є юридичними особами в Молдові. Ця ясність є прямим результатом модернізації Цивільного кодексу, спрямованої на правову гармонізацію та підвищення інвестиційної привабливості. Такий уніфікований статус спрощує правове розуміння для всіх зацікавлених сторін, але вимагає від головних організацій ретельного розгляду питань відповідальності та операційного структурування. Іноземним юридичним особам, зокрема, довелося орієнтуватися в перехідному періоді та приймати стратегічні рішення щодо форми своєї присутності в Молдові.