1. 引言
1.1. 问题提出与研究范围
本报告旨在分析摩尔多瓦共和国公益（非营利）组织和商业公司的分支机构（“sucursale”）的法律地位。核心问题在于，此类分支机构是否具有独立的法人资格，即能否独立于其总部组织享有权利并承担义务。
1.2. 摩尔多瓦法律环境概述及民法典现代化的重要性
摩尔多瓦共和国规范法人及其分支机构活动的法律框架经历了重大变革，特别是随着基于第133/2018号法律、自2019年3月1日起生效的民法典现代化。此项改革旨在明确和统一分支机构与子公司的概念，使摩尔多瓦立法更接近欧洲标准。
本分析所依据的主要立法文件包括：摩尔多瓦共和国民法典（第1107/2002号，及其后续修订和补充）、关于非营利组织的第86/2020号法律、关于创业与企业的第845/1992号法律，以及关于法人和个体工商户国家登记的第220/2007号法律。
民法典现代化是一项有针对性的举措，旨在提高法律确定性，并与国际（特别是欧洲）在公司结构领域的法律概念相协调。第133/2018号法律的“说明性备忘录”（Nota Informativă）中明确指出，此举符合与欧盟的联系国协定及欧盟法律。
这些立法变更并非随意为之；其目的是通过引入更清晰且国际公认的公司形式，简化外国公司在摩尔多瓦的经商流程，并提升摩尔多瓦的投资吸引力。理解这一现代化改革至关重要，因为它从根本上改变了此前被称为“分支机构”（旧概念中意为独立部门）和“代表处”的结构的术语和法律地位，将它们重新归类为统一的术语“sucursală”（不具有法人资格的分支机构），并将“filială”一词固定用于子公司（独立的法人实体）。2. 根据现代化《民法典》，摩尔多瓦分支机构（“Sucursale”）的通用法律框架
2.1. 分支机构（“Sucursală”）的定义与特征
现代化《民法典》第240条将“sucursală”（分支机构）定义为法人实体位于其主要所在地之外的一个独立部门，具有持续性外观、自身管理以及开展全部或部分母公司活动所需的物质设备。分支机构以设立它的法人实体的名义开展活动。
2.2. 一般原则：分支机构不具备独立法人资格
《民法典》第240条第(3)款明确规定：“Sucursala nu este persoană juridică”（分支机构不是法人实体）。这是现行摩尔多瓦法律关于分支机构的基本原则。
这意味着分支机构不具备与其母公司不同的独立法律人格。它不能独立拥有财产、以自己的名义签订合同或在诉讼中作为独立一方。母公司对其分支机构活动产生的所有义务承担全部责任。
2.3. 废除“代表处”（Reprezentantă）作为独立类别
自2019年3月1日起，“代表处”（reprezentantă）这一概念已从摩尔多瓦法律中删除。当时存在的所有代表处均被重新归类为分支机构（“sucursale”）。过渡条款（《民法典实施法》第11条，LPA C civ, art. 11，详细规定于……和……）规定，在立法完全调整之前，现行法律中对“filială”（分支机构的旧术语）或“reprezentantă”的引用应视为对“sucursală”的引用。
统一使用“sucursală”这一术语并明确拒绝赋予其法人资格，旨在消除先前存在的不明确之处，并为理解法人的结构性分支机构建立一个更清晰、更有序的体系。在现代化改革之前，由于不同法律或对分支机构地位的解释不同，可能会出现歧义。《民法典》改革旨在为分支机构（无论之前被称为“filiale”还是“reprezentanțe”）建立一个统一、明确的定义和地位。缺乏法人资格直接意味着总部机构对分支机构的行动和债务承担全部责任，这是企业在选择设立方式时的一个关键因素。这种明确的区分简化了第三方与分支机构的法律互动，因为他们知道最终的签约方和责任方始终是总部法人实体。
表1：摩尔多瓦分支机构（“Sucursală”）法律地位立法概览
| 总部机构类型 | 关键立法 | 分支机构（“Sucursală”）的法律地位（法人实体） | 关键决定性特征 |
| 商业公司 – 国内 | 《民法典》第240条 | 否 | 总部机构的分支机构，不具备自身法人资格，总部机构承担全部责任 |
| 商业公司 – 外国公司 | 《民法典》第241条；《民法典施行法》（LPA C civ）第11条 | 否 | 总公司的分支机构，不具备独立法人资格，总公司承担全部责任 |
| 公共/非营利组织 | 第86/2020号法律；《民法典》第240条 | 否 | 总组织的分支机构，不具备独立法人资格，总组织承担全部责任 |
3. 商业企业（“公司”）分支机构的法律地位
3.1. 国内商业分支机构
摩尔多瓦商业企业（“公司”）的分支机构适用《民法典》第240条的一般规定，不具有法人资格。1992年第845号《关于创业和企业的法律》第21条历来将分支机构定义为不具备法人资格、由企业赋予财产并依据其批准的章程运作的分支单位。尽管该法律早于《民法典》的现代化修订，但其对国内分支机构的一般立场与现行《民法典》关于“sucursale”的立场一致。
3.2. 外国商业分支机构（Sucursale ale Persoanelor Juridice Străine）
现代化《民法典》第241条专门规定了在摩尔多瓦设立的外国法人分支机构的活动。至关重要的是，第241条第(3)款规定：“Sucursala persoanei juridice străine nu este persoană juridică”（外国法人的分支机构不是法人）。外国总公司对其摩尔多瓦分支机构的债务承担责任。
3.2.1. 消除第845/1992号法律的历史异常规定
第845/1992号法律第21条第(6)款此前曾规定，作为同条其他款的例外，“外国企业的分支机构和代表处应作为法人设立”。这造成了重大分歧。
《民法典》的现代化及其过渡性条款，特别是《民法典施行法》第11条（LPA C civ, art. 11，详见此处和此处），解决了这一冲突。
LPA C civ, art. 11(4) 规定，对《民法典》第240条和第241条的修改自2019年3月1日起生效。自该日期起，此前注册的“filiale”（分支机构旧称）和“reprezentanțe”（代表处）被视为“sucursale”（分公司）。
关键条款为LPA C civ, art. 11(5)（原文链接）：“如果外国法人在2019年3月1日之前在摩尔多瓦共和国注册的分支机构具有独立于外国法人的法人资格，则自根据第(1)款或视情况根据第(2)款进行修改之日起，该分支机构不再具有独立法人资格”。该条款允许在2024年1月1日之前转型为摩尔多瓦法人实体（例如有限责任公司），前提是外国母公司希望为其在摩尔多瓦的活动保留独立的法人资格。
根据《民法典》现代化改革，此前依据第845/1992号法律具有法人资格的外国分支机构被重新分类，这是最重要的后果之一。这不仅是术语上的转变，更是对受影响主体法律地位的实质性改变。第845/1992号法律（外国分支机构作为法人）与现代化《民法典》的意图（所有分支机构均不具有法人资格）之间的冲突，需要明确的过渡规则。《民法典实施法》第11条提供了这种明确性，迫使外国公司重新审视其地位：要么接受其摩尔多瓦分支机构不具有法人资格的地位，要么将其重组为全资子公司。这些外国分支机构丧失法律主体资格意味着其义务现在直接由外国母公司承担，其独立行事的能力（例如在法庭上、在合同中）受到限制，需要通过母公司采取行动。这一举措符合许多大陆法系国家的实践，在这些国家，分支机构通常不是独立的法人实体，从而促进了对公司结构更统一的国际理解。其分支机构在2019年3月之前注册为法人的外国公司，必须主动决定是在2024年1月1日之前将其转变为子公司，还是同意将其重新分类为不具有法人资格的分支机构。这带来了法律、行政以及可能的税务调整。
3.3. 注册要求（第220/2007号法律）
分支机构，包括外国法人的分支机构，须在国家服务局（ASP）的国家法人登记册中进行注册。第220/2007号法律确认，分支机构注册时不赋予其法人资格。外国法人的分支机构会被分配一个与其母公司不同的国家识别号（IDNO）。
4. 公共组织（非营利组织 – NPO）分支机构的法人地位
4.1. 第86/2020号《非商业组织法》
该法规范了非商业组织（包括社会团体、基金会和私营机构）的设立、注册及活动。非商业组织自注册之日起获得法人资格[第1条第(3)款，第13条第(2)款]。
关于分支机构，第86/2020号法律第18条第(1)款(b)项规定，非商业组织的最高管理机构应就设立分支机构和代表处作出决定。该法律未规定非商业组织分支机构具有独立的法人资格。它们被视为主要非商业组织的下属部门。
4.2. 符合《民法典》原则
非商业组织分支机构作为非法人实体的地位，符合现代化《民法典》（第240条）的一般原则。
4.3. 注册
非商业组织在法人实体国家登记簿中注册。该法律未规定任何单独的注册程序，以赋予其分支机构法人资格。
非商业组织分支机构的法律框架是连贯且清晰的：它们是总部非商业组织的延伸，不具备独立的法律地位。第86/2020号法律将非商业组织本身视为法人实体。设立分支机构的权力属于非商业组织的管理机构，这表明分支机构是附属且不可分割的组成部分，而非独立主体。这符合《民法典》中关于分支机构不具有法人资格的一般原则。对于非商业组织而言，这意味着分支机构的所有活动、合同和义务在法律上均视为总部非商业组织的活动、合同和义务。这简化了管理，但集中了责任。
5. 现代化《民法典》（第133/2018号法律）的影响：澄清与差异
5.1. “Sucursală”（分支机构）作为已确认的非法人实体
根据第240条和第241条的规定，
根据《民法典》，“sucursală”（分支机构）（无论其属于国内还是国外组织、商业还是非商业性质）明确不是法人实体。这消除了此前各法律中可能存在的模糊性和不一致之处。5.2. “Filială”（子公司）作为“Grup de persoane juridice”（法人集团）内独立、受控的法人实体
现代化的《民法典》引入/明确了“grup de persoane juridice”（法人集团）的概念，并将“filială”重新定义为子公司。
《民法典》第290条对该群体作出如下定义：“(1) 该群体包括实施控制的法人及其控制的所有法人（子公司）。(2) 受控法人（子公司）是指直接或通过另一受控法人受另一法人（实施控制的法人）控制的法人。”
这明确指出，“filială”（子公司）是一个法人实体，受另一法人（母公司或“实施控制的法人”）控制。
5.2.1. “控制”（Controlul）的定义
《第133/2018号法律》的“信息说明”指出，“控制权”的定义本应纳入《民法典》第68^20条第(3)-(6)款的草案中。该草案定义参照《欧洲股份公司法示范法》(EMCA)制定，包含以下要素：持有多数表决权、有权任命/罢免行政/管理/监督机构多数成员，或通过合同或章程规定施加支配性影响。
虽然最终法律中未完整提供与“第68^20条”草案类似的、定义控制机制的确切通过文本，但《民法典》现在包含一个专门章节“营利性法人集团”（第286-294条）。第287条标题为“控制与母公司的概念”，第288条为“控制的推定”，而第289条为“间接控制”。
限制说明：这些具体条款（第287、288、289条）中详细说明控制机制（例如投票权百分比、任命权）的完整文本，在所提供片段中不可获取。然而，第290条明确规定“子公司”是受控法人实体。“信息说明”确认了立法意图，即基于既定的公司治理原则来定义控制。第904条虽然涉及合同义务履行的障碍，但将“债务人控制范围”作为相关概念加以引用。
5.3. 过渡条款（LPA C civ, 第11条）
这些条款在管理现有结构的重新分类方面发挥了关键作用。它们规定必须在2024年1月1日之前完成章程文件的合规调整，并确定自2019年3月1日起，旧的“分支机构”和“代表处”在法律上被视为“分公司”（新的分支机构，非法人实体）。此前具有法人资格的外国分支机构，若未进行转型，则丧失该资格。
“分公司”（无法律人格的分支机构）与“子公司”（具有法律人格、受集团控制的公司）之间明确的术语和概念区分，是《民法典》现代化的根本性成果。此前的体系可能导致混淆。通过采用符合欧盟/国际标准的术语和概念（例如“法人集团”以及对“控制”的明确定义，即使其完整的通过文本在片段中缺失），
，摩尔多瓦力求为国内和外国主体提高法律清晰度。引入“法人团体”概念并将“filială”定义为受控法人实体，为集团责任、透明度及集团内部交易的特别监管开辟了道路，这符合发达公司法体系的特点。这一改革促进了更复杂的公司结构，并可能使摩尔多瓦公司法与更深层次经济一体化的要求保持一致，反映了法律政策的战略选择。 对“控制”定义的强调对于界定集团边界及母公司责任至关重要。表2：根据摩尔多瓦现代化立法，“Sucursală”（分公司）与“Filială”（子公司）的比较
| 特征 | “Sucursală”（分公司） | “Filială”（子公司） |
| 法人资格 | 无 | 拥有独立的法人资格 |
| 总部的责任 | 总部对分公司的所有债务和义务承担全部责任 | 总部的责任通常限于其对子公司的出资（特殊情况除外） |
| 合同能力 | 不能以自己的名义签订合同；合同由总部机构签订 | 可以以自己的名义签订合同并承担相应责任 |
| 财产所有权 | 不能以自己的名义拥有财产；资产属于总部机构 | 可以以自己的名义拥有财产 |
| 参与诉讼 | 通常不能以自己的名义作为原告或被告；诉讼由总部机构提起或针对总部机构 | 可以作为独立的法人实体以自己的名义作为原告和被告 |
| 与总部的典型关系 | 分支机构，总部的一部分 | 独立法人实体，受总部在法人集团框架内控制 |
| 摩尔多瓦相关立法 | 民法典（第240、241条）；第220/2007号法律 | 民法典（第290条及相关条款）；第220/2007号法律；相应形式法人实体的特别法律 |
6. 拥有/缺乏法人资格的关键后果
法律主体资格的区别对活动各个方面、风险管理以及与第三方的法律关系具有深远的实际影响。
6.1. 责任
- Sucursală（分公司）： 由于不具备法人资格，分公司不独立承担责任。总部（国内或国外）对分公司活动产生的所有债务和义务承担全部责任。
- Filială（子公司）： 拥有自身法人资格，其责任通常与母公司的责任分离。母公司的责任通常限于其对子公司注册资本的出资，除非特殊情况（例如滥用控制权、“揭开公司面纱”）。
6.2. 合同能力
- Sucursală： 不能以自己的名义签订合同。与分公司活动相关的合同在法律上由总部签订，并对总部具有约束力。
- Filială： 可以以自己的名义签订合同，并承担履行合同的责任。
6.3. 财产所有权
- Sucursală（分公司）： 不能以自己的名义拥有财产。分公司使用的资产在法律上属于总公司。
- Filială（子公司）： 可以以自己的名义拥有财产。
6.4. 参与诉讼的能力
- Sucursală（分公司）： 通常不能以自己的名义在法庭上担任原告或被告。诉讼必须由总公司提起或针对总公司提起。《民事诉讼法典》第39条第3款允许就分公司活动产生的诉讼在分公司所在地提起，但诉讼当事人仍为总公司法人。
- Filială（子公司）： 可以作为独立的法人实体，以自己的名义在法庭上担任原告和被告。
合乎逻辑的是，如果分公司不是法人实体，它就不能独立进行需要法人资格的行为，例如拥有财产或参与诉讼。所有这些权利和义务都转移给总公司。在创建“sucursală”（分公司）或“filială”（子公司）（如果适用，例如对于商业活动或外国非营利组织在摩尔多瓦创建非营利组织）之间的选择成为一项战略决策，需要权衡创建和控制的简便性（分公司）与责任保护和独立的本地身份（子公司）。
7. 结论
7.1. 关于公司（商业企业）分支机构的最终答案
根据摩尔多瓦共和国现行法律，特别是经修订的《民法典》（国内公司适用第240条，外国公司适用第241条），商业公司（无论是国内还是国外）的分支机构（”sucursale”）不具备法人资格。它们被视为其总公司的下属部门，总公司对其活动承担全部责任。第845/1992号法律曾赋予外国公司分支机构法人资格的历史规定，已被《民法典》及其过渡条款废除，这些条款将此类分支机构重新归类为非法人实体，除非它们在2024年1月1日之前已转变为摩尔多瓦认可的法人组织形式。
7.2. 关于公共组织（非营利组织）分支机构的最终答复
同样，根据第86/2020号《非营利组织法》及《民法典》的一般原则，公共（非营利）组织的分支机构不具备法人资格。它们作为总部非营利组织的延伸而运作，而总部非营利组织才拥有法人资格。
7.3. 统一地位的确认
《民法典》的修订成功统一了分支机构（”sucursală”）的概念，将其定义为不具备独立法人资格的部门，并明确将其与”filială”（子公司）区分开来，后者是集团结构内独立、受控制的法人实体。这一规定同时适用于商业和非商业领域。
分支机构（”sucursale”）的法律地位目前是明确的：它们在摩尔多瓦不具有法人资格。这一清晰性是《民法典》现代化改革的直接成果，旨在实现法律协调并提升投资吸引力。这种统一地位简化了所有相关方对法律的理解，但要求总部机构仔细考虑责任和运营结构问题。特别是外国法人实体，不得不适应过渡期，并就其在摩尔多瓦的存在形式做出战略决策。