1. Giriş

1.1. Talebin Belirlenmesi ve Araştırma Alanı

Bu rapor, Moldova Cumhuriyeti’ndeki kamu (kar amacı gütmeyen) kuruluşlarının ve ticari firmaların şubelerinin (“sucursale”) hukuki statüsünün analizine ayrılmıştır. Temel soru, bu tür şubelerin bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olup olmadığı, yani ana kuruluşlarından bağımsız olarak hak ve yükümlülüklerin taşıyıcısı olup olamayacaklarıdır.

1.2. Moldova’nın Hukuki Ortamına Genel Bakış ve Medeni Kanun’un Modernizasyonunun Önemi

Moldova Cumhuriyeti’nin tüzel kişilerin ve bunların yapısal birimlerinin faaliyetlerini düzenleyen yasal çerçevesi, özellikle 133/2018 sayılı Kanun uyarınca 1 Mart 2019 tarihinde yürürlüğe giren Medeni Kanun’un modernizasyonu ile bağlantılı olarak önemli değişikliklere uğramıştır. Bu reform, şube ve bağlı şirket kavramlarını netleştirmeyi ve birleştirmeyi amaçlayarak Moldova mevzuatını Avrupa standartlarına yaklaştırmıştır.

Bu analizin temelini oluşturan başlıca yasal düzenlemeler, Moldova Cumhuriyeti Medeni Kanunu (1107/2002 sayılı, sonraki değişiklik ve eklemelerle birlikte), Kâr Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Hakkında 86/2020 sayılı Kanun, Girişimcilik ve İşletmeler Hakkında 845/1992 sayılı Kanun ve Tüzel Kişiler ile Bireysel Girişimcilerin Devlet Tesciline İlişkin 220/2007 sayılı Kanun’dur.

Medeni Kanun’un modernizasyonu, hukuki kesinliği artırmaya ve kurumsal yapılar alanında uluslararası, özellikle Avrupa hukuk kavramlarıyla uyum sağlamaya yönelik hedefli bir adım olmuştur. Bu, 133/2018 sayılı Kanuna ilişkin “Bilgi Notu” (Nota Informativă) ile teyit edilmekte olup, burada AB ile Ortaklık Anlaşması ve AB mevzuatına uygunluk açıkça belirtilmiştir.

Yasal değişiklikler keyfi değildi; yabancı şirketler için iş yapmayı kolaylaştırmak ve daha net ve uluslararası kabul görmüş kurumsal biçimler getirerek Moldova’nın yatırım çekiciliğini artırmak amacını taşıyordu. Bu modernizasyonu anlamak çok önemlidir, çünkü daha önce “şube” (bu terimin eski anlamıyla, ayrı bir birim anlamına gelen) ve “temsilcilik” olarak bilinen yapıların terminolojisini ve yasal statüsünü kökten değiştirmiş, bunları tek bir “sucursală” (tüzel kişiliği olmayan şube) terimi altında yeniden sınıflandırmış ve “filială” terimini bağlı ortaklıklar için sabitlemiştir.şirketler (bağımsız tüzel kişiler).

2. Modernleştirilmiş Medeni Kanun’a Göre Moldova’daki Şubeler (“Sucursale”) için Genel Yasal Çerçeve

2.1. Şubenin (“Sucursală”) Tanımı ve Özellikleri

Modernleştirilmiş Medeni Kanun’un 240. Maddesi, “sucursală”yı (şube), ana merkezinin dışında bulunan, süreklilik arz eden, kendi yönetimine ve ana kuruluşun faaliyetlerini tamamen veya kısmen yürütmek için gerekli maddi donanıma sahip, tüzel kişinin ayrı bir birimi olarak tanımlar.Şube, faaliyetlerini kendisini kuran tüzel kişiliğin adı altında yürütür.

2.2. Genel İlke: Şubeler Bağımsız Tüzel Kişiliğe Sahip Değildir

Medeni Kanun’un 240(3) maddesi açıkça şunu belirtir: «Sucursala nu este persoană juridică» (Şube tüzel kişi değildir). Bu, yürürlükteki Moldova mevzuatında şubelere ilişkin temel bir ilkedir.

Bu, şubenin ana şirketinden farklı, kendine ait bir tüzel kişiliğe sahip olmadığı anlamına gelir. Kendi adına mal sahibi olamaz, sözleşme yapamaz veya yargılamalarda ayrı bir taraf olarak yer alamaz. Ana kuruluş, şubesinin faaliyetlerinden doğan yükümlülüklerin tamamından sorumludur.

2.3. Ayrı Bir Kategori Olarak “Reprezentantă” (Temsilcilik) Kavramının Kaldırılması

1 Mart 2019 tarihinden itibaren “reprezentantă” (temsilcilik) kavramı Moldova mevzuatından çıkarılmıştır. O tarihte mevcut olan tüm temsilcilikler şubelere (“sucursale”) yeniden sınıflandırılmıştır. Geçiş hükümleri (Medeni Kanun’un yürürlüğe girmesine ilişkin Kanun’un 11. maddesi, LPA C civ, art. 11, ayrıntılı olarak ve ) yürürlükteki mevzuatta “filială” (şube için eski terim) veya “reprezentantă” ifadelerine yapılan atıfların, mevzuat tamamen uyumlu hale getirilene kadar “sucursală” ifadesine yapılmış sayılacağını öngörmektedir.

«Sucursală» terimi altında birleştirme ve tüzel kişilik verilmesinin açıkça reddedilmesi, daha önce var olan belirsizlikleri ortadan kaldırmayı ve tüzel kişilerin yapısal birimlerinin anlaşılması için daha net, düzenli bir sistem oluşturmayı amaçlıyordu. Modernizasyondan önce, birimlerin statüsüne ilişkin farklı yasalar veya yorumlar nedeniyle tutarsızlıklar ortaya çıkabiliyordu. Medeni Kanun reformu, daha önce «filiale» veya «reprezentanțe» olarak adlandırılsalar bile, şubeler için tek tip, net bir tanım ve statü oluşturmayı amaçlıyordu. Tüzel kişiliğin olmaması, doğrudan ana kuruluşun eylemlerden tam sorumluluğunu beraberinde getirir.ve ve şubenin borçları, işletmelerin kuruluş yöntemini seçerken kritik öneme sahip bir faktördür. Bu net ayrım, üçüncü kişiler için şubelerle yasal etkileşimleri basitleştirir, çünkü nihai sözleşme yapan ve sorumlu tarafın her zaman ana tüzel kişi olduğunu bilirler.

Tablo 1: Moldova’da Şubenin (“Sucursală”) Hukuki Statüsüne İlişkin Mevzuata Genel Bakış

Ana Kuruluş Türü	Temel Mevzuat	Şubenin Hukuki Statüsü («Sucursală») (Tüzel Kişilik)	Belirleyici Temel Özellikler
Ticari Şirket – Yerli	Medeni Kanun, md. 240	Hayır	Ana kuruluşun bir birimi, kendi tüzel kişiliğine sahip değildir, ana kuruluş tam sorumluluk taşır
Ticari Firma – Yabancı	Medeni Kanun, md. 241; Medeni Kanun’un Yürürlüğe Konulması Hakkında Kanun (LPA C civ), md. 11	Hayır	Ana kuruluşun bir birimi olup, kendi tüzel kişiliğine sahip değildir; ana kuruluş tam sorumluluk taşır
Kamu Yararına / Kâr Amacı Gütmeyen Kuruluş	86/2020 sayılı Kanun; Medeni Kanun, md. 240	Hayır	Ana kuruluşun bir birimi olup, kendi tüzel kişiliğine sahip değildir; ana kuruluş tam sorumluluk taşır

3. Ticari İşletmelerin (“Firmaların”) Şubelerinin Hukuki Statüsü

3.1. Yerel Ticari Şubeler

Moldova ticari işletmelerinin (“firmalarının”) şubeleri, Medeni Kanun’un 240. maddesinin genel kuralına tabidir ve tüzel kişilik değildirler. 845/1992 sayılı Girişimcilik ve İşletmeler Kanunu, 21. maddesinde tarihsel olarak şubeleri, tüzel kişiliğe sahip olmayan, işletme tarafından malvarlığı tahsis edilen ve işletme tarafından onaylanan yönetmelikler temelinde faaliyet gösteren birimler olarak tanımlamıştır.Bu yasa, Medeni Kanun’un modernizasyonundan önce gelmesine rağmen, yerel şubelere ilişkin genel tutumu, Medeni Kanun’un “sucursale” hakkındaki mevcut tutumuyla uyumludur.

3.2. Yabancı Ticari Şubeler (Sucursale ale Persoanelor Juridice Străine)

Modernize edilmiş Medeni Kanun’un 241. Maddesi, Moldova’da kurulan yabancı tüzel kişilerin şubelerinin faaliyetlerini özel olarak düzenlemektedir. Temel olarak önemli olan, Madde 241(3) şöyle der: «Sucursala persoanei juridice străine nu este persoană juridică» (Yabancı tüzel kişinin şubesi tüzel kişi değildir).Yabancı ana kuruluş, Moldova şubesinin yükümlülüklerinden sorumludur.

3.2.1. 845/1992 Sayılı Kanunun Tarihsel Anomalisinin Giderilmesi

845/1992 sayılı Kanunun 21(6). Maddesi daha önce, aynı maddenin diğer fıkralarından farklı olarak, “yabancı devlet işletmelerinin şubeleri ve temsilciliklerinin tüzel kişi olarak kurulacağını” öngörüyordu. Bu, önemli bir tutarsızlık yaratıyordu.

Medeni Kanunun modernizasyonu ve geçiş hükümleri, özellikle Medeni Kanunun yürürlüğe konulmasına ilişkin Kanunun 11. maddesi (LPA C civ, art. 11, aşağıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere ve ),

), bu çatışmayı çözdü.

LPA C civ, art. 11(4), Medeni Kanun’un 240 ve 241. maddelerindeki değişikliklerin 1 Mart 2019 tarihinden itibaren uygulanacağını belirler. Bu tarihten itibaren daha önce kaydedilmiş “filiale” (şubeler için eski terim) ve “reprezentanțe” “sucursale” olarak kabul edilir.

Anahtar öneme sahip olan LPA C civ, art. 11(5)«1 Mart 2019 tarihinden önce Moldova Cumhuriyeti’nde tescil edilmiş bir yabancı tüzel kişinin şubesi, yabancı tüzel kişiden farklı bir tüzel kişilik statüsüne sahipse, (1) numaralı fıkraya veya duruma göre (2) numaralı fıkraya göre yapılan değişikliklerin tescil edildiği andan itibaren farklı tüzel kişilik statüsüne sahip olmaktan çıkar.» Bu hüküm, yabancı ana şirketin Moldova’daki faaliyetleri için ayrı bir tüzel kişiliği korumak istemesi halinde, 1 Ocak 2024 tarihine kadar bir Moldova tüzel kişiliğine (örneğin, SRL) dönüşüm imkanı sağlıyordu.

Yabancı şubelerin, daha önce 845/1992 sayılı Kanun uyarınca tüzel kişilik statüsüne sahip olanların yeniden sınıflandırılması, Medeni Kanun’un modernizasyonunun en önemli sonuçlarından biridir. Bu sadece terminolojik bir kayma değil, etkilenen özneler için yasal statüde önemli bir değişiklikti. 845/1992 sayılı Kanun (yabancı şubelerin tüzel kişi olması) ile modernize edilmiş Medeni Kanun’un amacı (tüm şubelerin tüzel kişi olmaması) arasındaki çatışma, net geçiş kuralları gerektiriyordu. LPA C civ, md. 11 bu netliği sağlayarak yabancı şirketleri statülerini yeniden gözden geçirmeye zorladı: ya Moldova şubeleri için tüzel kişi olmayan statüsünü kabul etmek ya daşubesi hakkında, ya da tam teşekküllü bir bağlı ortaklığa dönüştürülmesi. Bu yabancı şubelerin tüzel kişiliklerini kaybetmesi, yükümlülüklerinin artık doğrudan yabancı ana şirkete ait olduğu ve bağımsız hareket etme kabiliyetlerinin (örneğin, mahkemede, sözleşmelerde) sınırlı olduğu, ana kuruluş aracılığıyla işlem yapılmasını gerektirdiği anlamına gelir. Bu adım, şubelerin genellikle ayrı tüzel kişilikler olmadığı ve kurumsal yapıların daha tek tip bir uluslararası anlayışına katkıda bulunduğu birçok kara avrupası hukuku ülkesinin uygulamasıyla uyumludur. Mart 2019’dan önce tüzel kişi olarak tescil edilmiş şubeleri olan yabancı şirketleryılı, bunların 1 Ocak 2024 tarihine kadar aktif olarak bağlı şirketlere dönüştürülüp dönüştürülmeyeceğine veya tüzel kişilik statüsü olmayan şubeler olarak yeniden sınıflandırılmalarını kabul edip etmeyeceklerine karar vermeleri gerekiyordu. Bu, hukuki, idari ve muhtemelen vergisel düzenlemeleri de beraberinde getirdi.

3.3. Kayıt Gereklilikleri (220/2007 sayılı Kanun)

Yabancı tüzel kişilerin şubeleri de dahil olmak üzere şubeler, Devlet Hizmetleri Ajansı’na (ASP) Tüzel Kişiler Devlet Sicili’ne kaydettirilmelidir. 220/2007 sayılı Kanun, şubelerin kendilerine tüzel kişilik statüsü verilmeksizin kaydedildiğini teyit etmektedir.

Yabancı tüzel kişilerin şubelerine, ana şirketlerinin numarasından farklı bir devlet kimlik numarası (IDNO) verilir.

4. Kamu Kuruluşları (Kâr Amacı Gütmeyen Kuruluşlar – STK) Şubelerinin Hukuki Statüsü

4.1. Kâr Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Hakkında 86/2020 Sayılı Kanun

Bu kanun, kamu dernekleri, vakıflar ve özel kurumlar dahil olmak üzere STK’ların kuruluşunu, tescilini ve faaliyetlerini düzenler. STK’nın kendisi, tescil anından itibaren tüzel kişilik kazanır [ md.1(3), md.13(2)].

Şubelerle ilgili olarak, 86/2020 sayılı Kanun’un 18(1)(b) maddesi, Kâr Amacı Gütmeyen Kuruluşun (KAGK) en üst yönetim organının şubelerin ve temsilciliklerin kurulmasına karar verdiğini belirtir. Kanun, KAGK şubeleri için ayrı bir tüzel kişilik öngörmez. Bunlar, ana KAGK’nın birimleri olarak kabul edilir.

4.2. Medeni Kanun İlkelerine Uygunluk

KAGK şubelerinin tüzel kişiliği olmayan kuruluşlar statüsü, modernize edilmiş Medeni Kanun’un (mad. 240) genel ilkelerine uygundur.

4.3. Kayıt

KAGK’lar, Tüzel Kişiler Devlet Sicili’ne kaydedilir.

Yasa, şubelerine tüzel kişilik kazandıracak ayrı bir tescil prosedürü öngörmemektedir.

STK şubeleri için yasal çerçeve tutarlı ve açıktır: bunlar ana STK’nın devamı niteliğindedir ve bağımsız bir yasal statüye sahip değildir. 86/2020 sayılı Kanun, STK’nın kendisini tüzel kişi olarak kabul eder. Şube kurma yetkisi STK’nın yönetim organına aittir; bu da şubelerin bağımsız kuruluşlar değil, bağlı ve ayrılmaz parçalar olduğunu gösterir. Bu durum, Medeni Kanun’da belirtilen şubelerin tüzel kişiliğe sahip olmaması genel ilkesiyle uyumludur. STK’lar için bu, şubenin tüm faaliyetlerinin, sözleşmelerinin ve yükümlülüklerinin hukuken ana STK’nın faaliyetleri, sözleşmeleri ve yükümlülükleri olduğu anlamına gelir.ой НКО. Bu, yönetimi basitleştirir ancak sorumluluğu yoğunlaştırır.

5. Modernize Edilmiş Medeni Kanun’un (133/2018 Sayılı Kanun) Etkisi: Açıklamalar ve Farklılıklar

5.1. Onaylanmış Tüzel Kişilik Olmayan Varlık Olarak «Sucursală» (Şube)

Medeni Kanun’un 240. maddesi ve 241. maddesi uyarınca, «sucursală» (yerli veya yabancı bir kuruluşa, ticari veya kar amacı gütmeyen bir kuruluşa ait olup olmadığına bakılmaksızın) kesin olarak tüzel kişilik değildir. Bu, daha önce çeşitli yasalarda var olan potansiyel belirsizlikleri ve tutarsızlıkları ortadan kaldırmıştır.

5.2. «Filială» (Bağlı Şirket) Olarak Ayrı, Kontrol Edilen Tüzel Kişi «Grup de persoane juridice» (Tüzel Kişiler Grubu) Çerçevesinde

Modernize Edilmiş Medeni Kanun, «grup de persoane juridice» (tüzel kişiler grubu) kavramını getirmiş/açıklığa kavuşturmuş ve «filială»yı bağlı şirket olarak yeniden tanımlamıştır.

Moldova Medeni Kanunu’nun 290. maddesi bu grubu şöyle tanımlar: “(1) Grup, kontrolü elinde bulunduran tüzel kişiyi ve onun kontrol ettiği tüm tüzel kişileri (şubeleri) kapsar. (2) Kontrol edilen tüzel kişi (şube), doğrudan veya başka bir kontrol edilen tüzel kişi aracılığıyla başka bir tüzel kişinin (kontrolü elinde bulunduran tüzel kişinin) kontrolü altında bulunan tüzel kişidir.”

Bu, doğrudan “filială”nın (bağlı şirket) bir tüzel kişi olduğunu, başka bir tüzel kişi (ana şirket veya “persoana juridică care exercită control”) tarafından kontrol edildiğini belirtir.

5.2.1. “Kontrol”ün Tanımı (Controlul)

133/2018 sayılı Kanuna ilişkin “Bilgi Notu”, “kontrol” tanımının Medeni Kanun’un 68^20. maddesinin (3)-(6) fıkralarına dahil edilmesi gerektiğini belirtmiştir. Bu taslak tanım, Avrupa Model Anonim Şirketler Yasası’ndan (EMCA) örnek alınarak modellenmiş olup, oy haklarının çoğunluğuna sahip olma, idari/yönetim/denetim organlarının üyelerinin çoğunluğunu atama/görevden alma hakkı veya bir sözleşme ya da esas sözleşme hükümleri aracılığıyla baskın etki uygulama gibi unsurları içermektedir.

Nihai kanunun sağlanan parçalarında, proje “Madde 68^20″ye benzer kontrol mekanizmalarını tanımlayan maddenin tam olarak kabul edilmiş metni eksiksiz sunulmamış olsa da, Medeni Kanun artık “Grupul de persoane juridice cu scop lucrativ” (Madde 286-294) adlı özel bir bölüm içermektedir. Madde 287 “Noțiunea de control și societate-mamă” (Kontrol ve ana şirket kavramı), Madde 288 “Prezumțiile de control” (Kontrol varsayımları) ve Madde 289 “Controlul indirect” (Dolaylı kontrol) başlığını taşımaktadır.

Sınırlama: Bu belirli maddelerin (287, 288, 289) tam metni, kontrol mekanizmalarını (örneğin, oy hakkı yüzdesi, atama hakları) detaylandıran, sağlanan parçalarda mevcut değildir. Ancak 290. madde açıkça “filială”nın kontrol edilen bir tüzel kişi olduğunu belirtmektedir. “Bilgi Notu” kontrolün yerleşik kurumsal yönetim ilkelerine dayalı olarak tanımlanmasına yönelik yasal niyeti teyit etmektedir. 904. madde, sözleşmeden doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesindeki engellerle ilgili olmasına rağmen, ilgili bir kavram olarak “borçlunun kontrol alanına” (sfera de control a debitorului) atıfta bulunmaktadır.

5.3. Geçiş Hükümleri (LPA C civ, md. 11)

Bu hükümler, mevcut yapıların yeniden sınıflandırılmasının yönetilmesinde belirleyici bir rol oynamıştır. Kuruluş belgelerinin 1 Ocak 2024 tarihine kadar uyumlu hale getirilmesini emretmiş ve 1 Mart 2019 tarihinden itibaren eski “filiale” (şubeler) ve “reprezentanțe”nin hukuken “sucursale” (yeni şubeler, tüzel kişiliği olmayan) olarak kabul edileceğini belirlemiştir. Daha önce tüzel kişi olan yabancı şubeler, dönüştürülmedikleri takdirde bu statüyü kaybetmiştir.

«Sucursală» (yasal kişiliği olmayan şube) ile «filială» (yasal kişiliği olan, grup içinde kontrol edilen bağlı şirket) arasındaki net terminolojik ve kavramsal ayrım, Medeni Kanun’un modernizasyonunun temel bir başarısıdır. Önceki sistem karışıklığa yol açabiliyordu. AB/uluslararası standartlara uygun terim ve kavramların (örneğin «tüzel kişiler grubu» ve «kontrol»ün net tanımı, parçalarda tam kabul edilen metin bulunmasa bile) benimsenmesi

Moldova, hem yerel hem de yabancı aktörler için hukuki netliği artırmayı hedeflemiştir. “Tüzel kişiler grubu” kavramının getirilmesi ve “filială”nın kontrol edilen bir tüzel kişi olarak tanımlanması, gelişmiş şirketler hukuku sistemlerinin karakteristik özelliği olan grup sorumluluğu, şeffaflık ve grup içi işlemler için özel düzenlemelerin yolunu açmaktadır. Bu reform, daha karmaşık kurumsal yapıları kolaylaştırmakta ve potansiyel olarak Moldova şirketler hukukunu daha derin bir ekonomik entegrasyon için gerekliliklerle uyumlu hale getirerek stratejik bir hukuk politikası tercihini yansıtmaktadır.”Kontrol” tanımına yapılan vurgu, grubun sınırlarını ve ana şirketin sorumluluğunu belirlemede kritik öneme sahiptir.

Tablo 2: Moldova’nın Modernize Edilmiş Mevzuatına Göre “Sucursală” (Şube) ve “Filială” (Bağlı Ortaklık) Karşılaştırması

Özellik	“Sucursală” (Şube)	“Filială” (Bağlı Ortaklık)
Tüzel Kişilik	Yoktur	Kendi tüzel kişiliğine sahiptir
Ana Kuruluşun Sorumluluğu	Ana kuruluşun, şubenin tüm borç ve yükümlülüklerinden tam sorumluluğu	Ana kuruluşun sorumluluğu, genellikle bağlı ortaklığa yaptığı katkı ile sınırlıdır (özel durumlar hariç)
Sözleşme Ehliyeti	Kendi adına sözleşme yapamaz; sözleşmeler ana kuruluş tarafından yapılır	Kendi adına sözleşme yapabilir ve bu sözleşmelerden sorumludur
Mülkiyet Hakkı	Kendi adına mal varlığına sahip olamaz; varlıklar ana kuruluşa aittir
Kendi adına mal sahibi olabilir
Yargı Süreçlerine Katılım	Genellikle kendi adına davacı veya davalı olamaz; davalar ana kuruluş adına açılır/ana kuruluşa karşı açılır	Bağımsız bir tüzel kişi olarak kendi adına davacı ve davalı olabilir
Ana Kuruluş ile Tipik İlişkiler	Ayrı bir birim, ana kuruluşun bir parçası	Ana kuruluş tarafından bir tüzel kişiler grubu içinde kontrol edilen ayrı bir tüzel kişi
Moldova’nın Düzenleyici Mevzuatı	Medeni Kanun (mad. 240, 241); 220/2007 sayılı Kanun	Medeni Kanun (mad. 290 ve ilgili maddeler); 220/2007 sayılı Kanun; ilgili tüzel kişilik biçimine ilişkin özel kanunlar

6. Tüzel Kişiliğe Sahip Olmanın/Olmamanın Temel Sonuçları

Tüzel kişilik ayrımı, faaliyetin tüm yönleri, risk yönetimi ve üçüncü kişilerle hukuki ilişkiler üzerinde derin pratik sonuçlar doğurur.

6.1. Sorumluluk

Sucursală (Филиал): Tüzel kişiliğe sahip olmayan şube, bağımsız sorumluluk taşımaz. Ana tüzel kişi (yerli veya yabancı), şubenin faaliyetlerinden doğan tüm borç ve yükümlülüklerden tamamen sorumludur.
Şube (Bağlı Şirket): Kendi tüzel kişiliğine sahip olup, sorumluluğu genellikle ana şirketin sorumluluğundan ayrıdır. Ana şirketin sorumluluğu, özel durumlar (örneğin, kontrolün kötüye kullanılması, “tüzel kişilik perdesinin kaldırılması”) dışında, genellikle bağlı şirketin kayıtlı sermayesine yaptığı katkı ile sınırlıdır.

6.2. Sözleşme Ehliyeti

Sucursală: Kendi adına sözleşme yapamaz. Şubenin faaliyetleriyle ilgili sözleşmeler hukuken merkez kuruluş tarafından yapılır ve onu bağlar.
Filială: Kendi adına sözleşme yapabilir ve bunların ifasından sorumludur.

6.3. Mülkiyet Hakkı

Sucursală: Kendi adına mülk sahibi olamaz. Şube tarafından kullanılan varlıklar hukuken merkez kuruluşa aittir.
Filială: Kendi adına mülk sahibi olabilir.

6.4. Dava Açma Ehliyeti

Sucursală: Genel olarak, kendi adına davacı veya davalı olamaz. Davalar, ana kuruluş tarafından veya ana kuruluşa karşı açılmalıdır. Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 39(3). maddesi, şubenin faaliyetlerinden kaynaklanan bir davanın şubenin bulunduğu yerde açılmasına izin verir, ancak davanın tarafı yine ana tüzel kişidir.
Filială: Bağımsız bir tüzel kişi olarak kendi adına davacı ve davalı olabilir.

Mantıklı olarak, eğer bir şube tüzel kişi değilse, mülk sahibi olmak veya davalara katılmak gibi tüzel kişilik gerektiren işlemleri bağımsız olarak gerçekleştiremez. Tüm bu hak ve yükümlülükler ana kuruluşa geçer. “Sucursală” veya “filială” (varsa, örneğin ticari faaliyetler için veya Moldova’da bir STK kuran yabancı STK’lar için) oluşturma arasındaki seçim, basitlik ve kontrol (şube) ile sorumluluktan korunma ve ayrı bir yerel kimlik (bağlı şirket) arasında stratejik bir denge kurmayı gerektirir.

7. Sonuç

7.1. Şubeler (Ticari İşletmeler) için Nihai Cevap

Moldova Cumhuriyeti’nin yürürlükteki mevzuatına, öncelikle modernize edilmiş Medeni Kanun’a (yerli şirketler için md. 240, yabancı şirketler için md. 241) göre, hem yerli hem de yabancı ticari firmaların şubeleri (“sucursale”) tüzel kişi değildir

Bunlar, faaliyetlerinden tam sorumluluk taşıyan ana şirketlerinin birimleri olarak kabul edilir. Yabancı firmaların şubelerine tüzel kişilik veren 845/1992 sayılı Kanun’un tarihi hükmü, bu tür şubeleri, 1 Ocak 2024 tarihine kadar tanınmış bir Moldova tüzel kişilik örgütsel-yasal formuna dönüştürülmedikleri sürece tüzel kişiliği olmayan kuruluşlar olarak yeniden sınıflandıran Medeni Kanun ve geçici hükümleri tarafından yürürlükten kaldırılmıştır.

7.2. Kamu Kuruluşları (Kâr Amacı Gütmeyen Kuruluşlar) Şubeleri Hakkında Nihai Cevap

Aynı şekilde, 86/2020 sayılı Kâr Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Kanunu ve Medeni Kanun’un genel ilkeleri uyarınca, kamu (kâr amacı gütmeyen) kuruluşlarının şubeleri tüzel kişilik değildir. Bunlar, tüzel kişiliğe sahip olan ana STK’nın bir uzantısı olarak faaliyet gösterir.

7.3. Birleşik Statünün Onaylanması

Medeni Kanun’un modernizasyonu, şube (“sucursală”) kavramını bağımsız tüzel kişiliğe sahip olmayan bir birim olarak başarıyla birleştirmiş ve onu, grup yapısı içinde bağımsız, kontrol edilen bir tüzel kişi olan “filială” (bağlı şirket) kavramından net bir şekilde ayırmıştır. Bu, hem ticari hem de ticari olmayan sektörler için geçerlidir.

Moldova’daki şubelerin («sucursale») hukuki statüsü artık açıktır: bunlar Moldova’da tüzel kişi değildir. Bu netlik, hukuki uyumlaştırma ve yatırım çekiciliğini artırmayı amaçlayan Medeni Kanun’un modernizasyonunun doğrudan bir sonucudur. Bu birleşik statü, tüm ilgili taraflar için hukuki anlayışı basitleştirir, ancak ana kuruluşların sorumluluk ve operasyonel yapılanma konularını dikkatlice değerlendirmesini gerektirir. Özellikle yabancı tüzel kişiler, geçiş döneminde yol almak ve varlık biçimlerine ilişkin stratejik kararlar almak zorunda kalmıştır.Moldova’da vize.