Due Diligence é uma verificação da empresa antes da compra da sua quota-parte (participação social). Ela responde a uma única pergunta: o que exatamente está a comprar juntamente com a empresa e quais as suas obrigações que passarão a ser suas. Ao comprar uma quota-parte de uma SRL, adquire a pessoa jurídica por inteiro — com as suas dívidas, períodos fiscais, processos judiciais e contratos. O anterior proprietário, após a transação, não responde por elas, a menos que isso seja expressamente estipulado no contrato.
Abaixo está uma lista de verificação prática: o que solicitar, o que exatamente conferir, quais respostas considerar como “bandeira vermelha”. Para cada etapa, são apresentados exemplos reais de situações com as quais nos deparamos na prática na Moldávia. Esta é a continuação do material «Infografia — compra e venda de SRL (empresa, quotas) na Moldávia».
Quanto tempo demora a verificação e o que inclui
| Formato | Prazo | O que inclui |
|---|---|---|
| Verificação expressa | 1–3 dias úteis | Registo, dívidas fiscais, garantias sobre a participação social, litígios, insolvência. Responde à pergunta “se é possível prosseguir”. |
| Due Diligence padrão | 5–10 dias úteis | Tudo o que foi mencionado acima, mais demonstrações financeiras de 3 anos, extratos bancários, contratos, pessoal, ativos. |
| Alargado | 10–20 dias úteis | Mais inventário, verificação de contrapartes, análise fiscal de riscos de acréscimos adicionais, licenças setoriais, propriedade intelectual. |
Os prazos são contados a partir do momento em que o vendedor efetivamente entregou os documentos, e não a partir da data do pedido. O atraso na entrega dos documentos é, por si só, uma informação sobre a transação.
Passo 0. Preparação: acordo de confidencialidade e pedido de documentos
Antes de o vendedor entregar algo, são assinados dois documentos: NDA (de confidencialidade – protege também o vendedor) e acordo de intenções, onde ficam fixados o preço preliminar, o prazo de verificação e a exclusividade durante esse prazo. Simultaneamente, é enviada uma lista única de documentos (data request list), para não os solicitar um a um dentro de duas semanas.
Lista mínima de documentos solicitados:
- Extrato do Registo Estatal de Pessoas Jurídicas, emitido há não mais de 5 a 10 dias.
- Ato constitutivo na versão em vigor e todas as suas alterações.
- Atas (deliberações) da assembleia geral de sócios dos últimos 3 anos.
- Demonstrações financeiras dos últimos 3 anos e balancetes de saldos.
- Certidão de inexistência de dívidas perante o orçamento público nacional.
- Extratos bancários de todas as contas dos últimos 12 meses.
- Registo dos contratos em vigor: arrendamento, créditos, leasing, fornecedores, clientes-chave.
Passo 1. Verificação societária: quem realmente é o proprietário da empresa
O que verificamos linha por linha:
- Composição dos sócios e quotas de participação: certidão do registo = contrato social = contrato que lhe é proposto para assinar. Todas as três fontes devem coincidir.
- Que a participação não tenha penhor, arresto ou outro ónus.
- Se os poderes do administrador são válidos e o prazo do seu mandato não expirou — o contrato é assinado não pelo «diretor de facto», mas por uma pessoa com poderes em vigor.
- Se o capital social foi integralmente realizado.
- Se o ato constitutivo contém condições especiais para a alienação de quotas (consentimento da assembleia, restrições para terceiros).
Exemplo. O vendedor mostra o ato constitutivo de 2019, onde ele é o único sócio. No extrato recente, os sócios já são dois: 60% e 40%. O segundo sócio não sabe da venda e tem o direito de preferência na compra da quota. A transação celebrada sem a sua renúncia escrita ou sem a observância do procedimento de notificação é impugnada em tribunal.
Exemplo. A quota foi penhorada no âmbito do contrato de crédito bancário. Sem o consentimento do credor pignoratício, as alterações não serão registadas e, se a operação for realizada contornando essa exigência, o penhor mantém-se com o novo proprietário: o banco poderá executar a penhora sobre a quota que já pagou.
Passo 2. Verificação fiscal: a principal fonte de dívidas ocultas
O que solicitamos: certidão de ausência de dívidas perante o orçamento do Estado, declarações fiscais dos últimos 3 anos, autos e decisões de inspeções realizadas, dados sobre o estatuto de sujeito passivo de IVA.
O que verificamos concretamente:
- Data do certificado de inexistência de dívidas — este reflete a situação no dia da emissão, pelo que se utiliza um recente e, no dia da transação, solicita-se novamente.
- Se os volumes de negócios das declarações coincidem com os movimentos dos extratos bancários.
- Quais os períodos fiscais ainda não abrangidos pela prescrição — é exatamente sobre estes que podem ocorrer liquidações adicionais após a mudança de titular (regra geral, o prazo de prescrição das obrigações fiscais na Moldávia é de 4 anos, mas a sua contagem pode ser interrompida).
- Quanto aos grandes fornecedores — se o seu estatuto de sujeito passivo de IVA está ativo e não foi anulado retroativamente.
Exemplo. A empresa deduziu o IVA de um fornecedor cujo registo de sujeito passivo de IVA foi posteriormente anulado retroativamente. Oito meses após a compra, a administração fiscal retira as deduções e liquida IVA com penalidades. A obrigação recai sobre a empresa — ou seja, sobre o novo proprietário. Isto resolve-se não através de litígio com o fisco, mas antecipadamente: pela garantia do vendedor no contrato e pela retenção de parte do preço.
Passo 3. Verificação financeira: distinguir o verdadeiro negócio da contabilidade embelezada
- Os saldos das contas e do caixa são reconciliados com o extrato bancário, e não com o comprovativo contabilístico.
- Contas a receber: que parte está vencida há mais de 12 meses — esses montantes geralmente já não são cobráveis, mas continuam a figurar como ativo.
- Contas a pagar: a quem, em que condições, se há atrasos.
- Estrutura da receita: quota de um único comprador. Se 60–70% do volume de negócios provém de um único cliente — está a comprar não um negócio, mas um contrato.
- Afiliação: se os grandes volumes de negócios não são apenas movimentações de fundos entre empresas relacionadas.
- Existências e equipamento — verificados por inventário físico, e não por uma linha no balanço.
Exemplo. Um volume de negócios de 4 milhões de lei por ano parece um negócio em funcionamento. Pelos extratos bancários, vê-se: 3,6 milhões são recebimentos de uma empresa afiliada ao vendedor e pagamentos de volta a essa mesma empresa. A receita real de clientes independentes é de cerca de 400 mil lei. O «histórico e volume de negócios» pelos quais se pedia um prémio no preço revelam-se técnicos.
Exemplo. No balanço, os stocks de mercadorias são de 250 000 lei. O inventário real no armazém é de mercadorias no valor de 60 000 lei: parte foi vendida, parte deteriorou-se e foi abatida apenas “no papel” mais tarde. A diferença é o seu dinheiro, se o preço foi calculado com base no valor dos ativos líquidos.
Passo 4. Contratos e obrigações, incluindo os extrapatrimoniais
- Créditos, leasing, descobertos: plano de pagamentos, garantias, condições de vencimento antecipado.
- Fianças e garantias a favor de terceiros — a rubrica “invisível” mais frequente: pode não constar no balanço.
Exemplo. A empresa atua como fiadora de um empréstimo de 1 milhão de lei de uma empresa “amiga”. No balanço não há obrigação — é extrapatrimonial. O devedor principal deixa de pagar seis meses após a transação e o banco apresenta a exigência à sua empresa. Isto só é verificado através de um pedido ao banco e da leitura de todos os processos de crédito, e não através do relatório.
Exemplo. No contrato com o cliente que gera 60% da receita, há uma cláusula: em caso de mudança de sócios ou do administrador, o cliente tem o direito de rescindir o contrato com aviso prévio de 30 dias. Está a comprar um volume de negócios que, passado um mês, pode já não existir. A solução é obter uma confirmação escrita do cliente sobre a continuação da cooperação antes da assinatura do contrato de compra e venda da quota.
Etapa 5. Tribunais, processos de execução, insolvência
- Processos em que a empresa é ré: montante dos pedidos, fase, probabilidade de cobrança, se foi constituída uma provisão.
- Processos em que a empresa é autora: se um «ativo sob a forma de dívida a receber» não é, na realidade, um litígio que se arrasta há anos.
- Processos de execução e penhoras de contas e bens.
- Procedimentos de insolvência iniciados ou concluídos, inclusive em entidades afiliadas.
Exemplo. Uma ação no valor de 300 000 lei foi proposta três semanas antes da transação. Na contabilidade, não há provisão; o vendedor classifica a situação como um «mal-entendido com um antigo empreiteiro». Quatro meses depois — decisão desfavorável à empresa. O montante a pagar recai sobre o novo proprietário, caso o contrato não contivesse uma garantia do vendedor relativamente a litígios surgidos antes da data da transação.
Passo 6. Pessoal e obrigações perante os trabalhadores
- Lista de empregados, cargos, salários, dívidas de salários e contribuições.
- Contrato de trabalho com o administrador: prazo, condições de rescisão, montante da compensação.
- Férias não gozadas acumuladas — uma obrigação pecuniária da empresa.
- Colaboradores-chave: se irão sair com o antigo proprietário, se existem cláusulas de não concorrência.
- Se os trabalhadores efetivos estão registados oficialmente — pessoal não registado significa risco de multas e contribuições adicionais.
Exemplo. No contrato do anterior administrador está prevista uma indemnização equivalente a 12 salários médios em caso de rescisão antecipada por iniciativa da empresa. A substituição do administrador – um passo habitual imediatamente após a transação – transforma-se numa fatura de várias centenas de milhares de leus. A cláusula deve ser alterada antes da transação ou tida em conta no preço.
Passo 7. Ativos, licenças e propriedade intelectual
- Imóveis e veículos: direito de propriedade, arrestos, penhoras, posse efetiva.
- Garantias sobre bens móveis – verificam-se no registo de garantias, e não apenas com base na palavra do vendedor.
Exemplo. O domínio, alojamento e as contas de publicidade estão registados na conta pessoal do antigo diretor, e não na empresa. Após o negócio, ele «não se lembra das palavras-passe» — o site e a publicidade param, e a recuperação do domínio transforma-se num litígio separado. A transferência dos acessos deve ser uma cláusula separada do contrato e um auto de entrega no dia do negócio.
Passo 8. Como os resultados da verificação se transformam em proteção no contrato
O relatório de Due Diligence não termina com uma descrição, mas com uma lista de riscos e uma decisão para cada um. Há sempre três opções: desistir do negócio, reduzir o preço pelo montante do risco ou cobrir o risco através de um mecanismo jurídico.
- Declarações e garantias do vendedor — uma lista de afirmações sobre o estado da empresa (sem dívidas ocultas, processos judiciais, ónus, toda a contabilidade é fiável) com responsabilidade pela sua inexatidão.
- Obrigação de indemnização — o vendedor reembolsa as quantias que a empresa pagar por obrigações surgidas antes da data da transação.
- Retenção de parte do preço — 10–20% do montante são pagos após 6–12 meses, quando os riscos fiscais e judiciais se teriam manifestado.
- Pagamento diferido e escrow — o dinheiro é transferido após o registo das alterações no Registo Estatal, e não antes disso.
- Auto de entrega e receção — selo, base contabilística, documentos primários, chaves de assinatura eletrónica, acessos ao banco, domínio e e-mail.
- Cláusula sobre períodos anteriores — indicar expressamente que a responsabilidade pelas obrigações fiscais e outras até à data da transação é do vendedor.
Perguntas frequentes
É possível comprar uma empresa sem Due Diligence se o vendedor for «conhecido»?
Formalmente sim — a lei não exige uma verificação. No entanto, as obrigações da empresa passam para si juntamente com a quota social, independentemente de ter ou não conhecimento delas. O facto de conhecer o vendedor não anula nem as liquidações fiscais adicionais de períodos anteriores, nem uma garantia por terceiro da qual ele próprio se possa ter esquecido. O mínimo que deve sempre fazer é uma verificação rápida de 1 a 3 dias.
As dívidas da empresa passam para o novo proprietário?
As dívidas permanecem na pessoa jurídica. O que muda é o sócio, e não o devedor — a empresa continua a responder pelas suas obrigações com todo o seu património. É por isso que a proteção do comprador é construída no contrato: garantias do vendedor, indemnização por perdas e retenção de parte do preço até ao decurso do período em que os riscos possam surgir.
O que fazer se o vendedor se recusar a fornecer os documentos?
Parte da informação está disponível mesmo sem ele: composição dos participantes e ónus — a partir do Registo Estatal, penhores — do registo de penhores, processos judiciais e procedimentos de insolvência — de fontes abertas. Se após o NDA assinado o vendedor não fornecer os relatórios contabilísticos e os extratos bancários, isso constitui uma conclusão autónoma sobre o negócio: comprar uma empresa com um histórico fechado significa assumir todos os seus riscos cegamente.
As licenças da empresa serão mantidas após a mudança de proprietário?
A licença é emitida a uma pessoa jurídica, por isso, quando há mudança de membros, ela geralmente é mantida. No entanto, para determinados tipos de atividade, existem requisitos quanto aos proprietários, ao diretor ou à qualificação do pessoal, e algumas autorizações exigem notificação ou reemissão. É necessário verificar o tipo de atividade específico antes da transação, e não depois.
É obrigatório ir ao notário ao comprar uma quota?
Não, este não é o único caminho: as partes têm o direito de redigir e assinar o contrato de alienação da quota por conta própria. Mas os requisitos quanto ao conteúdo não são atenuados — um contrato com formulações imprecisas ou não passa no registo das alterações ou não protege o comprador quando, alguns meses depois, surge uma liquidação adicional de impostos ou uma ação judicial. Por isso, o que faz sentido não é a escolha «notário ou não», mas sim quem redige o texto e se nele estão previstas as garantias do vendedor, o procedimento de pagamento e a responsabilidade pelos períodos anteriores à transação. O reconhecimento notarial é acrescentado pelas partes a pedido — como uma garantia adicional no caso de um valor elevado ou de uma contraparte desconhecida.
Quanto tempo demora toda a transação, incluindo a verificação?
Estimativamente de uma a três semanas: verificação expressa e negociações — alguns dias, Due Diligence padrão — 5 a 10 dias úteis, preparação e assinatura do contrato — 1 a 2 dias, registo das alterações na Agência de Serviços Públicos — geralmente 1 a 3 dias úteis (existe um procedimento acelerado com taxa acrescida). A lei não obriga a recorrer a um notário: as partes podem redigir e assinar o contrato por si próprias, mas o texto deve ser juridicamente correto.
É necessário o consentimento do cônjuge do vendedor para a venda da quota?
Se a parte social for adquirida durante o casamento, muito provavelmente pertence ao património comum, sendo necessário o consentimento do cônjuge. A ausência desse consentimento é uma das razões mais frequentes para posteriormente impugnar a transação. Esta questão é verificada na fase de negociações, e não no notário no dia da assinatura.
Solicitar Due Diligence e acompanhamento da transação
A agência BUSINESS LIGA SRL realiza uma verificação da empresa, prepara um contrato de alienação de quota com condições de proteção e realiza o novo registo na Agência de Serviços Públicos. Também vendemos empresas que nós próprios gerimos e cuja história conhecemos — sem dívidas, com volumes de negócios reais. Diga-nos que empresa está a considerar e informaremos o âmbito da verificação e o prazo. Telefone e mensagens: +373 67 666 333 · WhatsApp · contactos
. O pedido com os documentos pode ser deixado na página de solicitação de documentos.Os prazos, taxas e requisitos são apresentados à data da publicação e são verificados novamente para cada transação específica. O material é de carácter informativo e não substitui a consulta jurídica para a sua situação.
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