Due Diligence — це перевірка компанії перед купівлею її пая (частки). Вона відповідає на одне запитання: що саме ви купуєте разом із фірмою і які її зобов’язання стануть вашими. Купуючи пай SRL, ви отримуєте юридичну особу повністю — з її боргами, податковими періодами, судами та договорами. Попередній власник після угоди за них не відповідає, якщо це окремо не прописано в договорі.
Нижче — робочий чек-лист: що запитувати, що саме звіряти, які відповіді вважати «червоним прапором». До кожного кроку наведено реальні за типом ситуації, з якими ми стикалися на практиці в Молдові. Це продовження матеріалу «Інфографіка — купівля-продаж ТОВ (фірми, паю) в Молдові».
Скільки займає перевірка та з чого вона складається
| Формат | Термін | Що входить |
|---|---|---|
| Експрес-перевірка | 1–3 робочих дні | Реєстр, податкові заборгованості, застави на пай, суди, неплатоспроможність. Відповідає на питання «чи можна взагалі йти далі». |
| Стандартний Due Diligence | 5–10 робочих днів | Усе вищеперелічене плюс звітність за 3 роки, банківські виписки, договори, персонал, активи. |
| Розширений | 10–20 робочих днів | Плюс інвентаризація, перевірка контрагентів, податковий аналіз ризиків донарахувань, галузеві ліцензії, інтелектуальна власність. |
Терміни рахуються з моменту, коли продавець фактично передав документи, а не з дати запиту. Затягування передачі документів — саме по собі інформація про угоду.
Крок 0. Підготовка: угода про конфіденційність та запит документів
До того як продавець щось передасть, підписуються два документи: NDA (про конфіденційність — він захищає і продавця) та угода про наміри, де зафіксовані попередня ціна, термін перевірки та ексклюзивність на цей термін. Одночасно надсилається єдиний список документів (data request list), щоб не запитувати їх по одному протягом двох тижнів.
Мінімальний список запиту:
- Витяг з Державного реєстру юридичних осіб, виданий не пізніше ніж за 5–10 днів.
- Установчий акт у чинній редакції та всі зміни до нього.
- Протоколи (рішення) загальних зборів учасників за 3 роки.
- Фінансова звітність за 3 роки та оборотно-сальдові відомості.
- Довідка про відсутність заборгованості перед національним публічним бюджетом.
- Банківські виписки за всіма рахунками за останні 12 місяців.
- Реєстр чинних договорів: оренда, кредити, лізинг, постачальники, ключові клієнти.
Крок 1. Корпоративна перевірка: хто насправді володіє фірмою
Що звіряємо порядково:
- Склад учасників та розміри часток: виписка з реєстру = установчий акт = договір, який вам пропонують підписати. Усі три джерела повинні збігатися.
- Чи немає на паї застави, арешту або іншого обтяження.
- Чи діють повноваження адміністратора та чи не закінчився строк його мандату — договір підписує не «фактичний директор», а особа з чинними повноваженнями.
- Чи повністю внесений статутний капітал.
- Чи є в установчому акті особливі умови відчуження частки (згода зборів, обмеження для третіх осіб).
Приклад. Продавець показує установчий акт 2019 року, де він — єдиний учасник. У свіжому витягу учасників уже двоє: 60% і 40%. Другий учасник про продаж не знає, а в нього є переважне право купівлі частки. Угода, укладена без його письмової відмови чи без дотримання процедури повідомлення, оскаржується в суді.
Приклад. Пай передано в заставу за кредитним договором банку. Без згоди заставодержателя зміни не зареєструють, а якщо угоду все ж оформити в обхід — застава зберігається і при новому власнику: банк зможе звернути стягнення на пай, який ви вже сплатили.
Крок 2. Податкова перевірка: головне джерело прихованих боргів
Що запитуємо: довідку про відсутність заборгованостей перед бюджетом, податкові декларації за 3 роки, акти та рішення за проведеними перевірками, дані про статус платника ПДВ.
Що саме перевіряємо:
- Дата довідки про відсутність заборгованостей — вона відображає стан на день видачі, тому береться свіжа, а на день угоди запитується повторно.
- Чи збігаються обороти в деклараціях з оборотами за банківськими виписками.
- Які податкові періоди ще не закриті строком давності — саме по них можливі донарахування вже після зміни власника (за загальним правилом строк давності за податковими зобов’язаннями в Молдові — 4 роки, але його перебіг може перериватися).
- Щодо великих постачальників — чи діє у них статус платника ПДВ і чи не анульований він заднім числом.
Приклад. Компанія приймала до вирахування ПДВ за постачальником, у якого пізніше анулювали реєстрацію платника ПДВ заднім числом. Через вісім місяців після покупки податкова знімає вирахування і донараховує ПДВ з пенею. Зобов’язання лежить на компанії — тобто вже на новому власнику. Закривається це не спором із податковою, а заздалегідь: гарантією продавця в договорі та утриманням частини ціни.
Крок 3. Фінансова перевірка: відрізнити реальний бізнес від гарної звітності
- Залишки на рахунках та в касі звіряються з банківською випискою, а не з бухгалтерською довідкою.
- Дебіторська заборгованість: яка частина прострочена понад 12 місяців — такі суми зазвичай вже не стягуються, але продовжують обліковуватися як актив.
- Кредиторська заборгованість: перед ким, на яких умовах, чи є прострочення.
- Структура виручки: частка одного покупця. Якщо 60–70% обороту дає один клієнт — ви купуєте не бізнес, а один договір.
- Афілійованість: чи не є великі обороти рухом коштів між пов’язаними компаніями.
- Товарні залишки та обладнання — перевіряються інвентаризацією, а не рядком у балансі.
Приклад. Оборот 4 млн леїв на рік виглядає як працюючий бізнес. З банківських виписок видно: 3,6 млн — надходження від однієї афілійованої з продавцем компанії та зворотні платежі їй же. Реальна виручка від незалежних клієнтів — близько 400 тис. леїв. «Історія та обороти», за які запитувалася премія до ціни, виявляються технічними.
Приклад. У балансі товарні запаси на 250 000 леїв. Фактична інвентаризація на складі — товару на 60 000 леїв: частина продана, частина зіпсована і списана тільки «на папері» пізніше. Різниця — це ваші гроші, якщо ціна рахувалася від вартості чистих активів.
Крок 4. Договори та зобов’язання, включаючи позабалансові
- Кредити, лізинг, овердрафти: графік платежів, забезпечення, умови дострокового витребування.
- Поручительства та гарантії за третіх осіб — найчастіша «невидима» позиція: у балансі її може не бути.
- Оренда приміщення: строк, право орендодавця розірвати договір при зміні власника, порядок індексації ставки, доля гарантійного депозиту.
- Застереження про зміну контролю (change of control) в договорах з ключовими клієнтами, банками та франчайзерами.
- Гарантійні зобов’язання щодо вже виконаних робіт та поставлених товарів.
- Довгострокові договори з невигідними умовами та штрафами за достроковий вихід.
Приклад. Компанія виступає поручителем за кредитом «дружньої» фірми на 1 млн леїв. У балансі зобов’язання немає — воно позабалансове. Основний боржник припиняє платити через півроку після угоди, і банк пред’являє вимогу до вашої компанії. Перевіряється це тільки запитом до банку та читанням усіх кредитних досьє, а не за звітністю.
Приклад. У договорі з клієнтом, який дає 60% виручки, є пункт: при зміні учасників або адміністратора клієнт має право розірвати договір, повідомивши за 30 днів. Ви купуєте обороти, яких через місяць може не бути. Рішення — отримати письмове підтвердження клієнта про продовження співпраці до підписання договору купівлі-продажу паю.
Крок 5. Суди, виконавчі провадження, неспроможність
- Справи, де компанія — відповідач: сума вимог, стадія, ймовірність стягнення, чи створено резерв.
- Справи, де компанія є позивачем: чи не є «актив у вигляді дебіторської заборгованості» насправді багаторічним спором.
- Виконавчі провадження та арешти на рахунки й майно.
- Порушені або завершені процедури неплатоспроможності, в тому числі в афілійованих осіб.
Приклад. Позов на 300 000 леїв подано за три тижні до угоди. У бухгалтерії резерву немає, продавець називає це «непорозумінням з колишнім підрядником». Через чотири місяці — рішення не на користь компанії. Сума до сплати лягає на нового власника, якщо в договорі не було гарантії продавця щодо спорів, що виникли до дати угоди.
Крок 6. Персонал та зобов’язання перед працівниками
- Список співробітників, посади, оклади, заборгованість із заробітної плати та відрахуванням.
- Трудовий договір з адміністратором: термін, умови розірвання, розмір компенсації.
- Накопичені невикористані відпустки — це грошове зобов’язання компанії.
- Ключові співробітники: чи не підуть вони разом із колишнім власником, чи є умови про неконкуренцію.
- Чи оформлені фактичні працівники офіційно — неоформлений персонал означає ризик штрафів та донарахувань внесків.
Приклад. У контракті колишнього адміністратора прописана компенсація у розмірі 12 середніх зарплат при достроковому розірванні за ініціативою компанії. Зміна адміністратора — звичайний крок одразу після угоди — перетворюється на рахунок на кілька сотень тисяч леїв. Умову потрібно або змінити до угоди, або врахувати в ціні.
Крок 7. Активи, ліцензії та інтелектуальна власність
- Нерухомість і транспорт: право власності, арешти, застави, фактичне володіння.
- Застави рухомого майна — перевіряються за реєстром застав, а не зі слів продавця.
- Ліцензії та авторизації: термін дії, умови збереження при зміні власника, необхідність переоформлення.
- Торговельна марка, домен, сайт, вихідний код, акаунти в рекламних системах і соцмережах, бази клієнтів — на кого вони оформлені юридично.
- Програмне забезпечення: ліцензійне чи ні, кому належать права на розробки.
Приклад. Домен, хостинг і рекламні кабінети оформлені на особистий акаунт колишнього директора, а не на компанію. Після угоди він «не пам’ятає паролі» — сайт і реклама зупиняються, а відновлення домену перетворюється на окремий спір. Передача доступів повинна бути окремим пунктом договору та актом приймання-передачі в день угоди.
Крок 8. Як результати перевірки перетворюються на захист у договорі
Звіт про Due Diligence закінчується не описом, а переліком ризиків і рішенням щодо кожного. Варіантів завжди три: відмовитися від угоди, знизити ціну на величину ризику або закрити ризик юридичним механізмом.
- Запевнення та гарантії продавця — перелік тверджень про стан компанії (немає прихованих боргів, судових справ, обтяжень, вся звітність є достовірною) з відповідальністю за їх недостовірність.
- Зобов’язання про відшкодування — продавець відшкодовує суми, які компанія сплатить за зобов’язаннями, що виникли до дати угоди.
- Утримання частини ціни — 10–20% суми виплачуються через 6–12 місяців, коли податкові та судові ризики проявилися б.
- Відкладений платіж та escrow — гроші перераховуються після реєстрації змін у Державному реєстрі, а не до неї.
- Акт приймання-передачі — печатка, бухгалтерська база, первинні документи, ключі електронного підпису, доступи до банку, домену та пошти.
- Умова про попередні періоди — прямо вказати, що відповідальність за податкові та інші зобов’язання до дати угоди несе продавець.
Часті питання
Чи можна купити фірму без Due Diligence, якщо продавець «знайомий»?
Формально так — закон перевірку не вимагає. Але зобов’язання компанії переходять до вас разом із паєм незалежно від того, знали ви про них чи ні. Знайомство з продавцем не скасовує ні податкових донарахувань за минулі періоди, ні поручительства за третю особу, про яку він сам міг забути. Мінімум, який варто зробити завжди, — експрес-перевірка за 1–3 дні.
Чи переходять борги фірми на нового власника?
Борги залишаються на юридичній особі. Змінюється учасник, а не боржник — компанія продовжує відповідати за своїми зобов’язаннями всім майном. Саме тому захист покупця будується в договорі: гарантії продавця, відшкодування збитків та утримання частини ціни до закінчення періоду, в якому ризики можуть проявитися.
Що робити, якщо продавець відмовляється надати документи?
Частина інформації доступна і без нього: склад учасників та обтяження — з Державного реєстру, застави — з реєстру застав, судові справи та процедури неспроможності — з відкритих джерел. Якщо після підписаного NDA продавець не надає звітність і банківські виписки, це самостійний висновок про угоду: купувати компанію із закритою історією — означає приймати всі її ризики наосліп.
Чи збережуться ліцензії компанії після зміни власника?
Ліцензія видана юридичній особі, тому при зміні учасників вона, як правило, зберігається. Але за окремими видами діяльності передбачені вимоги до власників, керівника або кваліфікації персоналу, а частина дозволів потребує повідомлення або переоформлення. Перевіряти потрібно за конкретним видом діяльності до угоди, а не після.
Чи обов’язково йти до нотаріуса при купівлі паю?
Ні, це не єдиний шлях: договір відчуження частки сторони мають право скласти та підписати самостійно. Але вимоги до змісту від цього не пом’якшуються — договір з неточними формулюваннями або не проходить реєстрацію змін, або не захищає покупця, коли через кілька місяців виникає податкове донарахування чи позов. Тому сенс має не вибір «нотаріус чи ні», а те, хто пише текст і чи закладені в ньому гарантії продавця, порядок розрахунків та відповідальність за періоди до угоди. Нотаріальне посвідчення сторони додають за бажанням — як додаткову гарантію при великій сумі або незнайомому контрагенті.
Скільки часу займає вся угода разом з перевіркою?
Орієнтовно від одного до трьох тижнів: експрес-перевірка і переговори — кілька днів, стандартний Due Diligence — 5–10 робочих днів, підготовка та підписання договору — 1–2 дні, реєстрація змін в Агентстві державних послуг — зазвичай 1–3 робочих дні (є прискорена процедура за підвищене мито). Йти до нотаріуса закон не зобов’язує: договір сторони мають право скласти та підписати самі, але текст має бути юридично грамотним.
Чи потрібна згода чоловіка продавця на продаж паю?
Якщо пай придбаний в шлюбі, він з великою ймовірністю належить до спільного майна, і згода чоловіка/дружини потрібна. Відсутність такої згоди — одна з найпоширеніших підстав для оскарження угоди згодом. Це питання перевіряється на етапі переговорів, а не у нотаріуса в день підписання.
Замовити Due Diligence та супровід угоди
Агентство BUSINESS LIGA SRL проводить перевірку компанії, готує договір відчуження частки із захисними умовами та проводить перереєстрацію в Агентстві державних послуг. Ми також продаємо фірми, які обслуговували самі та історію яких знаємо — без боргів, із реальними оборотами. Розкажіть, яку компанію ви розглядаєте, і ми назвемо обсяг перевірки та термін. Телефон та месенджери: +373 67 666 333 · WhatsApp · контакти
. Заявку з документами можна залишити на сторінці замовлення документів.Терміни, мита та вимоги наводимо станом на дату публікації та перевіряємо заново для конкретної угоди. Матеріал має інформаційний характер і не замінює юридичну консультацію щодо вашої ситуації.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — матеріал перевірено та опубліковано повністю.