Due Diligence（尽职调查）是对公司在购买其份额（股份）前进行的审查。它回答一个问题：您与公司一起购买的具体是什么，以及其哪些义务将成为您的义务。购买SRL的份额，您将整体收购该法人实体——连同其债务、纳税期、诉讼和合同。原所有人在交易后不对这些负责，除非合同中另有明确规定。

下面是一份工作清单：需要询问什么，具体核实什么，哪些回答应视为“危险信号”。我们在摩尔多瓦实践中遇到的每一类真实情况都列在步骤中。这是以下文章的延续：《信息图——摩尔多瓦有限责任公司（公司、股份）的买卖》。

检查需要多长时间及其包括哪些内容

格式	期限	包含内容
快速核查	1–3个工作日	登记信息、税务欠款、股份质押、诉讼、破产。回答“是否可以继续”的问题。
标准Due Diligence	5–10个工作日	上述全部内容，外加3年财务报表、银行对账单、合同、员工和资产。
扩展尽职调查	10–20个工作日	外加盘点、交易对手核查、税务追缴风险分析、行业许可证、知识产权。

时间从卖方实际交付文件之时起算，而非从请求日起算。拖延交付文件本身即是交易的一个信号。

步骤 0. 准备阶段：保密协议与文件请求

在卖方交付任何东西之前，需签署两份文件：NDA（保密协议——它也保护卖方）和意向书，其中载明初步价格、审查期限及该期限内的排他性。同时发送一份统一的文件清单（data request list），以免在两周内逐一索要文件。

最低要求的文件清单：

国家法人登记册的摘录，签发日期不早于5-10天前。
现行版本的组织章程大纲及所有修订。
近3年股东（参与者）大会的会议纪要（决议）。
近3年的财务报表和试算平衡表。
无欠缴国家公共预算款项的证明。
所有账户过去12个月的银行对账单。
现行合同清单：租赁、贷款、租赁、供应商、关键客户。
员工名单、与管理员签订的劳动合同、工资单。
资产文件：不动产、交通工具、设备、许可证、商标、域名。

第1步：公司审查——谁实际上拥有这家公司

逐项核查内容：

股东构成及份额比例：登记册摘录 = 公司章程 = 请您签署的合同。这三个来源必须完全一致。
股份是否存在质押、查封或其他权利负担。

管理员权限是否有效且其任期未满——合同并非由“实际董事”签署，而是由具有有效权限的人签署。
注册资本是否已全部缴清。
公司章程中是否有关于股份转让的特殊条件（大会同意、对第三方的限制）。

示例。卖方出示了2019年的设立文件，其中他作为唯一股东。在最新的股东名册中，已有两名股东：60%和40%。第二位股东对出售不知情，而且他享有优先购买权。未获得其书面放弃或未遵守通知程序的交易将在法庭上受到质疑。

示例。 股份已根据银行信贷合同质押。未经质押权人同意，变更将不予登记；若交易仍被绕过办理——质押在新所有权人下仍保留：银行可对您已支付的股份行使追索权。

第2步：税务审查——隐藏债务的主要来源

我们请求提供：无预算负债证明、最近3年的纳税申报表、已进行的审计报告和决定、增值税缴纳人身份数据。

我们具体核实：

无欠税证明的日期——它反映的是出具当日的状况，因此需取用最新一份，而在交易当日则需重新申请。
申报中的营业额是否与银行对账单上的营业额一致。
哪些纳税期间尚未届满时效——正是这些期间可能在所有权变更后产生补税（按照摩尔多瓦一般规定，纳税义务的时效为4年，但其期间可能中断）。
关于大型供应商——其增值税纳税人资格是否有效，以及是否被追溯取消。

是否有未支付的罚款和滞纳金，并未在报表中反映。

示例。公司抵扣了从某供应商取得的进项增值税，而该供应商后来被追溯取消了增值税纳税人登记。购买发生八个月后，税务机关撤销了抵扣，并补征增值税及滞纳金。该义务由公司承担——即已转由新所有人承担。解决这一问题并非通过税务争议，而是事前防范：在合同中由卖方提供担保，并扣留部分价款。

第三步：财务审查——区分真实业务与粉饰报表

账户和现金余额与银行对账单核对，而不是会计证明。
应收账款：哪部分逾期超过12个月——这些款项通常已无法收回，但仍被列为资产。
应付账款：应付给谁，条件如何，是否有逾期。
收入结构：单一客户占比。如果60–70%的营业额来自一个客户——你买的不是一个企业，而是一份合同。
关联关系：大额交易是否是关联公司之间的资金流动。
存货和设备——通过盘点核实，而不是资产负债表上的数字。

示例。 年营业额400万列伊看似一个正常运营的企业。根据银行对账单可以看出：360万列伊是来自一家与卖方关联的公司的收款以及向同一家公司的反向付款。来自独立客户的实际营业收入约为40万列伊。要求加价的“历史和营业额”原来是技术性操作。

示例。 资产负债表中存货为250,000列伊。仓库的实际盘点——货物只有60,000列伊：一部分已售出，一部分已损坏，后来才“账面上”注销。如果价格是按净资产价值计算的，差额就是您的钱。

步骤 4. 合同与义务，包括表外项目

贷款、租赁、透支：还款计划、担保、提前收回条件。
为第三方提供的担保与保证——最常见的“隐形”项目：资产负债表中可能不存在。

场地租赁：租期、业主变更时出租方的解约权、租金调整机制、保证金处置。

与关键客户、银行及特许方合同中关于控制权变更（change of control）的条款。

对已完工程和已交付货物的保修义务。

条款苛刻且提前解约罚款高昂的长期合同。

示例。公司担任“友好”公司100万列伊贷款的担保人。资产负债表中没有该义务——属于表外义务。主债务人在交易后半年停止还款，银行向您的公司提出索赔。这只能通过向银行查询并阅读所有信贷档案来核查，而不能通过报告来发现。

举例说明。 在与贡献了60%收入的客户签订的合同中，有这样一条：若公司股东或管理人员发生变更，客户有权在提前30天通知的情况下解除合同。您购买的营业额可能一个月后就不复存在。解决办法是，在签署股权买卖协议之前，取得客户关于继续合作的书面确认。

第五步：法院、执行程序、破产

公司作为被告的案件：索赔金额、所处阶段、追偿可能性、是否计提准备金。
公司作为原告的案件：“应收账款资产”是否实为多年纠纷。
执行程序及对账户和财产的查封。
已启动或已终结的破产程序，包括关联方的破产程序。

示例。一笔30万列伊的诉讼在交易前三周提出。账目上未提准备，卖方称这是“与前承包商的误会”。四个月后——裁决对公司不利。若合同中没有卖方对交易日前已发生纠纷的担保，则该付款责任将由新业主承担。

第6步. 人事与对员工的义务

员工名单、职位、工资、拖欠的工资及社保款项。
与管理员签订的劳动合同：期限、解除条件、补偿金额。
累积未休的年假构成公司的金钱债务。
关键员工：他们是否会随前所有者离开，是否有竞业禁止条款。
实际员工是否已正式登记——未登记的人员意味着面临罚款和补缴社保费的风险。

示例。 前任管理人的合同中规定，如果公司主动提前终止合同，需支付相当于12个月平均工资的补偿金。更换管理人——是交易完成后通常采取的步骤——会变成一张几十万列伊的账单。该条款要么在交易前修改，要么在价格中予以考虑。

步骤7. 资产、许可证与知识产权

不动产与交通工具：所有权、查封、抵押、实际占有情况。
动产抵押——须依据抵押登记簿进行核查，而非听信卖方所言。

许可证和授权：有效期、变更所有人时的保留条件、重新办理的必要性。

商标、域名、网站、源代码、广告系统及社交网络账户、客户数据库——法律上的注册所有人是谁。

软件：是否持有许可证，开发成果的权利归属。

示例。 域名、主机和广告账户都注册在前董事的个人账户下，而非公司名下。交易完成后，他“不记得密码”——网站和广告停摆，而域名恢复则演变成另一场争议。访问权限转让应是合同的单独条款，并在交易当天签署交接书。

步骤 8. 如何将检查结果转化为合同中的保护

尽职调查报告并非以描述结尾，而是列出风险清单并逐项给出解决方案。通常有三种选择：放弃交易、根据风险大小降低价格，或通过法律机制化解风险。

卖方的陈述与保证 —— 关于公司状况的一系列声明（无隐性债务、诉讼、负担，所有报告均真实可靠），并对不实声明承担责任。
赔偿义务 —— 卖方赔偿公司因交易日前产生的债务而支付的款项。

扣留部分价款 — 10–20%的款项在6–12个月后支付，届时税务和法律风险将已显现。

延迟付款与托管账户 — 款项在国家登记簿变更登记后支付，而非在此之前。

交接书 — 印章、会计数据库、原始文件、电子签名密钥、银行、域名和邮箱的访问权限。

先前期间条款 — 明确约定，交易日期之前的税务及其他债务责任由卖方承担。

常见问题

如果卖方是“熟人”，可以不进行尽职调查就购买公司吗？

从法律形式上讲，可以——法律不要求检查。但公司的义务会随股权一起转移给您，无论您是否知晓。与卖方的熟人关系并不能免除过去的税务追缴，也不能免除他本人可能忘记的为第三方提供的担保。始终应该做的最低限度是——进行1-3天的快速检查。

公司的债务会转移给新所有者吗？

债务仍由法人承担。变更的是股东，而不是债务人——公司仍以其全部资产对其债务负责。因此，对买方的保护建立在合同中：卖方的保证、赔偿损失，以及在风险可能显现的时期结束前扣留部分价款。

卖方拒绝提供文件怎么办？

即使没有这些，部分信息也可以获取：股东构成和产权负担——来自国家登记处，抵押——来自抵押登记册，法院案件和破产程序——来自公开来源。如果在签署保密协议后，卖方仍不提供财务报表和银行对账单，这本身就是对交易的一个独立判断：收购一家历史不透明的公司，就意味着盲目承担其所有风险。

公司所有权变更后，其许可证是否仍然有效？

许可证颁发给法人，因此更换参与者时通常保留。但对于某些类型的活动，规定了所有者、管理者或人员资格的要求，部分许可需要通知或重新办理。需要根据具体活动类型在交易前检查，而不是之后。

购买股份时需要去公证处吗？

不，这并不是唯一的途径：双方有权自行起草并签署股权转让协议。但对内容的要求并不会因此而降低——措辞不准确的协议要么无法通过变更登记，要么在几个月后出现补税或诉讼时无法保护买方。因此，关键不在于选择“是否公证”，而在于谁起草文本，以及其中是否包含卖方的保证、付款方式及交易前期间的责任。双方可自愿选择进行公证——在涉及大额款项或与陌生交易对手合作时，作为一种额外的保障。

大致需要一到三周：快速审查和谈判——几天，标准尽职调查——5至10个工作日，合同起草与签署——1至2天，在国家公共服务局登记变更——通常1至3个工作日（可支付更高费用加急办理）。法律不强制要求去公证处：双方有权自行起草并签署合同，但合同文本必须法律上合规。

出售股权是否需要卖方配偶的同意？

如果在婚姻存续期间购买股份，那么该股份极有可能属于共同财产，需要配偶的同意。缺乏此类同意是日后对交易提出异议的最常见理由之一。这个问题应在谈判阶段进行核实，而非在签署当天由公证人核实。

办理尽职调查和交易支持

BUSINESS LIGA SRL 代理公司会对公司进行审查，起草附带保护条款的股权转让合同，并在国家服务局办理重新登记。我们还出售自己曾经服务过且了解其历史的公司——这些公司没有债务，具有真实的业务量。请告诉我们您正在考虑哪家公司，我们会告知检查范围和时间。电话和即时通讯软件：+373 67 666 333 · WhatsApp · 联系方式

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我们所列的期限、费用和要求截止至发布日期，并会根据具体交易重新核对。本材料仅供参考，不替代针对您情况的专业法律咨询。

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