Due Diligence — to sprawdzenie firmy przed zakupem jej udziału (udziałów). Odpowiada na jedno pytanie: co dokładnie kupujesz razem z firmą i jakie jej zobowiązania staną się twoimi. Kupując udział w SRL, nabywasz osobę prawną w całości — z jej długami, okresami podatkowymi, sprawami sądowymi i umowami. Poprzedni właściciel po transakcji za nie nie odpowiada, chyba że wyraźnie zapisano to w umowie.
Poniżej znajduje się praktyczna lista kontrolna: o co pytać, co dokładnie sprawdzać, jakie odpowiedzi traktować jako „czerwoną flagę”. Przy każdym kroku podajemy rzeczywiste przykłady sytuacji, z którymi spotkaliśmy się w praktyce w Mołdawii. Jest to kontynuacja materiału „Infografika — kupno-sprzedaż sp. z o.o. (firmy, udziału) w Mołdawii”.Ile trwa weryfikacja i z czego się składa
| Format | Termin | Co obejmuje |
|---|---|---|
| Ekspresowa weryfikacja | 1–3 dni robocze | Rejestr, zaległości podatkowe, zastawy na udziale, sądy, niewypłacalność. Odpowiada na pytanie «czy w ogóle można iść dalej». |
| Standardowy Due Diligence | 5–10 dni robocze | Wszystko powyższe plus sprawozdania za 3 lata, wyciągi bankowe, umowy, personel, aktywa. |
| Rozszerzony | 10–20 dni robocze | Plus inwentaryzacja, weryfikacja kontrahentów, analiza ryzyka podatkowego dodatkowych naliczeń, licencje branżowe, własność intelektualna. |
Terminy liczy się od momentu, gdy sprzedawca faktycznie przekazał dokumenty, a nie od daty zapytania. Opóźnianie przekazania dokumentów samo w sobie jest informacją o transakcji.
Krok 0. Przygotowanie: umowa o poufności i zapytanie o dokumenty
Zanim sprzedawca cokolwiek przekaże, podpisuje się dwa dokumenty: NDA (o poufności — chroni on również sprzedawcę) i umowę o zamiarach, w której ustalona jest wstępna cena, termin weryfikacji i wyłączność na ten okres. Jednocześnie wysyłana jest jedna lista dokumentów (data request list), aby nie żądać ich pojedynczo w ciągu dwóch tygodni.
Minimalna lista zapytania:
- Wypis z Państwowego Rejestru Osób Prawnych, wydany nie dawniej niż 5–10 dni temu.
- Akt założycielski w aktualnym brzmieniu oraz wszystkie zmiany do niego.
- Protokoły (uchwały) zgromadzenia wspólników za ostatnie 3 lata.
- Sprawozdania finansowe za ostatnie 3 lata oraz zestawienia obrotów i sald.
- Zaświadczenie o braku zaległości wobec krajowego budżetu publicznego.
- Wyciągi bankowe ze wszystkich rachunków za ostatnie 12 miesięcy.
- Rejestr obowiązujących umów: najem, kredyty, leasing, dostawcy, kluczowi klienci.
- Lista pracowników, umowa o pracę z administratorem, listy płac.
- Dokumenty dotyczące aktywów: nieruchomości, transport, sprzęt, licencje, znaki towarowe, domeny.
Krok 1. Weryfikacja korporacyjna: kto faktycznie jest właścicielem firmy
Co sprawdzamy linijka po linijce:
- Skład uczestników i wielkość udziałów: wypis z rejestru = akt założycielski = umowa, którą mają Państwo podpisać. Wszystkie trzy źródła muszą być zgodne.
- Czy na udziale nie ma zastawu, zajęcia lub innego obciążenia.
- Czy uprawnienia administratora są ważne i nie upłynął jego mandat — umowę podpisuje nie „faktyczny dyrektor”, lecz osoba z ważnymi uprawnieniami.
- Czy kapitał zakładowy został w pełni wniesiony.
- Czy w akcie założycielskim znajdują się szczególne warunki zbycia udziału (zgoda zgromadzenia, ograniczenia dla osób trzecich).
Przykład. Sprzedawca pokazuje akt założycielski z 2019 roku, w którym jest jedynym wspólnikiem. W świeżym wypisie wspólników jest już dwóch: 60% i 40%. Drugi wspólnik nie wie o sprzedaży, a ma prawo pierwokupu udziału. Transakcja zawarta bez jego pisemnej odmowy lub bez zachowania procedury powiadomienia jest zaskarżana w sądzie.
Przykład. Udział został oddany w zastaw na podstawie umowy kredytowej z bankiem. Bez zgody zastawnika zmiany nie zostaną zarejestrowane, a jeśli mimo wszystko dokona się transakcji z pominięciem — zastaw pozostaje w mocy również wobec nowego właściciela: bank będzie mógł dochodzić zaspokojenia z udziału, który już opłaciłeś.
Krok 2. Kontrola podatkowa: główne źródło ukrytych długów
O co wnioskujemy: zaświadczenie o braku zaległości wobec budżetu, deklaracje podatkowe za ostatnie 3 lata, protokoły i decyzje z przeprowadzonych kontroli, informacje o statusie podatnika VAT.
Co konkretnie sprawdzamy:
- Data zaświadczenia o braku zadłużeń — odzwierciedla ono stan na dzień wydania, dlatego bierze się świeże, a na dzień transakcji zamawia się je ponownie.
- Czy obroty w deklaracjach są zgodne z obrotami według wyciągów bankowych.
- Które okresy podatkowe nie są jeszcze zamknięte terminem przedawnienia — właśnie w ich przypadku możliwe są dodatkowe naliczenia już po zmianie właściciela (zgodnie z ogólną zasadą termin przedawnienia zobowiązań podatkowych w Mołdawii wynosi 4 lata, jednak jego bieg może ulegać przerwaniu).
- W odniesieniu do głównych dostawców — czy ich status podatnika VAT jest nadal ważny i czy nie został unieważniony z mocą wsteczną.
Przykład. Firma odliczała VAT od dostawcy, wobec którego później anulowano rejestrację jako podatnika VAT z mocą wsteczną. Osiem miesięcy po zakupie organ podatkowy cofa odliczenia i nalicza dodatkowy VAT wraz z odsetkami. Zobowiązanie spoczywa na firmie — czyli już na nowym właścicielu. Rozwiązuje się to nie poprzez spór z urzędem skarbowym, ale z wyprzedzeniem: poprzez gwarancję sprzedającego w umowie i zatrzymanie części ceny.
Krok 3. Kontrola finansowa: odróżnić realny biznes od pięknej sprawozdawczości
- Salda na rachunkach i w kasie są uzgadniane z wyciągiem bankowym, a nie z zaświadczeniem księgowym.
- Należności: jaka część jest przeterminowana powyżej 12 miesięcy — takie kwoty zwykle nie są już ściągalne, ale nadal figurują jako aktywa.
- Zobowiązania: wobec kogo, na jakich warunkach, czy występuje opóźnienie.
- Struktura przychodów: udział jednego nabywcy. Jeśli 60–70% obrotu generuje jeden klient — kupujesz nie biznes, a jedną umowę.
- Powiązania: czy duże obroty nie są przepływami środków między podmiotami powiązanymi.
- Zapasy towarów i wyposażenie — są weryfikowane za pomocą inwentaryzacji, a nie na podstawie pozycji w bilansie.
- Kredyty, leasing, kredyty w rachunku bieżącym: harmonogram płatności, zabezpieczenie, warunki wcześniejszego żądania spłaty.
- Poręczenia i gwarancje za osoby trzecie – najczęstsza „niewidoczna” pozycja: w bilansie może jej nie być.
- Wynajem lokalu: okres, prawo wynajmującego do wypowiedzenia umowy przy zmianie właściciela, tryb indeksacji stawki, los kaucji gwarancyjnej.
- Klauzula zmiany kontroli (change of control) w umowach z kluczowymi klientami, bankami i franczyzodawcami.
- Zobowiązania gwarancyjne dotyczące już wykonanych prac i dostarczonych towarów.
- Umowy długoterminowe z niekorzystnymi warunkami i karami za wcześniejsze rozwiązanie.
- Sprawy, w których spółka jest pozwanym: kwota roszczeń, etap, prawdopodobieństwo egzekucji, czy utworzono rezerwę.
- Sprawy, w których spółka jest powodem: czy „aktywo w postaci należności” nie jest w rzeczywistości wieloletnim sporem.
- Postępowania egzekucyjne i zajęcia rachunków i majątku.
- Wszczęte lub zakończone postępowania upadłościowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.
- Lista pracowników, stanowiska, wynagrodzenia, zaległości w wypłatach i składkach.
- Umowa o pracę z administratorem: czas trwania, warunki rozwiązania, wysokość odszkodowania.
- Niewykorzystane urlopy to zobowiązanie pieniężne firmy.
- Kluczowi pracownicy: czy odejdą razem z poprzednim właścicielem, czy są warunki zakazu konkurencji.
- Czy faktyczni pracownicy są zatrudnieni oficjalnie — nieoficjalne zatrudnienie oznacza ryzyko kar i dodatkowych składek.
- Nieruchomości i pojazdy: prawo własności, zajęcia, zastawy, faktyczne posiadanie.
- Zastawy na ruchomościach — sprawdzane w rejestrze zastawów, a nie na słowo sprzedawcy.
- Licencje i autoryzacje: okres ważności, warunki zachowania przy zmianie właściciela, konieczność ponownego wydania.
- Znak towarowy, domena, strona internetowa, kod źródłowy, konta w systemach reklamowych i mediach społecznościowych, bazy klientów — na kogo są one prawnie zarejestrowane.
- Oprogramowanie: czy jest licencjonowane, komu przysługują prawa do opracowań.
Przykład. Obrót 4 mln lejów rocznie wygląda na działający biznes. Z wyciągów bankowych widać: 3,6 mln to wpływy od jednej powiązanej ze sprzedawcą spółki oraz płatności zwrotne do tej samej spółki. Rzeczywisty przychód od niezależnych klientów to około 400 tys. lejów. „Historia i obroty”, za które żądano premii do ceny, okazują się techniczne.
Przykład. W bilansie zapasy towarów wynoszą 250 000 lei. Rzeczywista inwentaryzacja w magazynie – towar o wartości 60 000 lei: część sprzedana, część uszkodzona i odpisana tylko „na papierze” później. Różnica to Państwa pieniądze, jeśli cena była liczona od wartości aktywów netto.
Krok 4. Umowy i zobowiązania, w tym pozabilansowe
Przykład. Firma występuje jako poręczyciel kredytu «zaprzyjaźnionej» spółki na 1 mln lei. W bilansie nie ma tego zobowiązania — jest to zobowiązanie pozabilansowe. Główny dłużnik przestaje spłacać po pół roku od transakcji, a bank kieruje roszczenie do Państwa firmy. Jest to weryfikowane wyłącznie poprzez zapytanie w banku i przejrzenie wszystkich dokumentacji kredytowych, a nie na podstawie sprawozdawczości.
Przykład. W umowie z klientem, który zapewnia 60% przychodów, znajduje się zapis: w przypadku zmiany wspólników lub administratora klient ma prawo rozwiązać umowę za 30-dniowym wypowiedzeniem. Kupujesz obroty, których za miesiąc może już nie być. Rozwiązaniem jest uzyskanie pisemnego potwierdzenia od klienta o kontynuowaniu współpracy przed podpisaniem umowy sprzedaży udziału.
Krok 5. Sprawy sądowe, egzekucje, niewypłacalność
Przykład. Pozew na 300 000 lejów został złożony na trzy tygodnie przed transakcją. W księgowości nie ma rezerwy, sprzedawca nazywa to «nieporozumieniem z byłym wykonawcą». Po czterech miesiącach – orzeczenie nie na korzyść spółki. Kwota do zapłaty obciąża nowego właściciela, jeżeli w umowie nie przewidziano gwarancji sprzedawcy w zakresie sporów powstałych przed datą transakcji.
Krok 6. Personel i zobowiązania wobec pracowników
Przykład. W umowie poprzedniego zarządcy przewidziano odszkodowanie w wysokości 12 średnich wynagrodzeń w przypadku przedterminowego rozwiązania z inicjatywy firmy. Zmiana zarządcy — zwykły krok tuż po transakcji — zamienia się w rachunek na kilkaset tysięcy lei. Warunek należy albo zmienić przed transakcją, albo uwzględnić w cenie.
Krok 7. Aktywa, licencje i własność intelektualna
Przykład. Domena, hosting i konta reklamowe są zarejestrowane na osobiste konto byłego dyrektora, a nie na firmę. Po transakcji on „nie pamięta haseł” — strona i reklama zatrzymują się, a odzyskiwanie domeny zamienia się w osobny spór. Przekazanie dostępów powinno być odrębnym punktem umowy i aktem zdawczo-odbiorczym w dniu transakcji.
Krok 8. Jak wyniki kontroli zamieniają się w ochronę w umowie
Raport Due Diligence kończy się nie opisem, a listą ryzyk i decyzją co do każdego z nich. Zawsze są trzy opcje: odstąpić od transakcji, obniżyć cenę o wartość ryzyka lub wyeliminować ryzyko za pomocą mechanizmu prawnego.
- Zapewnienia i gwarancje sprzedawcy — zestawienie oświadczeń o stanie spółki (brak ukrytych długów, sporów sądowych, obciążeń, cała sprawozdawczość jest rzetelna) wraz z odpowiedzialnością za ich nieprawdziwość.
- Zobowiązanie do odszkodowania — sprzedawca zwraca kwoty, które spółka zapłaci z tytułu zobowiązań powstałych przed datą transakcji.
Częste pytania
Czy można kupić firmę bez Due Diligence, jeśli sprzedawca jest „znajomy”?
Formalnie tak – prawo nie wymaga sprawdzenia. Ale zobowiązania spółki przechodzą na Państwa wraz z udziałem, niezależnie od tego, czy Państwo o nich wiedzieli, czy nie. Znajomość ze sprzedawcą nie uchyla ani dodatkowych wymiarów podatku za poprzednie okresy, ani poręczenia za osobę trzecią, o którym sam mógł zapomnieć. Minimum, które zawsze warto zrobić, to ekspresowa weryfikacja trwająca 1–3 dni.
Czy długi firmy przechodzą na nowego właściciela?
Długi pozostają na osobie prawnej. Zmienia się wspólnik, a nie dłużnik – spółka nadal odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Właśnie dlatego ochrona kupującego opiera się na umowie: gwarancje sprzedawcy, odszkodowanie za straty i zatrzymanie części ceny do czasu upływu okresu, w którym ryzyka mogą się ujawnić.
Co zrobić, jeśli sprzedawca odmawia dostarczenia dokumentów?
Część informacji jest dostępna nawet bez niego: skład wspólników i obciążenia — z Rejestru Państwowego, zastawy — z rejestru zastawów, sprawy sądowe i postępowania upadłościowe — z otwartych źródeł. Jeśli po podpisaniu umowy NDA sprzedawca nie dostarcza sprawozdań finansowych i wyciągów bankowych, jest to samodzielny wniosek dotyczący transakcji: kupno spółki z zamkniętą historią oznacza przyjęcie wszystkich jej ryzyk w ciemno.
Czy licencje spółki zostaną zachowane po zmianie właściciela?
Licencja jest wydawana osobie prawnej, więc przy zmianie uczestników zwykle jest zachowywana. Jednak dla niektórych rodzajów działalności przewidziano wymagania dotyczące właścicieli, kierownika lub kwalifikacji personelu, a część zezwoleń wymaga powiadomienia lub ponownego wydania. Należy to sprawdzić pod kątem konkretnego rodzaju działalności przed transakcją, a nie po niej.
Czy przy zakupie udziału obowiązkowo trzeba iść do notariusza?
Nie, to nie jedyna droga: umowę zbycia udziału strony mają prawo sporządzić i podpisać samodzielnie. Jednak wymagania co do treści nie ulegają złagodzeniu — umowa z nieprecyzyjnymi sformułowaniami albo nie przejdzie rejestracji zmian, albo nie chroni kupującego, gdy po kilku miesiącach wypłynie dodatkowe zobowiązanie podatkowe lub pozew. Dlatego sens ma nie wybór „notariusz czy nie”, lecz to, kto pisze tekst i czy zawiera on gwarancje sprzedawcy, tryb rozliczeń oraz odpowiedzialność za okresy poprzedzające transakcję. Poświadczenie notarialne strony dodają według własnego uznania — jako dodatkowe zabezpieczenie w przypadku dużej kwoty lub nieznanego kontrahenta.
Ile czasu trwa cała transakcja wraz z weryfikacją?
Orientacyjnie od jednego do trzech tygodni: ekspresowa weryfikacja i negocjacje – kilka dni, standardowy Due Diligence – 5–10 dni roboczych, przygotowanie i podpisanie umowy – 1–2 dni, rejestracja zmian w Agencji Usług Publicznych – zwykle 1–3 dni robocze (istnieje procedura przyspieszona za podwyższoną opłatą). Prawo nie wymaga udania się do notariusza: strony mogą samodzielnie sporządzić i podpisać umowę, ale tekst musi być poprawny pod względem prawnym.
Czy potrzebna jest zgoda małżonka sprzedawcy na sprzedaż udziału?
Jeżeli udział został nabyty w trakcie małżeństwa, z dużym prawdopodobieństwem stanowi on majątek wspólny i wymagana jest zgoda małżonka. Brak takiej zgody jest jedną z najczęstszych podstaw do późniejszego zaskarżenia transakcji. Kwestię tę sprawdza się na etapie negocjacji, a nie u notariusza w dniu podpisania.
Zamów Due Diligence i wsparcie transakcji
Agencja BUSINESS LIGA SRL sprawdza firmę, przygotowuje umowę zbycia udziałów z warunkami ochronnymi i przeprowadza ponowną rejestrację w Agencji Usług Publicznych. Sprzedajemy również firmy, które sami obsługiwaliśmy i znamy ich historię – bez długów, z rzeczywistymi obrotami. Proszę opowiedzieć, jaką firmę rozważają Państwo, a my podamy zakres kontroli i termin. Telefon i komunikatory: +373 67 666 333 · WhatsApp · kontakty. Można zostawić zgłoszenie z dokumentami na stronie zamówienia dokumentów.Podane terminy, opłaty i wymagania obowiązują na dzień publikacji i są ponownie sprawdzane pod kątem konkretnej transakcji. Materiał ma charakter informacyjny i nie zastępuje porady prawnej dotyczącej Państwa sytuacji.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — treść zweryfikowana i opublikowana w całości.