Due Diligence je preverjanje podjetja pred nakupom njegovega deleža (poslovnega deleža). Odgovarja na eno vprašanje: kaj natančno kupujete skupaj s podjetjem in katere njegove obveznosti bodo postale vaše. Ob nakupu deleža SRL pridobite pravno osebo v celoti — z njenimi dolgovi, davčnimi obdobji, sodnimi postopki in pogodbami. Prejšnji lastnik po transakciji zanje ne odgovarja, razen če to ni izrecno določeno v pogodbi.
Spodaj je delovni kontrolni seznam: kaj zahtevati, kaj natančno preverjati, katere odgovore šteti za “rdečo zastavico”. Vsakemu koraku so priložene realne tipične situacije, s katerimi smo se srečali v praksi v Moldaviji. To je nadaljevanje gradiva “Infografika – nakup in prodaja d.o.o. (podjetja, deleža) v Moldaviji”.
Koliko časa traja preverjanje in iz česa je sestavljeno
| Format | Rok | Kaj vključuje |
|---|---|---|
| Ekspresno preverjanje | 1–3 delovne dni | Register, davčni dolgovi, zastavne pravice na poslovne deleže, sodni postopki, insolventnost. Odgovarja na vprašanje “ali sploh lahko nadaljujemo”. |
| Standardni Due Diligence | 5–10 delovnih dni | Vse zgoraj navedeno ter računovodski izkazi za zadnja 3 leta, bančni izpiski, pogodbe, kadri, sredstva. |
| Razširjeni | 10–20 delovnih dni | Ter inventura, preverjanje nasprotnih strank, davčna analiza tveganj dodatnih odmer, panožne licence, intelektualna lastnina. |
Roki se štejejo od trenutka, ko prodajalec dejansko preda dokumente, in ne od datuma zahteve. Zavlačevanje predaje dokumentov je samo po sebi informacija o transakciji.
Korak 0. Priprava: sporazum o zaupnosti in zahteva za dokumente
Preden prodajalec karkoli preda, se podpišeta dva dokumenta: NDA (o zaupnosti – ščiti tudi prodajalca) in sporazum o namerah, v katerem so določeni predhodna cena, rok pregleda in ekskluzivnost za ta rok. Hkrati se pošlje enoten seznam dokumentov (data request list), da jih ne bi zahtevali po enega v dveh tednih.
Minimalni seznam zahtev:
- Izpisek iz državnega registra pravnih oseb, izdan v zadnjih 5–10 dneh.
- Ustanovitveni akt v veljavni različici in vse njegove spremembe.
- Zapisniki (sklepi) skupščine družbenikov za zadnja 3 leta.
- Računovodski izkazi za zadnja 3 leta ter prometne bilance.
- Potrdilo o neobstoju dolgov do nacionalnega javnega proračuna.
- Bančni izpiski za vse račune za zadnjih 12 mesecev.
- Register veljavnih pogodb: najem, krediti, leasing, dobavitelji, ključne stranke.
Korak 1. Korporativno preverjanje: kdo dejansko obvladuje podjetje
Kaj preverjamo po postavkah:
- Sestava družbenikov in velikost deležev: izpisek iz registra = ustanovitveni akt = pogodba, ki vam jo ponujajo v podpis. Vsi trije viri se morajo ujemati.
- Ali na poslovnem deležu ni zastavne pravice, rubeža ali drugega bremena.
- Ali so pooblastila upravitelja veljavna in ali njegov mandat ni potekel — pogodbe ne podpisuje »dejanski direktor«, temveč oseba z veljavnimi pooblastili.
- Ali je osnovni kapital v celoti vplačan.
- Ali ustanovitveni akt vsebuje posebne pogoje za odsvojitev deleža (soglasje skupščine, omejitve za tretje osebe).
Primer. Prodajalec pokaže ustanovitveni akt iz leta 2019, kjer je on edini družbenik. V svežem izpisku je družbenikov že dva: 60 % in 40 %. Drugi družbenik ne ve za prodajo, ima pa predkupno pravico za nakup deleža. Pogodba, sklenjena brez njegove pisne zavrnitve ali brez upoštevanja postopka obveščanja, se izpodbija na sodišču.
Primer. Delež je bil zastavljen v zavarovanje po kreditni pogodbi banke. Brez soglasja zastavnega upnika spremembe ne bodo registrirane, in če je posel vseeno sklenjen mimo njega — zastavna pravica ostane tudi pri novem lastniku: banka lahko uveljavi izvršbo na delež, ki ste ga že plačali.
2. korak. Davčni pregled: glavni vir skritih dolgov
Kaj zahtevamo: potrdilo o odsotnosti dolgov do proračuna, davčne napovedi za 3 leta, zapisnike in odločbe o opravljenih pregledih, podatke o statusu zavezanca za DDV.
Kaj konkretno preverjamo:
- Datum potrdila o odsotnosti dolgov — odraža stanje na dan izdaje, zato se vzame sveže, na dan transakcije pa se zahteva znova.
- Ali se promet v deklaracijah ujema s prometom na bančnih izpiskih.
- Katera davčna obdobja še niso zastarala — prav pri njih so po spremembi lastnika možni dodatni odmeri davka (splošno pravilo zastaranja za davčne obveznosti v Moldaviji je 4 leta, vendar se ta rok lahko prekine).
- Za velike dobavitelje — ali imajo veljaven status zavezanca za DDV in ali ni bil retroaktivno razveljavljen.
Primer. Podjetje je uveljavljalo odbitek DDV pri dobavitelju, ki mu je bila pozneje retroaktivno preklicana registracija zavezanca za DDV. Osem mesecev po nakupu davčni organ odpravi odbitke in odmeri DDV z zamudnimi obrestmi. Obveznost nosi podjetje — torej že novi lastnik. To se ne rešuje s sporom z davčno upravo, ampak vnaprej: z garancijo prodajalca v pogodbi in z zadržanjem dela kupnine.
Korak 3. Finančni pregled: kako ločiti resnično poslovanje od lepih poročil
- Stanja na računih in v blagajni se preverjajo z bančnim izpiskom, ne pa z računovodskim potrdilom.
- Terjatve do kupcev: kateri del je zapadel več kot 12 mesecev — takšni zneski običajno niso več izterljivi, a se še vedno izkazujejo kot sredstva.
- Obveznosti do dobaviteljev: do koga, pod kakšnimi pogoji, ali obstaja zamuda.
- Struktura prihodkov: delež enega kupca. Če 60–70 % prometa ustvari ena stranka — ne kupujete podjetja, ampak eno pogodbo.
- Povezanost: ali veliki prometi niso zgolj pretok sredstev med povezanimi podjetji.
- Zaloge blaga in oprema — preverjajo se s popisom, ne pa s postavko v bilanci stanja.
Primer. Promet v višini 4 milijonov lejev na leto izgleda kot delujoče podjetje. Iz bančnih izpiskov je razvidno: 3,6 milijona so prejemki od ene povezane družbe s prodajalcem in vračila plačil tej isti družbi. Dejanski prihodek od neodvisnih strank znaša približno 400.000 lejev. „Zgodovina in promet“, za katere se je zahtevala premija k ceni, se izkažejo za tehnične.
Primer. V bilanci so zaloge v vrednosti 250.000 lejev. Dejansko stanje na skladišču – blaga za 60.000 lejev: del je prodan, del pokvarjen in odpisan samo »na papirju« kasneje. Razlika je vaš denar, če je bila cena izračunana od vrednosti čistih sredstev.
Korak 4. Pogodbe in obveznosti, vključno z zunajbilančnimi
- Krediti, lizing, prekoračitve: načrt plačil, zavarovanje, pogoji predčasnega odpoklica.
- Porostva in garancije za tretje osebe – najpogostejša »nevidna« postavka: v bilanci je morda ni.
Primer. Podjetje je porok za posojilo „prijaznega“ podjetja v višini 1 milijon lei. V bilanci obveznosti ni – je zunajbilančna. Glavni dolžnik preneha plačevati pol leta po poslu in banka postavi zahtevek proti vašemu podjetju. To se preveri le s povpraševanjem pri banki in branjem vseh kreditnih dosjejev, ne pa po poročilih.
Primer. V pogodbi s stranko, ki prinaša 60 % prihodkov, je določba: ob spremembi udeležencev ali upravitelja ima stranka pravico odpovedati pogodbo s 30-dnevnim odpovednim rokom. Kupujete promet, ki ga čez mesec dni morda ne bo več. Rešitev – pred podpisom pogodbe o nakupu deleža pridobiti pisno potrdilo stranke o nadaljnjem sodelovanju.
5. korak. Sodišča, izvršilni postopki, insolventnost
- Zadeve, v katerih je družba tožena stranka: znesek zahtevkov, faza, verjetnost izterjave, ali so oblikovane rezervacije.
- Zadeve, v katerih je podjetje tožnik: ali ni “sredstvo v obliki terjatev” dejansko večletni spor.
- Izvršilni postopki in blokade računov ter premoženja.
- Začeti ali zaključeni postopki insolventnosti, vključno pri povezanih osebah.
Primer. Tožba v višini 300.000 levov je bila vložena tri tedne pred poslom. V računovodstvu ni rezervacij, prodajalec to imenuje “nesporazum z nekdanjim izvajalcem”. Po štirih mesecih — odločitev ni v korist podjetja. Znesek za plačilo bremeni novega lastnika, če v pogodbi ni bilo jamstva prodajalca za spore, nastale pred datumom posla.
Korak 6. Osebje in obveznosti do zaposlenih
- Seznam zaposlenih, delovna mesta, plače, zaostanki pri izplačilu plač in prispevkov.
- Pogodba o zaposlitvi z administratorjem: trajanje, pogoji odpovedi, višina nadomestila.
- Nabrani neizkoriščeni dopusti so denarna obveznost podjetja.
- Ključni zaposleni: ali bodo odšli skupaj s prejšnjim lastnikom, ali obstajajo določbe o prepovedi konkurence.
- Ali so dejanski delavci uradno prijavljeni – neprijavljeno osebje pomeni tveganje glob in dodatnih prispevkov.
Primer. V pogodbi prejšnjega upravitelja je določeno nadomestilo v višini 12 povprečnih plač ob predčasni odpovedi na pobudo podjetja. Zamenjava upravitelja – običajen korak takoj po transakciji – se spremeni v račun za več sto tisoč lejev. Pogoj je treba bodisi spremeniti pred transakcijo bodisi upoštevati v ceni.
Korak 7. Premoženje, licence in intelektualna lastnina
- Nepremičnine in prevozna sredstva: lastninska pravica, aretacije, zastavne pravice, dejansko posest.
- Zastavne pravice na premičninah – preverijo se v registru zastavnih pravic, ne pa po besedah prodajalca.
Primer. Domena, gostovanje in oglaševalski računi so registrirani na osebni račun nekdanjega direktorja, ne na podjetje. Po transakciji se «ne spomni gesel» – spletno mesto in oglaševanje se ustavita, obnovitev domene pa se spremeni v ločen spor. Prenos dostopov mora biti ločena klavzula pogodbe in zapisnik o prevzemu in izročitvi na dan transakcije.
Korak 8. Kako se rezultati preverjanja spremenijo v zaščito v pogodbi
Poročilo o skrbnem pregledu se ne konča z opisom, temveč s seznamom tveganj in rešitvijo za vsako od njih. Vedno so na voljo tri možnosti: odstopiti od posla, znižati ceno za višino tveganja ali tveganje odpraviti s pravnim mehanizmom.
- Zagotovila in jamstva prodajalca — seznam trditev o stanju družbe (brez skritih dolgov, sodnih postopkov, bremen; vse računovodstvo je resnično) z odgovornostjo za njihovo neresničnost.
- Obveznost povračila — prodajalec povrne zneske, ki jih bo podjetje plačalo za obveznosti, nastale pred datumom transakcije.
Pogosta vprašanja
Ali je mogoče kupiti podjetje brez Due Diligence, če je prodajalec »znanec«?
Formalno da — zakon ne zahteva preverjanja. Toda obveznosti podjetja preidejo na vas skupaj s poslovnim deležem, ne glede na to, ali ste zanje vedeli ali ne. Poznanstvo s prodajalcem ne izniči niti dodatnih davčnih odmer za pretekla obdobja niti poroštva za tretjo osebo, na katerega je morda sam pozabil. Najmanj, kar je vedno smiselno narediti, je hitro preverjanje v 1–3 dneh.
Ali dolgovi podjetja preidejo na novega lastnika?
Dolgovi ostanejo na pravni osebi. Menja se družbenik, ne pa dolžnik — podjetje še naprej odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Prav zato je zaščita kupca zgrajena v pogodbi: jamstva prodajalca, povračilo škode in zadržanje dela cene do poteka obdobja, v katerem se lahko pojavijo tveganja.
Kaj storiti, če prodajalec zavrne predložitev dokumentov?
Del informacij je na voljo tudi brez njega: sestava udeležencev in obremenitve — iz Državnega registra, zastave — iz registra zastav, sodni postopki in postopki zaradi insolventnosti — iz odprtih virov. Če prodajalec po podpisanem NDA ne predloži računovodskih izkazov in bančnih izpiskov, je to samostojen sklep o poslu: kupiti podjetje z zaprto preteklostjo pomeni prevzeti vsa njegova tveganja na slepo.
Ali se licence podjetja ohranijo po menjavi lastnika?
Licenca je izdana pravni osebi, zato se ob menjavi udeležencev praviloma ohrani. Vendar pa so za posamezne vrste dejavnosti določene zahteve glede lastnikov, vodje ali usposobljenosti osebja, del dovoljenj pa zahteva obvestitev ali ponovno izdajo. Preveriti je treba glede na konkretno vrsto dejavnosti pred transakcijo, ne pa po njej.
Ali je pri nakupu deleža obvezen obisk pri notarju?
Ne, to ni edina pot: pogodbo o odtujitvi deleža lahko stranki sestavita in podpišeta sami. Vendar se zahteve glede vsebine zaradi tega ne omilijo — pogodba z nenatančnimi formulacijami bodisi ne prestane registracije sprememb bodisi ne zaščiti kupca, ko čez nekaj mesecev izplava davčni dodatni odmer ali tožba. Zato ni smiselna izbira »notar ali ne«, temveč to, kdo napiše besedilo in ali so v njem vključena jamstva prodajalca, način poravnave in odgovornost za obdobja pred poslom. Notarsko overitev stranki dodata po želji — kot dodatno jamstvo pri večjem znesku ali neznani nasprotni stranki.
Koliko časa traja celotni posel skupaj s preverjanjem?
Približno od enega do treh tednov: ekspresno preverjanje in pogajanja – nekaj dni, standardni skrbni pregled (Due Diligence) – 5–10 delovnih dni, priprava in podpis pogodbe – 1–2 dni, registracija sprememb v Agenciji za javne storitve – običajno 1–3 delovne dni (obstaja pospešeni postopek za povišano takso). Zakon ne zahteva obiska notarja: pogodbo lahko stranki sestavita in podpišeta sami, vendar mora biti besedilo pravno pravilno.
Ali je potrebno soglasje zakonca prodajalca za prodajo deleža?
Če je bil delež pridobljen med zakonsko zvezo, je zelo verjetno skupno premoženje in je potrebno soglasje zakonca. Odsotnost takega soglasja je eden najpogostejših razlogov za kasnejše izpodbijanje posla. To vprašanje se preverja na stopnji pogajanj, ne pa pri notarju na dan podpisa.
Naročite Due Diligence in spremljanje posla
Agencija BUSINESS LIGA SRL izvaja pregled podjetja, pripravi pogodbo o odtujitvi deleža z zaščitnimi pogoji in izvede preregistracijo pri Agenciji za javne storitve. Prodajamo tudi podjetja, ki smo jih sami upravljali in katerih zgodovino poznamo – brez dolgov, z realnimi prometi. Povejte nam, katero podjetje obravnavate, in navedli bomo obseg pregleda in rok. Telefon in messengerji: +373 67 666 333 · WhatsApp · kontakti
Vlogo z dokumenti lahko oddate na strani naročila dokumentov.Roke, pristojbine in zahteve navajamo po stanju na dan objave in jih znova preverimo za konkretno transakcijo. Gradivo je informativne narave in ne nadomešča pravnega nasveta za vaš položaj.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — material je preverjen in v celoti objavljen.