Due Diligence — je kontrola spoločnosti pred kúpou jej podielu (obchodného podielu). Odpovedá na jednu otázku: čo presne kupujete spolu s firmou a aké jej záväzky sa stanú vašimi. Kúpou podielu SRL nadobúdate právnickú osobu ako celok – s jej dlhmi, daňovými obdobiami, súdnymi spormi a zmluvami. Predchádzajúci vlastník po transakcii za ne nezodpovedá, pokiaľ to nie je výslovne uvedené v zmluve.
Nižšie je pracovný kontrolný zoznam: čo požadovať, čo konkrétne preverovať, ktoré odpovede považovať za „červenú vlajku“. Ku každému kroku sú uvedené reálne typové situácie, s ktorými sme sa v praxi v Moldavsku stretli. Toto je pokračovanie materiálu „Infografika – kúpa a predaj s.r.o. (spoločnosti, podielu) v Moldavsku“.
Ako dlho trvá kontrola a z čoho pozostáva
| Formát | Lehota | Čo zahŕňa |
|---|---|---|
| Expresná kontrola | 1–3 pracovné dni | Register, daňové dlhy, záložné práva na podiel, súdne spory, platobná neschopnosť. Odpovedá na otázku „či je vôbec možné ísť ďalej“. |
| Štandardný Due Diligence | 5–10 pracovných dní | Všetko vyššie uvedené plus účtovné výkazy za 3 roky, bankové výpisy, zmluvy, personál, aktíva. |
| Rozšírený | 10–20 pracovných dní | Plus inventarizácia, kontrola protistrán, daňová analýza rizík dodatočného vyrubenia daní, odvetvové licencie, duševné vlastníctvo. |
Lehoty sa počítajú od okamihu, keď predávajúci skutočne odovzdal dokumenty, a nie od dátumu žiadosti. Oneskorenie odovzdania dokumentov je samo osebe informáciou o transakcii.
Krok 0. Príprava: dohoda o dôvernosti a žiadosť o dokumenty
Predtým, ako predávajúci čokoľvek odovzdá, podpisujú sa dva dokumenty: NDA (dohoda o dôvernosti – chráni aj predávajúceho) a dohoda o zámere, v ktorej sú stanovené predbežná cena, lehota na kontrolu a exkluzivita na toto obdobie. Súčasne sa zasiela jednotný zoznam dokumentov (data request list), aby sa o ne nežiadalo po jednom počas dvoch týždňov.
Minimálny zoznam požiadaviek:
- Výpis z Štátneho registra právnických osôb, vydaný nie skôr ako pred 5–10 dňami.
- Zakladateľský dokument v platnom znení a všetky jeho zmeny.
- Zápisnice (rozhodnutia) z valných zhromaždení spoločníkov za 3 roky.
- Finančné výkazy za 3 roky a obratové súvahy.
- Potvrdenie o neexistencii dlhov voči štátnemu rozpočtu.
- Bankové výpisy zo všetkých účtov za posledných 12 mesiacov.
- Register platných zmlúv: nájom, úvery, lízing, dodávatelia, kľúčoví klienti.
Krok 1. Firemná previerka: kto v skutočnosti vlastní firmu
Čo kontrolujeme riadok po riadku:
- Zoznam účastníkov a veľkosti podielov: výpis z registra = zakladateľský akt = zmluva, ktorú vám navrhujú podpísať. Všetky tri zdroje sa musia zhodovať.
- Či na podiele nie je záložné právo, zaistenie alebo iné bremeno.
- Či sú právomoci správcu platné a či nevypršalo jeho funkčné obdobie – zmluvu podpisuje nie „skutočný riaditeľ“, ale osoba s platnými právomocami.
- Či je základné imanie úplne splatené.
- Či sú v zakladateľskom akte osobitné podmienky prevodu podielu (súhlas zhromaždenia, obmedzenia pre tretie osoby).
Príklad. Predávajúci ukazuje zakladateľskú listinu z roku 2019, kde je on jediným spoločníkom. V čerstvom výpise spoločníkov sú už dvaja: 60 % a 40 %. Druhý spoločník o predaji nevie, a má predkupné právo na kúpu podielu. Transakcia uzavretá bez jeho písomného odmietnutia alebo bez dodržania procedúry oznámenia je napadnuteľná na súde.
Príklad. Podiel bol založený na základe úverovej zmluvy s bankou. Bez súhlasu záložného veriteľa zmeny nezaregistrujú, a ak by sa transakcia aj tak uskutočnila obchádzaním, záložné právo zostáva aj pri novom vlastníkovi: banka bude môcť uplatniť nárok na podiel, ktorý ste už zaplatili.
Krok 2. Daňová kontrola: hlavný zdroj skrytých dlhov
Čo požadujeme: potvrdenie o bezdlžnosti voči rozpočtu, daňové priznania za 3 roky, protokoly a rozhodnutia z vykonaných kontrol, údaje o registrácii platiteľa DPH.
Čo konkrétne kontrolujeme:
- Dátum potvrdenia o neexistencii dlhov — odráža stav ku dňu vydania, preto sa berie aktuálna a ku dňu transakcie sa vyžaduje opätovne.
- Či sa zhodujú obraty v priznaniach s obratmi na bankových výpisoch.
- Ktoré zdaňovacie obdobia ešte nie sú premlčané — práve pri nich môžu byť dodatočné platby aj po zmene vlastníka (podľa všeobecného pravidla je premlčacia lehota pre daňové povinnosti v Moldavsku 4 roky, ale jej plynutie sa môže prerušiť).
- Pri veľkých dodávateľoch — či majú platný status platiteľa DPH a či nebol spätne zrušený.
Príklad. Spoločnosť si uplatnila odpočet DPH od dodávateľa, ktorému neskôr spätne zrušili registráciu platiteľa DPH. Osem mesiacov po nákupe daňový úrad odpočty zruší a dodatočne vyrubí DPH aj s úrokmi z omeškania. Záväzok leží na spoločnosti — teda už na novom vlastníkovi. Toto sa nerieši sporom s daňovým úradom, ale vopred: zárukou predávajúceho v zmluve a zadržaním časti kúpnej ceny.
Krok 3. Finančná kontrola: odlíšiť skutočný biznis od pekného účtovníctva
- Zostatky na účtoch a v pokladni sa porovnávajú s bankovým výpisom, nie s účtovným potvrdením.
- Pohľadávky: ktorá časť je po splatnosti viac ako 12 mesiacov — takéto sumy sa už zvyčajne nevymáhajú, ale naďalej sa vykazujú ako aktívum.
- Záväzky: voči komu, za akých podmienok, či sú po splatnosti.
- Štruktúra výnosov: podiel jedného odberateľa. Ak 60–70 % obratu tvorí jeden klient — nekupujete podnik, ale jednu zmluvu.
- Prepojenosť: či veľké obraty nie sú len presunom prostriedkov medzi prepojenými spoločnosťami.
- Zásoby tovaru a vybavenie — overujú sa inventarizáciou, nie riadkom v súvahe.
Príklad. Obrat 4 milióny leov ročne vyzerá ako fungujúci podnik. Z bankových výpisov vyplýva: 3,6 milióna — príjmy od jednej spoločnosti prepojenej s predávajúcim a spätné platby tej istej spoločnosti. Skutočné tržby od nezávislých klientov — približne 400 tisíc leov. „História a obraty“, za ktoré sa požadovala prémia k cene, sa ukazujú byť technickými.
Príklad. V bilancii tovarové zásoby vo výške 250 000 lei. Skutočná inventarizácia v sklade – tovar v hodnote 60 000 lei: časť bola predaná, časť poškodená a odpísaná len „na papieri“ neskôr. Rozdiel sú vaše peniaze, ak sa cena počítala z hodnoty čistých aktív.
Krok 4. Zmluvy a záväzky vrátane podsúvahových
- Úvery, leasing, kontokorentné úvery: splátkový kalendár, zabezpečenie, podmienky predčasného splatenia.
- Ručenia a záruky za tretie osoby – najčastejšia „neviditeľná“ položka: v bilancii nemusí byť uvedená.
Príklad. Spoločnosť vystupuje ako ručiteľ za úver „priateľskej“ firmy vo výške 1 milióna lei. V súvahe záväzok nie je – je podsúvahový. Hlavný dlžník prestane platiť pol roka po transakcii a banka uplatní pohľadávku voči vašej spoločnosti. Overuje sa to len žiadosťou v banke a čítaním všetkých úverových spisov, nie z výkazníctva.
Príklad. V zmluve s klientom, ktorý prináša 60 % výnosov, je ustanovenie: pri zmene spoločníkov alebo správcu má klient právo vypovedať zmluvu s 30-dňovou výpovednou lehotou. Kupujete obraty, ktoré o mesiac nemusia existovať. Riešením je získať písomné potvrdenie klienta o pokračovaní spolupráce pred podpisom kúpnej zmluvy o podiele.
Krok 5. Súdy, exekučné konania, platobná neschopnosť
- Prípady, kde je spoločnosť žalovanou stranou: výška pohľadávok, štádium, pravdepodobnosť vymáhania, či bola vytvorená rezerva.
- Prípady, kde je spoločnosť žalobcom: či nie je „aktívum vo forme pohľadávky“ v skutočnosti dlhoročným sporom.
- Exekučné konania a zaistenie účtov a majetku.
- Začaté alebo ukončené insolvenčné konania, a to aj u prepojených osôb.
Príklad. Žaloba na 300 000 lei bola podaná tri týždne pred transakciou. V účtovníctve nie je vytvorená rezerva, predávajúci to označuje za „nedorozumenie s bývalým dodávateľom“. O štyri mesiace — rozhodnutie nie je v prospech spoločnosti. Suma na zaplatenie prechádza na nového vlastníka, ak v zmluve nebola záruka predávajúceho na spory, ktoré vznikli pred dátumom transakcie.
Krok 6. Personál a záväzky voči zamestnancom
- Zoznam zamestnancov, pozície, platy, nedoplatky na mzdách a odvodoch.
- Pracovná zmluva s administrátorom: doba, podmienky ukončenia, výška kompenzácie.
- Nahromadené nevyčerpané dovolenky — to je peňažný záväzok spoločnosti.
- Kľúčoví zamestnanci: neodídu spolu s predchádzajúcim majiteľom, či existujú podmienky o nekonkurovaní.
- Sú skutoční zamestnanci oficiálne prihlásení — neprihlásený personál znamená riziko pokút a dodatočného vymerania odvodov.
Príklad. V zmluve predchádzajúceho správcu je stanovená kompenzácia vo výške 12 priemerných platov pri predčasnom ukončení z podnetu spoločnosti. Výmena správcu – bežný krok bezprostredne po transakcii – sa mení na účet v hodnote niekoľko stoviek tisíc lei. Podmienku je potrebné buď zmeniť pred transakciou, alebo ju zohľadniť v cene.
Krok 7. Majetok, licencie a duševné vlastníctvo
- Nehnuteľnosti a vozidlá: vlastnícke právo, zaistenia, záložné práva, skutočné držanie.
- Záložné práva na hnuteľný majetok sa overujú podľa registra záložných práv, nie podľa vyjadrenia predávajúceho.
Príklad. Doména, hosting a reklamné účty sú zaregistrované na osobný účet bývalého riaditeľa, nie na spoločnosť. Po transakcii si „nepamätá heslá“ – web a reklama sa zastavia a obnovenie domény sa mení na samostatný spor. Odovzdanie prístupov musí byť samostatným bodom zmluvy a odovzdávacím protokolom v deň transakcie.
Krok 8. Ako sa výsledky kontroly premietajú do ochrany v zmluve
Správa o Due Diligence nekončí opisom, ale zoznamom rizík a riešením pre každé z nich. Vždy existujú tri možnosti: odstúpiť od transakcie, znížiť cenu o výšku rizika alebo kryť riziko právnym mechanizmom.
- Ubezpečenia a záruky predávajúceho — zoznam vyhlásení o stave spoločnosti (žiadne skryté dlhy, súdne spory, bremená, všetky účtovné závierky sú pravdivé) so zodpovednosťou za ich nepravdivosť.
- Záväzok o náhrade — predávajúci nahradí sumy, ktoré spoločnosť zaplatí z titulu záväzkov, ktoré vznikli pred dátumom transakcie.
Časté otázky
Je možné kúpiť firmu bez Due Diligence, ak je predávajúci „známy“?
Formálne áno — zákon kontrolu nevyžaduje. Ale záväzky spoločnosti prechádzajú na vás spolu s podielom bez ohľadu na to, či ste o nich vedeli alebo nie. Známosť s predávajúcim nezruší ani dodatočné daňové výmery za minulé obdobia, ani ručenie za tretiu osobu, na ktoré on sám mohol zabudnúť. Minimum, ktoré sa vždy oplatí urobiť, je expresná kontrola za 1–3 dni.
Prechádzajú dlhy firmy na nového vlastníka?
Dlhy zostávajú na právnickej osobe. Mení sa účastník, nie dlžník — spoločnosť naďalej zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Preto je ochrana kupujúceho zabudovaná do zmluvy: záruky predávajúceho, náhrada škody a zadržanie časti ceny až do uplynutia obdobia, počas ktorého sa riziká môžu prejaviť.
Čo robiť, ak predávajúci odmietne poskytnúť dokumenty?
Časť informácií je dostupná aj bez neho: zloženie účastníkov a vecné bremená – zo štátneho registra, záložné práva – z registra záložných práv, súdne spory a konania o platobnej neschopnosti – z otvorených zdrojov. Ak po podpísaní NDA predávajúci neposkytne účtovnú závierku a bankové výpisy, je to samostatný signál o transakcii: kúpiť spoločnosť s uzavretou históriou znamená prijať všetky jej riziká naslepo.
Zachovajú sa licencie spoločnosti po zmene vlastníka?
Licencia je vydaná právnickej osobe, preto pri zmene spoločníkov sa spravidla zachováva. Avšak pre určité druhy činností sú stanovené požiadavky na vlastníkov, konateľa alebo kvalifikáciu personálu a niektoré povolenia vyžadujú oznámenie alebo prepísanie. Overiť si to treba podľa konkrétneho druhu činnosti pred transakciou, nie po nej.
Je nutné ísť k notárovi pri kúpe podielu?
Nie, toto nie je jediná možnosť: zmluvu o prevode podielu si strany môžu vyhotoviť a podpísať samy. Požiadavky na obsah sa tým však nezmierňujú – zmluva s nepresnými formuláciami buď neprejde registráciou zmien, alebo nechránia kupujúceho, keď sa o niekoľko mesiacov objaví dodatočné daňové vyrubenie alebo žaloba. Preto zmysel nemá voľba „notár alebo nie“, ale to, kto text píše a či sú v ňom zakotvené záruky predávajúceho, spôsob platieb a zodpovednosť za obdobia pred transakciou. Notárske overenie si strany pridávajú podľa vlastného uváženia – ako dodatočnú záruku pri vysokej sume alebo neznámom partnerovi.
Ako dlho trvá celá transakcia spolu s overením?
Približne jeden až tri týždne: expresná kontrola a rokovania – niekoľko dní, štandardný Due Diligence – 5–10 pracovných dní, príprava a podpis zmluvy – 1–2 dni, registrácia zmien v Agentúre verejných služieb – zvyčajne 1–3 pracovné dni (existuje zrýchlená procedúra za zvýšený poplatok). Ísť k notárovi zákon neukladá: zmluvu majú strany právo vypracovať a podpísať samy, ale text musí byť právne správny.
Je potrebný súhlas manžela predávajúceho na predaj podielu?
Ak bol podiel nadobudnutý počas manželstva, s veľkou pravdepodobnosťou patrí do spoločného majetku manželov a vyžaduje sa súhlas manžela. Absencia takéhoto súhlasu je jedným z najčastejších dôvodov na neskoršie napadnutie transakcie. Táto otázka sa overuje vo fáze rokovaní, a nie u notára v deň podpisu.
Objednať Due Diligence a sprevádzanie transakcie
Agentúra BUSINESS LIGA SRL vykonáva kontrolu spoločnosti, pripravuje zmluvu o prevode podielu s ochrannými podmienkami a vykonáva preregistráciu na Agentúre verejných služieb. Predávame aj firmy, ktoré sme sami obsluhovali a ktorých históriu poznáme — bez dlhov, s reálnymi obratmi. Povedzte nám, akú spoločnosť zvažujete, a my uvedieme rozsah kontroly a termín. Telefón a messengery: +373 67 666 333 · WhatsApp · kontakty
. Žiadosť s dokumentmi môžete zanechať na stránke objednávky dokumentov.Termíny, poplatky a požiadavky uvádzame k dátumu zverejnenia a opätovne overujeme pre konkrétnu transakciu. Materiál má informatívny charakter a nenahrádza právnu konzultáciu o vašej situácii.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — materiál skontrolovaný a úplne zverejnený.