Due Diligence er en undersøgelse af virksomheden før køb af dens andel (andel). Den besvarer ét spørgsmål: hvad du præcist køber sammen med virksomheden, og hvilke forpligtelser der bliver dine. Ved køb af en andel i et SRL erhverver du hele den juridiske enhed – med dens gæld, skatteperioder, retssager og kontrakter. Den tidligere ejer er efter handlen ikke ansvarlig for dem, medmindre det særskilt fremgår af aftalen.
Nedenfor er en arbejdstjekliste: hvad man skal anmode om, hvad man præcist skal kontrollere, og hvilke svar der kan betragtes som “røde flag”. For hvert trin gives eksempler på reelle situationer, som vi er stødt på i praksis i Moldova. Dette er en fortsættelse af materialet «Infografik — køb og salg af LLC (virksomhed, andel) i Moldova».
Hvor lang tid tager kontrollen, og hvad består den af
| Format | Frist | Hvad er inkluderet |
|---|---|---|
| Hurtig screening | 1–3 arbejdsdage | Register, skattegæld, pant i anparter, retssager, insolvens. Besvarer spørgsmålet «om man overhovedet kan fortsætte». |
| Standard Due Diligence | 5–10 arbejdsdage | Alt ovenstående plus regnskaber for 3 år, kontoudtog, kontrakter, personale, aktiver. |
| Udvidet | 10–20 arbejdsdage | Plus lageropgørelse, kontrol af modparter, skattemæssig risikoanalyse for efteropkrævninger, branchelicenser, intellektuel ejendom. |
Frister regnes fra det tidspunkt, hvor sælger faktisk har overgivet dokumenterne, og ikke fra anmodningsdatoen. Forsinkelse af dokumentovergivelsen er i sig selv information om handlen.
Trin 0. Forberedelse: fortrolighedsaftale og dokumentanmodning
Inden sælger overgiver noget, underskrives to dokumenter: NDA (om fortrolighed – den beskytter også sælger) og hensigtserklæring, hvori den foreløbige pris, due diligence-perioden og eksklusiviteten i denne periode er fastsat. Samtidig sendes en samlet dokumentliste (data request list), for at undgå at anmode om dem én efter én i løbet af to uger.
Minimumsliste over anmodning:
- Uddrag fra Statsregisteret for juridiske personer, udstedt for mindre end 5-10 dage siden.
- Stiftelsesdokument i gældende version og alle ændringer hertil.
- Protokoller (beslutninger) fra generalforsamlingen for de sidste 3 år.
- Finansielle rapporter for de sidste 3 år og saldobalancer.
- Erklæring om fravær af gæld til det nationale offentlige budget.
- Bankkontoudtog for alle konti for de sidste 12 måneder.
- Fortegnelse over gældende kontrakter: leje, lån, leasing, leverandører, nøglekunder.
Trin 1. Virksomhedskontrol: Hvem ejer virkelig firmaet
Hvad kontrolleres linje for linje:
- Deltagersammensætning og anpartsstørrelser: registerudskrift = stiftelsesdokument = den aftale, du bliver bedt om at underskrive. Alle tre kilder skal stemme overens.
- Om der er pant, beslaglæggelse eller anden hæftelse på anparten.
Eksempel. Sælger fremviser stiftelsesdokumentet fra 2019, hvor han er den eneste deltager. I det seneste udskrift er der allerede to deltagere: 60 % og 40 %. Den anden deltager kender ikke til salget, og han har forkøbsret til andelen. En transaktion, der indgås uden hans skriftlige afkald eller uden at overholde underretningsproceduren, kan anfægtes ved retten.
Eksempel. Andelen er stillet som pant i henhold til bankens låneaftale. Uden panthaverens samtykke registreres ændringerne ikke, og hvis handlen alligevel gennemføres i strid hermed, består pantet også hos den nye ejer: banken kan gøre kravet gældende over for den andel, du allerede har betalt for.
Trin 2. Skattekontrol: den vigtigste kilde til skjult gæld
Hvad vi indhenter: en attest om, at der ikke er gæld til statskassen, selvangivelser for de sidste 3 år, rapporter og afgørelser fra gennemførte kontroller, oplysninger om momsbetalerstatus.
Hvad vi konkret kontrollerer:
- Datoen på attesten om fravær af gæld – den afspejler forholdene på udstedelsesdagen, så der tages en ny, og på handelsdagen anmodes om en fornyet attest.
- Om omsætningen i selvangivelserne stemmer overens med omsætningen ifølge kontoudtogene.
- Hvilke skatteperioder der endnu ikke er forældede – netop for dem kan der foretages efteropkrævninger allerede efter ejerskiftet (som hovedregel er forældelsesfristen for skattekrav i Moldova 4 år, men dens forløb kan afbrydes).
- For store leverandører – om deres momsregistreringsstatus er gyldig, og om den er blevet annulleret med tilbagevirkende kraft.
Eksempel. Virksomheden fratrak moms hos en leverandør, hvis momsregistrering senere blev annulleret med tilbagevirkende kraft. Otte måneder efter købet fjerner skattemyndighederne fradragene og efteropkræver moms med bøder. Forpligtelsen påhviler virksomheden — altså den nye ejer. Det lukkes ikke ved en tvist med skattemyndighederne, men på forhånd: med sælgers garanti i kontrakten og tilbageholdelse af en del af købesummen.
Trin 3. Finansiel gennemgang: Sådan skelner du en reel virksomhed fra pæne regnskaber
- Saldiene på konti og i kassen afstemmes med kontoudtoget, ikke med en regnskabsattest.
- Debitorer: hvilken del er forfalden i mere end 12 måneder — sådanne beløb kan normalt ikke længere inddrives, men de står stadig som et aktiv.
- Kreditorer: over for hvem, på hvilke vilkår, og om der er restance.
- Omsætningsstruktur: andelen fra én kunde. Hvis 60–70 % af omsætningen kommer fra én kunde — så køber du ikke en virksomhed, men én kontrakt.
- Tilknytning: om store omsætninger ikke er pengeoverførsler mellem forbundne virksomheder.
- Varebeholdninger og udstyr — kontrolleres ved fysisk opgørelse, ikke ved en post i balancen.
Eksempel. En omsætning på 4 mio. lei om året ser ud som en fungerende forretning. Af bankudskrifter fremgår det: 3,6 mio. er indtægter fra et selskab, der er tilknyttet sælgeren, samt modgående betalinger til det samme selskab. Den reelle omsætning fra uafhængige kunder er ca. 400 tusind lei. Den «historik og omsætning», som der blev krævet en præmie for i prisen, viser sig at være tekniske.
Eksempel. På balancen er der varelager for 250.000 lei. Den faktiske lagerbeholdning er varer for 60.000 lei: noget er solgt, noget er ødelagt og afskrevet kun ‘på papiret’ senere. Forskellen er dine penge, hvis prisen blev beregnet ud fra værdien af nettoaktiver.
Trin 4. Kontrakter og forpligtelser, herunder udenombalanceposter
- Lån, leasing, overtræk: betalingsplan, sikkerhedsstillelse, betingelser for førtidig indfrielse.
- Garanti og kaution for tredjeparter — den hyppigste ‘usynlige’ post: den findes muligvis ikke på balancen.
Eksempel. Virksomheden optræder som kautionist for et lån på 1 million lei til en “venlig” virksomhed. I balancen står forpligtelsen ikke – den er uden for balancen. Den primære debitor holder op med at betale et halvt år efter handlen, og banken gør krav gældende mod din virksomhed. Dette kontrolleres kun ved at forespørge banken og gennemgå alle kreditmapper, ikke ud fra regnskabsrapporter.
Eksempel. I en kontrakt med en kunde, der giver 60% af omsætningen, er der en klausul: ved ændring af deltagere eller administrator har kunden ret til at opsige kontrakten med 30 dages varsel. Du køber omsætning, som måske ikke er der om en måned. Løsningen er at få en skriftlig bekræftelse fra kunden om fortsat samarbejde, før købsaftalen om andelen underskrives.
Trin 5. Retssager, tvangsfuldbyrdelse, insolvens
- Sager, hvor virksomheden er sagsøgt: kravsbeløb, stadie, sandsynlighed for inddrivelse, om der er oprettet en hensættelse.
- Sager, hvor virksomheden er sagsøger: om den pågældende “kundefordring” i virkeligheden er en flerårig tvist.
- Tvangsfuldbyrdelsessager og udlæg i konti og aktiver.
- Indledte eller afsluttede insolvensbehandlinger, herunder hos nærtstående personer.
Eksempel. Et søgsmål på 300.000 lei er anlagt tre uger før handlen. I regnskabet er der ikke afsat nogen reserve, og sælger kalder det en “misforståelse med en tidligere entreprenør”. Fire måneder senere falder afgørelsen ud til ugunst for selskabet. Betalingsforpligtelsen påhviler den nye ejer, hvis kontrakten ikke indeholdt sælgers garanti for tvister opstået inden handelsdatoen.
Trin 6. Personale og forpligtelser over for medarbejderne
- Liste over medarbejdere, stillinger, lønninger, restancer på løn og bidrag.
- Ansættelseskontrakt med administratoren: varighed, opsigelsesvilkår, kompensationsbeløb.
- Akkumulerede uudnyttede feriedage er en økonomisk forpligtelse for virksomheden.
- Nøglemedarbejdere: vil de forlade virksomheden sammen med den tidligere ejer, og er der konkurrenceklausuler?
- Er de faktiske medarbejdere officielt ansat – uregistreret personale indebærer risiko for bøder og efteropkrævning af bidrag.
Eksempel. I kontrakten med den tidligere administrator er der fastsat en kompensation på 12 gennemsnitslønninger ved førtidig opsigelse på virksomhedens initiativ. Udskiftning af administrator – et almindeligt skridt umiddelbart efter handlen – bliver til en regning på flere hundrede tusinde lei. Betingelsen skal enten ændres inden handlen eller indregnes i prisen.
Trin 7. Aktiver, licenser og intellektuel ejendomsret
- Fast ejendom og transportmidler: ejendomsret, beslaglæggelser, pant, faktisk besiddelse.
- Pant i løsøre – skal kontrolleres i panteregistret, ikke baseret på sælgers udsagn.
- Licenser og autorisationer: gyldighedsperiode, betingelser for opretholdelse ved ejerskifte, krav om fornyelse.
- Varemærke, domæne, hjemmeside, kildekode, konti i reklamesystemer og sociale netværk, kundedatabaser – hvem de juridisk er registreret til.
- Software: om det er licenseret, hvem der ejer rettighederne til udviklingen.
Eksempel. Domæne, hosting og reklamekonti er registreret på en personlig konto hos den tidligere direktør, ikke på virksomheden. Efter handlen «husker han ikke adgangskoderne» – hjemmesiden og annonceringen stopper, og domænegendannelse bliver til en separat tvist. Overdragelse af adgange bør være et særskilt punkt i aftalen og en overdragelsesakt på handelsdagen.
Trin 8. Hvordan resultaterne af kontrollen bliver til beskyttelse i aftalen
Due Diligence-rapporten afsluttes ikke med en beskrivelse, men med en liste over risici og en beslutning for hver enkelt. Der er altid tre muligheder: afstå fra transaktionen, reducere prisen med risikobeløbet eller afdække risikoen med en juridisk mekanisme.
- Sælgers erklæringer og garantier — en liste over påstande om virksomhedens tilstand (ingen skjulte gæld, retssager, hæftelser, al rapportering er korrekt) med ansvar for ukorrektheder.
- Erstatningsforpligtelse — sælger erstatter beløb, som virksomheden betaler i forbindelse med forpligtelser opstået før transaktionsdatoen.
Ofte stillede spørgsmål
Kan man købe en virksomhed uden Due Diligence, hvis sælgeren er “bekendt”?
Formelt set ja — loven kræver ingen kontrol. Men virksomhedens forpligtelser overgår til dig sammen med andelen, uanset om du kendte til dem eller ej. Bekendtskab med sælgeren ophæver hverken skattetillæg for tidligere perioder eller kaution for en tredjemand, som han selv kunne have glemt. Det minimum, man altid bør gøre, er en ekspreskontrol på 1–3 dage.
Overgår virksomhedens gæld til den nye ejer?
Gælden forbliver hos den juridiske enhed. Det er deltageren, der ændres, ikke skyldneren – virksomheden fortsætter med at hæfte for sine forpligtelser med hele sin formue. Netop derfor bygges køberbeskyttelsen ind i aftalen: sælgers garantier, erstatning for tab og tilbageholdelse af en del af købesummen indtil udløbet af den periode, hvori risiciene kan manifestere sig.
Hvad gør man, hvis sælgeren nægter at fremlægge dokumenter?
En del af oplysningerne er tilgængelige uden en sådan aftale: deltagerlisten og behæftelser — fra Statens register, sikkerhedsstillelser — fra sikkerhedsregisteret, retssager og insolvensprocedurer — fra offentlige kilder. Hvis sælgeren efter en underskrevet NDA ikke giver regnskaber og kontoudtog, er det en selvstændig konklusion om handlen: at købe en virksomhed med en lukket historie betyder at acceptere alle dens risici blindt.
Bevares virksomhedens licenser efter ejerskifte?
Licensen er udstedt til en juridisk person, så den består normalt ved ændring af deltagere. Men for visse aktivitetstyper er der krav til ejere, ledelse eller personale-kvalifikationer, og nogle tilladelser kræver anmeldelse eller omregistrering. Man skal kontrollere for den specifikke aktivitetstype inden transaktionen, ikke efter.
Er det nødvendigt at gå til notar ved køb af andel?
Nej, det er ikke den eneste vej: parterne har ret til selv at udfærdige og underskrive aftalen om overdragelse af anpart. Men kravene til indholdet lempes ikke af den grund — en aftale med upræcise formuleringer resulterer enten i, at ændringerne ikke registreres, eller at den ikke beskytter køberen, når der nogle måneder senere dukker en skatteefteropkrævning eller et søgsmål op. Derfor er det afgørende ikke valget «notar eller ej», men hvem der udarbejder teksten, og om den indeholder sælgers garantier, betalingsprocedure og ansvar for perioder før handlen. Parterne kan efter ønske lade aftalen notarbekræfte — som en ekstra garanti ved en stor sum eller en ukendt modpart.
Hvor lang tid tager hele handlen inklusive verifikation?
Ca. en til tre uger: ekspreskontrol og forhandlinger — et par dage, standard due diligence — 5–10 arbejdsdage, forberedelse og underskrivelse af kontrakten — 1–2 dage, registrering af ændringer hos Agenturet for Offentlige Tjenester — normalt 1–3 arbejdsdage (der findes en hasteprocedure mod et forhøjet gebyr). Loven kræver ikke, at man går til notar: parterne har ret til selv at udarbejde og underskrive kontrakten, men teksten skal være juridisk korrekt.
Er sælgerens ægtefælles samtykke nødvendigt ved salg af en andel?
Hvis andelen er erhvervet under ægteskabet, hører den med stor sandsynlighed til fællesejet, og ægtefællens samtykke er påkrævet. Manglende samtykke er et af de hyppigste grundlag for efterfølgende at anfægte transaktionen. Dette spørgsmål kontrolleres på forhandlingsstadiet, ikke hos notaren på underskriftsdagen.
Bestil Due Diligence og transaktionsbistand
Agenturet BUSINESS LIGA SRL udfører en virksomhedsgennemgang, udarbejder en overdragelsesaftale for anpart med beskyttelsesbetingelser og gennemfører omregistrering i Agenturet for Offentlige Tjenester. Vi sælger også virksomheder, som vi selv har serviceret, og hvis historik vi kender – uden gæld, med reel omsætning. Fortæl os, hvilken virksomhed I overvejer, så oplyser vi omfanget af gennemgangen og tidsfristen. Telefon og messengers: +373 67 666 333 · WhatsApp · Kontakt
. En ansøgning med dokumenter kan efterlades på siden for bestilling af dokumenter.Frister, gebyrer og krav angives pr. udgivelsesdato og kontrolleres igen for den specifikke transaktion. Materialet har informativ karakter og erstatter ikke juridisk rådgivning i din situation.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — materialet er kontrolleret og offentliggjort fuldt ud.