Hazır SRL satın almak ne zaman mantıklıdır?
Moldova’da mevcut bir şirketi (SRL) satın almak stratejik olarak avantajlı bir adım olabilir, ancak derinlemesine analiz gerektirir. Bu, belirli iş hedeflerine uygun olan “sıfırdan” yeni bir şirket kurmaya bir alternatiftir. Aşağıdaki infografik, tüm “artıları” ve “eksileri” tartmanıza ve bilinçli bir karar vermenize yardımcı olacak temel hususları sunmaktadır.
1-3 gün
Başlangıçta zaman tasarrufu
>50%
Geçmişi olan şirketlerin krediye erişimi daha iyidir
70%
Riskler gizli borçlarla bağlantılıdır
Temel Fırsatlar ve Avantajlar
Zaman Karşılaştırması: Satın Alma vs. Kayıt
Satın almanın ana avantajı hızdır. Birkaç gün içinde tamamen çalışır bir şirket edinirsiniz; oysa yeni bir şirketin tescil edilmesi ve tüm izinlerin alınması haftalar sürebilir.
Kararı Etkileyen Faktörler
Satın alma kararı genellikle işletme için kritik önem taşıyan faktörlere bağlıdır: lisansların varlığı, ihalelere katılım için şirket geçmişi veya hızlı bir başlangıç ihtiyacı.
Ana Riskler ve Bunlardan Nasıl Kaçınılır
Potansiyel Risklerin Dağılımı
Çuvaldaki kediyi satın alırken, yalnızca varlıkları değil, aynı zamanda pasifleri de miras alma riskiyle karşı karşıya kalırsınız. Gizli borçlar, vergi yükümlülükleri ve adli davalar tüm risklerin aslan payını oluşturur.
Due Diligence: Kontrol Haritası
Kapsamlı bir inceleme (Due Diligence), riskleri en aza indirmede ana aracınızdır. Finanstan yasal temizliğe kadar şirket faaliyetlerinin tüm yönlerini kapsamalıdır.
- ✔ Finansal denetim (borçlar, varlıklar)
- ✔ Vergi denetimi (borçlar, raporlama)
- ✔ Hukuki inceleme (sözleşmeler, dava dilekçeleri)
- ✔ İtibar ve karşı tarafların kontrolü
- ✔ Personel yapısının analizi
✅ Özel Due Diligence Kontrol Listeleri
İşletme türünü seçerek sektörünüze özgü temel kontrol noktalarını görün (standart finansal ve hukuki denetimlere ek olarak).
💻 IT şirketi ve yazılım geliştirme
Fikri mülkiyet (FM): Tüm kaynak kod, alan adları ve ticari markalar üzerindeki hakların varlığını ve yasal temizliğini kontrol etme.
İş Sözleşmeleri ve Fikri Mülkiyet: Tüm geliştirici ve serbest çalışan sözleşmelerinin, fikri mülkiyet haklarının şirkete devri (IP Assignment clauses) açısından analizi.
Yazılım Lisansları: Telifli yazılımların (işletim sistemleri, editörler, veritabanları) kullanımının denetimi, davaların önlenmesi için.
Vergi Avantajları: Faaliyetin avantajlardan yararlanma koşullarına (örneğin IT parkı sakinleri) uygunluğunun ve bu avantajların geri alınma risklerinin kontrolü.
Müşterilere Karşı Yükümlülükler: Destek sözleşmelerinin (SLA), garanti sürelerinin ve ihlal durumunda olası cezaların analizi.
🏗️ İnşaat Firması
İzin belgeleri: Tasarım, inşaat ve şehircilik sertifikalarına ilişkin tüm lisansların mevcudiyetinin ve geçerlilik süresinin kontrolü.
Alt yüklenici sözleşmeleri: Alt yüklenicilere karşı yükümlülüklerin ve işlerin yerine getirilmeme risklerinin ayrıntılı analizi.
Garanti yükümlülükleri: Tamamlanan ve devam eden projelerdeki tüm garanti sürelerinin ve olası onarımlar için ayrılan rezervlerin dikkate alınması.
Gayrimenkul: Arazi tahsisleri ve inşaat sahaları üzerindeki mülkiyet veya kira haklarının hukuki temizliği.
🍴 Restoran ve HoReCa
Özel lisanslar: Alkol ve tütün satışına yönelik lisansların varlığı ve geçerlilik süresi ile sıhhi-epidemiyolojik servis ve yangın güvenliği makamlarından alınan izinler.
Kira sözleşmeleri: Kiralanan yerin koşullarının kritik analizi (süre, uzatma imkânı, kira artış koşulları, satın alma hakkı).
Çalışma karneleri: Servis personeli (aşçılar, garsonlar) ile iş ilişkilerinin doğru şekilde düzenlenip düzenlenmediğinin, gizli riskler açısından kontrol edilmesi.
Kasa Disiplini: Kasa işlemlerinin denetimi, POS sistemlerinin doğru kullanımı ve Vergi Dairesi gerekliliklerine uygunluk.
⭐ BUSINESS LIGA SRL ile Ortaklık: Varlık Garantisi
Bir firmayı BUSINESS LIGA SRL ajansı aracılığıyla satın almak, varlığa güven demektir.
Yalnızca kendimizin hizmet verdiği ve geçmişini bildiğimiz şirketleri satıyoruz.
Evet, bazılarının fiyatları ortalamanın üzerindedir, ancak borçsuz, cirolu ve itibarlı temiz bir firma — daha doğrusu onun payını satın alırsınız.
Moldova’da hızlı ve güvenli bir başlangıca giden yolunuz.
SRL Satın Alma Süreci: Adım Adım Plan
İşlemin beş aşaması. Herhangi bir adımda «Daha Fazla» bölümünü açın — hangi belgelerin isteneceği, neyin kontrol edileceği ve Moldova Cumhuriyeti’nin hangi kurallarının uygulanacağı belirtilmiştir.
1
Şirket Arama ve Seçimi
Kriterlerin belirlenmesi (geçmiş, cirolar, lisanslar) ve uygun seçeneklerin belirlenmesi.
✨ Daha Fazla: İlk temastan önce ne kontrol edilmeli
Firma seçim kriterleri:
- Kayıt yılı ve faaliyet sürekliliği: tüm yıllar boyunca raporlama yapılmış mı, «uyku» dönemleri var mı.
- CAEM sınıflandırıcısına göre faaliyet türleri ve geçerli lisanslar ile yetkilerin varlığı — bunların yeni sahibine devri her zaman otomatik olarak gerçekleşmez.
Gerçek ciro, banka hesaplarındaki hareketler, KDV (TVA) mükellefi statüsü.
Kayıtlı sermaye tutarı ve tamamen ödendiğinin teyidi.
Müzakerelerden önce açık kaynaklarda nelere bakılmalı:
- Tüzel Kişiler Devlet Sicilinden alıntı (Devlet Hizmetleri Ajansı) — katılımcılar, yönetici, yasal adres, pay üzerindeki yükümlülükler.
- Bütçeye karşı borçların bulunmaması (Devlet Vergi Dairesi).
- Taşınır mal rehin sicilindeki rehinler.
- Adli davalar ve iflas prosedürleri.
Kırmızı bayraklar: yönetici ve katılımcıların sık sık değişmesi, toplu kayıt adresi, geçmiş dönemlere ait raporların bulunmaması, pay üzerinde haciz veya rehin, satış için net bir neden olmadan «cirolu ucuz firma».
2
Ön görüşmeler
Koşulların, fiyatın görüşülmesi ve niyet mektubu (Letter of Intent) imzalanması.
✨ Detaylar: denetimden önce yazılı olarak nelerin sabitlenmesi gerektiği
- Pay bedeli ve işlemin kapsamı: varlıklar, mevcut sözleşmeler, lisanslar, personel, ticari marka, alan adı, müşteri tabanı.
- Ödeme usulü ve takvimi, döviz cinsi, noter ücretini ve devlet harçlarını kimin ödeyeceği.
- Due Diligence süresi ve münhasırlık — inceleme devam ederken satıcı paralel görüşmeler yürütmez.
- İşlemden önce doğan yükümlülüklerden sorumluluğun nasıl dağıtılacağı.
Aşama araçları: niyet mektubu (Letter of Intent), gizlilik sözleşmesi (NDA), kaparo (arvună) — Moldova Cumhuriyeti Medeni Kanunu’na göre teminat ve ceza işlevi görür.
İşlemi en sık bozan iki “durdurucu” — bunları önceden kontrol edin:
- Şirketin diğer ortaklarının payı satın alma konusunda önalım hakkı: yazılı feragatleri ya da bildirim prosedürüne uyulması gerekir.
- Pay evlilik sırasında edinilmişse satıcının eşinin rızası.
3
Due Diligence (Kapsamlı İnceleme)
Kilit aşama. Şirketin gizli sorunlarının olup olmadığını kapsamlı şekilde kontrol etmek için avukatların ve denetçilerin görevlendirilmesi.
✨ Detaylar: tam olarak ne talep edilmeli ve kontrol edilmeli
- Finans: üç yıllık mali tablolar, alacak ve borç bakiyelerinin dökümü, hesap bakiyeleri, krediler, leasingler, verilen kefaletler.
- Vergiler: bütçeye borç olmadığına dair belge, son denetim raporları, geçmiş dönemler için ek tahakkuk riskinin değerlendirilmesi — şirket, mal sahibi değişikliğinden sonra da bunlardan sorumludur.
- Hukuki kısım: kuruluş sözleşmesi ve tüm değişiklikleri, genel kurul tutanakları, kira sözleşmeleri ve kredi sözleşmeleri (bunlarda genellikle kontrol değişikliği hükmü bulunur — change of control), kapanmamış dava dosyaları, icra takipleri.
- Personel: kadro ve ücret fonu, maaş borçları, yönetici ile yapılan sözleşme ve fesih koşulları, işten çıkarma tazminatları.
- Varlıklar: gayrimenkul ve taşıt üzerindeki mülkiyet hakkı, hacizler ve rehinler, stok ve ekipmanların fiili durumu.
Somut örneklerle Tam Due Diligence Kontrol Listesi — hangi belgeleri talep edeceğiniz, satır satır neyi kontrol edeceğiniz ve sözleşmede tespit edilen riskleri nasıl kapatacağınız — ayrı bir sayfada sunulmuştur: Moldova’da (SRL) firma satın alırken Due Diligence.
Ana kural: Bir pay satın aldığınızda, şirketi geçmişiyle birlikte bir bütün olarak satın alırsınız. Borçlar ve vergi yükümlülükleri önceki sahibinde değil, tüzel kişilikte kalır.
4
Satış sözleşmesinin hazırlanması
Sözleşmenin satıcı garantileri dahil tüm ayrıntılarının hazırlanması ve mutabakatı.
✨ Daha fazlası: sözleşme şekli ve zorunlu koşullar
Şekil: notere gitmek zorunlu değildir — taraflar hisse devir sözleşmesini kendileri düzenleyip imzalayabilirler. Ancak sözleşme metni, neyi aldığınızı ve satıcının nelerden sorumlu olduğunu belirler: zayıf ifadeler ya değişikliklerin tescilinin reddedilmesine yol açar ya da borçlar ortaya çıktığında alıcıyı korumasız bırakır. Bu nedenle sözleşmeyi bir avukat hazırlar; taraflar ise isteğe bağlı olarak, birbirlerini iyi tanımıyorlarsa veya işlem tutarı yüksekse ek bir güvence olarak noter tasdikini kullanırlar.
Sözleşmeye mutlaka dahil edilmesi gerekenler:
- Devredilen payın tam miktarı, nominal değeri ve işlem bedeli.
- Satıcının, gizli borç, yargı uyuşmazlığı ve takyidat bulunmadığına ilişkin beyan ve garantileri.
- Bu garantilerin gerçeğe aykırı çıkması durumunda alıcının zararlarının tazmini mekanizması.
- Yeniden tescil tamamlanana kadar ertelenmiş ödeme veya tutarın bir kısmının alıkonulması.
- Mühür, muhasebe veritabanı, elektronik imza anahtarları ve banka hesap erişimlerinin devir usulü.
İşlem için belge paketi: Devlet Sicilinden güncel bir alıntı, kuruluş senedi, katılımcıların genel kurul kararı veya tutanağı, katılımcıların önalım hakkından feragati, satıcının eşinin rızası, işlemin taraflarının belgeleri. Aynı belge seti, değişikliklerin tescili için de gereklidir — sözleşme noterde tasdik edilmiş olsun ya da olmasın.