Infografika – UAB (įmonės, dalies) pirkimas-pardavimas Moldovoje

• Dolos kaina ir kas tiksliai įeina į sandorį: turtas, galiojančios sutartys, licencijos, personalas, prekės ženklas, domenas, klientų bazė.
• Atsiskaitymų tvarka ir grafikas, valiuta, kas apmoka notarą ir valstybės rinkliavas.
• Due Diligence atlikimo terminas ir išskirtinumas — pardavėjas neveda lygiagrečių derybų, kol vyksta patikra.
• Kaip paskirstoma atsakomybė už įsipareigojimus, atsiradusius iki sandorio.

Etapo priemonės: ketinimų protokolas (Letter of Intent), konfidencialumo susitarimas (NDA), užstatas (arvună) — pagal Moldovos Respublikos civilinį kodeksą jis atlieka užtikrinamąją ir baudos funkciją.

Du „stabdžiai“, kurie dažniausiai sužlugdo sandorį — patikrinkite juos iš anksto:

• Pirmumo teisė įsigyti dalį iš kitų bendrovės dalyvių: reikalingas jų rašytinis atsisakymas arba pranešimo procedūros laikymasis.
• Pardavėjo sutuoktinio sutikimas, jei dalis įgyta santuokoje.

• Finansai: trejų metų buhalterinės ataskaitos, gautinų ir mokėtinų sumų iššifravimas, sąskaitų likučiai, paskolos, lizingai, suteiktos garantijos.
• Mokesčiai: pažyma apie skolų biudžetui nebuvimą, paskutinių patikrinimų aktai, rizikos dėl papildomų priskaitymų už ankstesnius laikotarpius vertinimas — bendrovė už juos atsako ir po savininko pasikeitimo.
• Teisinė dalis: steigimo aktas ir visi jo pakeitimai, visuotinių susirinkimų protokolai, nuomos ir paskolų sutartys (jose dažnai būna sąlyga dėl kontrolės pasikeitimo — change of control), neužbaigtos teismo bylos, vykdomosios bylos.
• Personalas: etatų sąrašas ir darbo užmokesčio fondas, darbo užmokesčio skolos, sutartis su administratoriumi ir jos nutraukimo sąlygos, kompensacijos atleidžiant.
• Turtas: nuosavybės teisė į nekilnojamąjį turtą ir transporto priemones, areštai ir įkeitimai, faktinis prekių likučių ir įrangos buvimas.

Pilnas Due Diligence kontrolinis sąrašas su konkrečiais pavyzdžiais — kokius dokumentus prašyti, ką sutikrinti eilutė po eilutės ir kaip apsidrausti nuo rastų rizikų sutartyje — pateiktas atskirame puslapyje: Due Diligence perkant įmonę (SRL) Moldovoje.

Pagrindinė taisyklė: pirkdami dalį, perkate visą įmonę — kartu su jos praeitimi. Skolos ir mokestinės prievolės lieka juridiniam asmeniui, o ne buvusiam savininkui.

Forma: eiti pas notarą nebūtina — dalies perleidimo sutartį šalys gali sudaryti ir pasirašyti pačios. Tačiau būtent sutarties tekstas nustato, ką jūs gaunate ir už ką atsako pardavėjas: silpnos formuluotės arba lemia atsisakymą įregistruoti pakeitimus, arba palieka pirkėją be apsaugos, kai išaiškėja skolos. Todėl sutartį rengia teisininkas, o notarinį patvirtinimą šalys naudoja savo nuožiūra — kaip papildomą garantiją, jei viena kitą pažįsta prastai arba sandorio suma didelė.

Ką būtina įtraukti į sutartį:

• Tikslų perleidžiamos dalies dydį, jos nominaliąją vertę ir sandorio kainą.
• Pardavėjo patikinimus ir garantijas dėl paslėptų skolų, teisminių ginčų ir suvaržymų nebuvimo.
• Žalos atlyginimo pirkėjui mechanizmą, jei šios garantijos pasirodytų nepatikimos.
• Atidėtą mokėjimą arba dalies sumos sulaikymą iki perregistravimo užbaigimo.
• Antspaudo, apskaitos bazės, elektroninio parašo raktų ir prieigų prie banko sąskaitų perdavimo tvarką.

Po sutarties pasirašymo (o jei šalys pasirinko notarinę formą – po jos patvirtinimo) pakeitimai teikiami Valstybės paslaugų agentūrai, kad būtų įrašyti į Juridinių asmenų valstybės registrą: nauja dalyvių sudėtis, prireikus – naujas administratorius, juridinis adresas ir veiklos rūšys.

Terminas: pakeitimų registracija paprastai trunka 1–3 darbo dienas; numatyta pagreitinta procedūra už didesnį mokestį.

Ką padaryti iškart po registracijos:

• Gauti naują išrašą iš registro su aktualia dalyvių sudėtimi.
• Perregistruoti banke pasirašymo teisę ir prieigą prie sąskaitų, uždaryti buvusio administratoriaus prieigas.
• Iš naujo išduoti elektroninį parašą ataskaitoms teikti.
• Pranešti kontrahentams ir nuomotojui, patikrinti sutartis dėl kontrolės pasikeitimo sąlygos.
• Patikrinti, ar reikia perregistruoti licencijas ir leidimus.
• Sudaryti darbo sutartį su nauju administratoriumi arba nutraukti buvusią.

Terminai, rinkliavos ir dokumentų sąrašas pateikiami apytiksliai — konkrečios sandorio datos metu juos tikriname iš naujo.