Infografica – compravendita di SRL (aziende, quote) in Moldavia

• Prezzo della quota e cosa comprende esattamente l’operazione: attività, contratti in vigore, licenze, personale, marchio, dominio, base clienti.
• Modalità e calendario dei pagamenti, valuta, chi paga il notaio e le tasse statali.
• Termine per lo svolgimento della Due Diligence ed esclusività: il venditore non conduce trattative parallele mentre è in corso la verifica.
• Come viene ripartita la responsabilità per gli obblighi sorti prima dell’operazione.

• Finanze: bilancio degli ultimi tre anni, dettaglio di crediti e debiti, saldi dei conti, prestiti, leasing, garanzie rilasciate.
• Tasse: certificato di assenza di debiti verso il bilancio, atti delle ultime verifiche, valutazione del rischio di accertamenti integrativi per periodi precedenti — la società ne risponde anche dopo il cambio di proprietario.
• Parte giuridica: atto costitutivo e tutte le sue modifiche, verbali delle assemblee generali, contratti di locazione e contratti di credito (spesso contengono una clausola sul cambiamento di controllo — change of control), cause giudiziarie pendenti, procedure esecutive.
• Personale: organico e fondo salari, debiti per stipendi, contratto con l’amministratore e condizioni di risoluzione, indennità di licenziamento.
• Attività: diritto di proprietà su immobili e veicoli, sequestri e pegni, presenza effettiva di giacenze di magazzino e attrezzature.

Checklist completa di Due Diligence con esempi concreti — quali documenti richiedere, cosa verificare riga per riga e come gestire i rischi individuati nel contratto — è disponibile in una pagina dedicata: Due Diligence nell’acquisto di una società (SRL) in Moldova.

Regola principale: acquistando una quota, comprate l’intera azienda — insieme al suo passato. I debiti e gli obblighi fiscali restano alla persona giuridica, non al precedente proprietario.

Forma: non è obbligatorio andare dal notaio — le parti hanno il diritto di redigere e firmare da sole il contratto di alienazione della quota. Ma è proprio il testo del contratto a determinare cosa si riceve e di cosa risponde il venditore: formulazioni deboli portano o al rifiuto della registrazione delle modifiche, o lasciano l’acquirente senza protezione quando emergono debiti. Perciò il contratto viene preparato da un avvocato, e le parti utilizzano la certificazione notarile a piacimento — come garanzia aggiuntiva, se non si conoscono bene o l’importo dell’operazione è elevato.

Cosa includere obbligatoriamente nel contratto:

• L’importo esatto della quota alienata, il suo valore nominale e il prezzo dell’operazione.
• Dichiarazioni e garanzie del venditore circa l’assenza di debiti nascosti, controversie giudiziarie e oneri.
• Meccanismo di risarcimento dei danni all’acquirente qualora tali garanzie risultino non veritiere.
• Pagamento dilazionato o trattenuta di parte dell’importo fino al completamento della nuova registrazione.
• Procedura di consegna del timbro, della base contabile, delle chiavi di firma elettronica e degli accessi ai conti bancari.

Pacchetto di documenti per l’operazione: estratto recente dal Registro di Stato, atto costitutivo, decisione o verbale dell’assemblea generale dei partecipanti, rinuncia dei partecipanti al diritto di prelazione, consenso del coniuge del venditore, documenti delle parti dell’operazione. Lo stesso pacchetto è necessario anche per la registrazione delle modifiche, indipendentemente dal fatto che il contratto sia stato autenticato dal notaio o meno.

Dopo la firma del contratto (oppure, se le parti hanno scelto la forma notarile, dopo la sua autenticazione), le modifiche vengono presentate all’Agenzia dei servizi pubblici per l’iscrizione nel Registro di Stato delle persone giuridiche: nuova composizione dei soci, se necessario — nuovo amministratore, sede legale e tipi di attività.

Termine: la registrazione delle modifiche di solito richiede 1–3 giorni lavorativi; è prevista una procedura accelerata con tassa maggiorata.

Cosa fare subito dopo la registrazione:

• Ottenere un nuovo estratto dal registro con la composizione aggiornata dei soci.
• Rinnovare in banca il diritto di firma e l’accesso ai conti, chiudere gli accessi del precedente amministratore.
• Rinnovare la firma elettronica per la presentazione delle dichiarazioni.
• Informare controparti e locatore, verificare nei contratti la clausola sul cambio di controllo.
• Verificare se sia necessario il rinnovo di licenze e autorizzazioni.
• Stipulare il contratto di lavoro con il nuovo amministratore o risolvere quello precedente.

I termini, le tariffe e l’elenco dei documenti sono forniti a titolo indicativo — alla data della specifica transazione li verifichiamo nuovamente.