Infografika – kupno-sprzedaż sp. z o.o. (firmy, udziały) w Mołdawii

Kryteria wyboru firmy:

• Rok rejestracji i ciągłość działalności: czy sprawozdania były składane przez wszystkie lata, czy nie ma „uśpionych” okresów.
• Rodzaje działalności według klasyfikatora CAEM oraz istnienie ważnych licencji i upoważnień — ich przeniesienie na nowego właściciela nie zawsze następuje automatycznie.
• Rzeczywiste obroty, przepływy na rachunkach bankowych, status płatnika VAT (TVA).
• Wysokość kapitału zakładowego i potwierdzenie, że został on wniesiony w całości.

Na co zwrócić uwagę w źródłach publicznych jeszcze przed negocjacjami:

• Wypis z Państwowego Rejestru Osób Prawnych (Agencja Usług Publicznych) — wspólnicy, administrator, adres rejestrowy, obciążenia na udziale.
• Brak zaległości wobec budżetu (Państwowa Służba Podatkowa).
• Zastawy w rejestrze zastawów na mieniu ruchomym.
• Sprawy sądowe i postępowania upadłościowe.

Czerwone flagi: częsta zmiana administratora i wspólników, adres masowej rejestracji, brak sprawozdawczości za poprzednie okresy, zajęcie lub zastaw na udziale, „tania firma z obrotami” bez jasnego powodu sprzedaży.

• Cena udziału i co dokładnie wchodzi w transakcję: aktywa, obowiązujące umowy, licencje, personel, znak towarowy, domena, baza klientów.
• Kolejność i harmonogram rozliczeń, waluta, kto pokrywa koszty notariusza i opłaty państwowe.
• Termin przeprowadzenia Due Diligence i wyłączność — sprzedawca nie prowadzi równoległych negocjacji, dopóki trwa weryfikacja.
• Jak rozkłada się odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed transakcją.

Narzędzia etapu: porozumienie intencyjne (Letter of Intent), umowa o zachowaniu poufności (NDA), zadatek (arvună) — zgodnie z Kodeksem cywilnym Republiki Mołdawii pełni funkcję zabezpieczającą i sankcyjną.

Dwa „stopery”, które najczęściej powodują zerwanie transakcji — sprawdź je z wyprzedzeniem:

• Prawo pierwokupu udziału przez pozostałych wspólników spółki: potrzebna jest ich pisemna odmowa albo dochowanie procedury zawiadomienia.
• Zgoda małżonka sprzedawcy, jeśli udział został nabyty w trakcie małżeństwa.

• Finanse: sprawozdania finansowe za trzy lata, rozbicie należności i zobowiązań, salda na rachunkach, kredyty, leasingi, udzielone poręczenia.
• Podatki: zaświadczenie o braku zaległości wobec budżetu, protokoły ostatnich kontroli, ocena ryzyka domiarów za poprzednie okresy — spółka odpowiada za nie również po zmianie właściciela.
• Część prawna: akt założycielski i wszystkie jego zmiany, protokoły zgromadzeń wspólników, umowy najmu i umowy kredytowe (często zawierają klauzulę o zmianie kontroli — change of control), niezamknięte sprawy sądowe, postępowania egzekucyjne.
• Personel: zatrudnienie i fundusz wynagrodzeń, zaległości w wypłatach, umowa z administratorem i warunki jej rozwiązania, odprawy przy zwolnieniu.
• Aktywa: prawo własności nieruchomości i środków transportu, zajęcia i zastawy, faktyczna obecność zapasów towarowych i wyposażenia.

Pełna lista kontrolna Due Diligence z konkretnymi przykładami — jakie dokumenty żądać, co weryfikować linia po linii i jak zamykać znalezione ryzyka w umowie — została umieszczona na osobnej stronie: Due Diligence przy zakupie firmy (SRL) w Mołdawii.

Główna zasada: kupując udział, kupujesz całą firmę — wraz z jej przeszłością. Długi i zobowiązania podatkowe pozostają na osobie prawnej, a nie na poprzednim właścicielu.

Forma: nie ma obowiązku iść do notariusza — umowę zbycia udziału strony mogą sporządzić i podpisać samodzielnie. Ale to właśnie treść umowy określa, co otrzymujesz i za co odpowiada sprzedawca: słabe sformułowania albo prowadzą do odmowy rejestracji zmian, albo pozostawiają kupującego bez ochrony, gdy wychodzą na jaw długi. Dlatego umowę przygotowuje prawnik, a poświadczenie notarialne strony wykorzystują według uznania — jako dodatkową gwarancję, jeśli słabo się znają lub wartość transakcji jest duża.

Co należy obowiązkowo zawrzeć w umowie:

• Dokładną wielkość zbywanego udziału, jego wartość nominalną i cenę transakcji.
• Zapewnienia i gwarancje sprzedawcy o braku ukrytych długów, sporów sądowych i obciążeń.
• Mechanizm naprawienia szkody kupującemu, jeżeli te gwarancje okażą się nieprawdziwe.
• Odroczoną płatność lub zatrzymanie części kwoty do czasu zakończenia ponownej rejestracji.
• Tryb przekazania pieczęci, bazy księgowej, kluczy podpisu elektronicznego i dostępów do kont bankowych.