Infografika – SIA (uzņēmuma, daļas) pirkšana-pārdošana Moldovā

• Pajas cena un kas tieši ietilpst darījumā: aktīvi, spēkā esošie līgumi, licences, personāls, preču zīme, domēns, klientu bāze.
• Norēķinu kārtība un grafiks, valūta, kurš apmaksā notāru un valsts nodevas.
• Due Diligence veikšanas termiņš un ekskluzivitāte — pārdevējs neveic paralēlas pārrunas, kamēr notiek pārbaude.
• Kā tiek sadalīta atbildība par saistībām, kas radušās pirms darījuma.

Posma instrumenti: nodomu līgums (Letter of Intent), konfidencialitātes līgums (NDA), nodrošinājuma nauda (arvună) — saskaņā ar Moldovas Republikas Civillikumu tā pilda nodrošinājuma un soda funkciju.

Divi galvenie šķēršļi, kas visbiežāk izjauc darījumu — pārbaudiet tos laikus:

• Pirmpirkuma tiesības uz kapitāla daļu pārējiem sabiedrības dalībniekiem: nepieciešams viņu rakstisks atteikums vai paziņošanas procedūras ievērošana.
• Pārdevēja laulātā piekrišana, ja kapitāla daļa iegūta laulības laikā.

• Finanses: grāmatvedības pārskati par trim gadiem, debitoru un kreditoru parādu atšifrējums, atlikumi kontos, kredīti, līzingi, izsniegtie galvojumi.
• Nodokļi: izziņa par parādu neesamību budžetam, pēdējo pārbaužu akti, risku novērtējums par papildu aprēķiniem par iepriekšējiem periodiem — uzņēmums par tiem atbild arī pēc īpašnieka maiņas.
• Juridiskā daļa: dibināšanas akts un visi tā grozījumi, kopsapulču protokoli, nomas un kredīta līgumi (tajos bieži ir noteikums par kontroles maiņu — change of control), neizbeigtas tiesvedības, izpildes procesi.
• Personāls: štats un darba samaksas fonds, algu parādi, līgums ar administratoru un tā izbeigšanas noteikumi, kompensācijas atlaišanas gadījumā.
• Aktīvi: īpašumtiesības uz nekustamo īpašumu un transportlīdzekļiem, aresti un ķīlas, faktiskā preču krājumu un iekārtu esamība.

Pilns Due Diligence kontrolsaraksts ar konkrētiem piemēriem — kādus dokumentus pieprasīt, ko pārbaudīt rindiņu pa rindiņai un kā slēgt atrastos riskus līgumā — ir izvietots atsevišķā lapā: Due Diligence, pērkot uzņēmumu (SRL) Moldovā.

Galvenais noteikums: pērkot kapitāla daļu, jūs pērkat visu uzņēmumu — kopā ar tā pagātni. Parādi un nodokļu saistības paliek juridiskajai personai, nevis iepriekšējam īpašniekam.

Forma: pie notāra iet nav obligāti — līgumu par daļas atsavināšanu puses ir tiesīgas sastādīt un parakstīt pašas. Bet tieši līguma teksts nosaka, ko jūs saņemat un par ko atbild pārdevējs: vāji formulējumi vai nu noved pie atteikuma reģistrēt izmaiņas, vai atstāj pircēju bez aizsardzības, kad atklājas parādi. Tāpēc līgumu sagatavo jurists, bet notariālu apliecinājumu puses izmanto pēc vēlēšanās — kā papildu garantiju, ja viena otru pazīst slikti vai darījuma summa ir liela.

Kas obligāti jāiekļauj līgumā:

• Precīzu atsavināmās daļas lielumu, tās nominālvērtību un darījuma cenu.
• Pārdevēja apliecinājumus un garantijas par slēptu parādu, tiesvedību un apgrūtinājumu neesamību.
• Mehānismu zaudējumu atlīdzināšanai pircējam, ja šīs garantijas izrādīsies nepatiesas.
• Atlikto maksājumu vai daļas summas ieturēšanu līdz pārreģistrācijas pabeigšanai.
• Zīmoga, grāmatvedības bāzes, elektroniskā paraksta atslēgu un piekļuves bankas kontiem nodošanas kārtību.

Pēc līguma parakstīšanas (un, ja puses izvēlējās notariālo formu — pēc tā apliecināšanas) izmaiņas tiek iesniegtas Valsts pakalpojumu aģentūrā, lai tās ierakstītu Juridisko personu valsts reģistrā: jaunais dalībnieku sastāvs, nepieciešamības gadījumā — jauns administrators, juridiskā adrese un darbības veidi.

Termiņš: izmaiņu reģistrācija parasti aizņem 1–3 darba dienas; ir paredzēta paātrināta procedūra par paaugstinātu nodevu.

Kas jādara uzreiz pēc reģistrācijas:

• Saņemt jaunu izrakstu no reģistra ar aktuālo dalībnieku sastāvu.
• Pārkārtot bankā paraksta tiesības un piekļuvi kontiem, slēgt iepriekšējā administratora piekļuves.
• Atkārtoti izsniegt elektronisko parakstu atskaišu iesniegšanai.
• Informēt darījumu partnerus un iznomātāju, pārbaudīt līgumos klauzulu par kontroles maiņu.
• Pārbaudīt, vai nepieciešama licenču un atļauju pārreģistrācija.
• Noformēt darba līgumu ar jauno administratoru vai izbeigt iepriekšējo.

Termiņi, nodevas un dokumentu saraksts ir norādīti aptuveni — konkrētā darījuma datumā mēs tos pārbaudām atkārtoti.