Інфографіка – купівля-продаж ТОВ (фірми, паю) в Молдові

Коли є сенс купувати готове SRL?

Купівля існуючої компанії (SRL) у Молдові може бути стратегічно вигідним кроком, але потребує глибокого аналізу. Це альтернатива реєстрації нової фірми “з нуля”, яка підходить для певних бізнес-цілей. Інфографіка нижче представляє ключові аспекти, які допоможуть вам зважити всі “за” і “проти” та прийняти обґрунтоване рішення.

1-3 дні

Економія часу на запуск

>50%

Компанії з історією мають кращий доступ до кредитів

70%

Ризиків пов’язані з прихованими боргами

Ключові можливості та переваги

Порівняння часу: Купівля vs. Реєстрація

Основна перевага купівлі – швидкість. Ви отримуєте повністю робочу компанію за кілька днів, у той час як реєстрація нової та отримання всіх дозволів може зайняти тижні.

Фактори, що впливають на рішення

Рішення про купівлю часто залежить від критично важливих для бізнесу факторів, таких як наявність ліцензій, історія компанії для участі в тендерах або необхідність швидкого старту.

Основні ризики та як їх уникнути

Розподіл потенційних ризиків

Купуючи “кота в мішку”, ви ризикуєте успадкувати не лише активи, а й пасиви. Приховані борги, податкові зобов’язання та судові позови становлять левову частку всіх ризиків.

Due Diligence: Карта перевірки

Ретельна перевірка (Due Diligence) — ваш головний інструмент мінімізації ризиків. Вона має охоплювати всі аспекти діяльності компанії, від фінансів до юридичної чистоти.

✔ Фінансовий аудит (борги, активи)
✔ Податкова перевірка (заборгованості, звітність)
✔ Юридична експертиза (договори, позови)
✔ Перевірка репутації та контрагентів
✔ Аналіз кадрового складу

✅ Спеціалізовані чек-листи Due Diligence

Оберіть тип бізнесу, щоб побачити ключові пункти перевірки, специфічні для вашої галузі (окрім стандартних фінансових та юридичних аудитів).

💻 IT-компанія та розробка ПЗ

Інтелектуальна власність (ІВ): Перевірка наявності та юридичної чистоти прав на весь вихідний код, домени та торговельні марки.

Трудові договори та IP: Аналіз усіх контрактів з розробниками та фрилансерами на предмет передачі прав ІС на компанію (IP Assignment clauses).

Ліцензії на ПЗ: Аудит використання ліцензійного ПЗ (операційні системи, редактори, бази даних) для запобігання позовам.

Податкові пільги: Перевірка відповідності діяльності умовам для отримання пільг (наприклад, резидентам IT-парку) та ризиків їх скасування.

Зобов’язання перед клієнтами: Аналіз договорів підтримки (SLA), гарантійних строків та потенційних штрафів за порушення.

🏗️ Будівельна фірма

Дозвільні документи: Перевірка наявності та строку дії всіх ліцензій на проєктування, будівництво та містобудівних сертифікатів.

Договори субпідряду: Детальний аналіз зобов’язань перед субпідрядниками та ризиків невиконання робіт.

Гарантійні зобов’язання: Врахування всіх гарантійних строків по завершених та поточних об’єктах, а також резервів на можливі ремонти.

Нерухоме майно: Юридична чистота права власності або оренди на землевідведення та будівельні майданчики.

🍴 Ресторан і HoReCa

Спеціальні ліцензії: Наявність та термін дії ліцензій на продаж алкоголю та тютюну, а також дозволів від органів СЕС та пожежної безпеки.

Договори оренди: Критичний аналіз умов оренди приміщення (строк, можливість пролонгації, умови підвищення ставки, право викупу).

Трудові книжки: Перевірка правильності оформлення трудових відносин з обслуговуючим персоналом (кухарі, офіціанти) на предмет прихованих ризиків.

Касова дисципліна: Аудит касових операцій, правильність використання POS-систем та відповідність вимогам Податкової служби.

⭐ Партнерство з BUSINESS LIGA SRL: гарантія активу

Купівля фірми через агентство BUSINESS LIGA SRL — це впевненість в активі. Ми продаємо лише ті компанії, які обслуговували самі та історію яких знаємо. Так, ціни на деякі з них вищі за середні, але ви придбаєте чисту фірму без боргів, з оборотами та репутацією — точніше, її пай.

Ваш шлях до швидкого та безпечного старту в Молдові.

Процес Купівлі SRL: Покроковий план

П’ять етапів угоди. Розкрийте «Детальніше» біля будь-якого кроку — там зазначено, які документи запитувати, що перевіряти та які правила Республіки Молдова застосовуються.

Пошук і вибір компанії

Визначення критеріїв (історія, обороти, ліцензії) та підбір відповідних варіантів.

✨ Детальніше: що перевірити до першого контакту

Критерії відбору фірми:

Рік реєстрації та безперервність діяльності: чи подавалася звітність усі роки, чи немає «сплячих» періодів.
Види діяльності за класифікатором CAEM та наявність чинних ліцензій і авторизацій — їх переоформлення на нового власника не завжди відбувається автоматично.
Реальні обороти, рух по банківських рахунках, статус платника ПДВ (TVA).
Розмір статутного капіталу та підтвердження того, що він внесений повністю.

Що дивитися у відкритих джерелах ще до переговорів:

Витяг з Державного реєстру юридичних осіб (Агентство державних послуг) — учасники, адміністратор, юридична адреса, обтяження на частку.
Відсутність заборгованостей перед бюджетом (Державна податкова служба).
Застави у реєстрі застав рухомого майна.
Судові справи та процедури неплатоспроможності.

Червоні прапорці: часта зміна адміністратора та учасників, адреса масової реєстрації, відсутність звітності за минулі періоди, арешт або застава на частку, «дешева фірма з оборотами» без зрозумілої причини продажу.

Попередні переговори

Обговорення умов, ціни та підписання угоди про наміри (Letter of Intent).

✨ Детальніше: що зафіксувати письмово до аудиту

Ціна паю та що саме входить до угоди: активи, діючі договори, ліцензії, персонал, товарний знак, домен, база клієнтів.
Порядок і графік розрахунків, валюта, хто оплачує нотаріуса та державні мита.
Термін проведення Due Diligence та ексклюзивність — продавець не веде паралельних переговорів, поки триває перевірка.
Як розподіляється відповідальність за зобов’язання, що виникли до угоди.

Інструменти етапу: угода про наміри (Letter of Intent), угода про конфіденційність (NDA), завдаток (arvună) — згідно з Цивільним кодексом Республіки Молдова він виконує забезпечувальну та штрафну функцію.

Два «стопори», які найчастіше зривають угоду — перевірте їх заздалегідь:

Переважне право купівлі частки в інших учасників товариства: потрібна їхня письмова відмова або дотримання процедури повідомлення.
Згода другого з подружжя продавця, якщо частку придбано в шлюбі.

Due Diligence (Комплексна перевірка)

Ключовий етап. Залучення юристів та аудиторів для повної перевірки компанії на наявність прихованих проблем.

✨ Детальніше: що саме запитувати і перевіряти

Фінанси: бухгалтерська звітність за три роки, розшифрування дебіторської та кредиторської заборгованості, залишки на рахунках, кредити, лізинги, видані поручительства.
Податки: довідка про відсутність заборгованості перед бюджетом, акти останніх перевірок, оцінка ризику донарахувань за минулі періоди — компанія відповідає за них і після зміни власника.
Юридична частина: установчий акт та всі зміни до нього, протоколи загальних зборів, договори оренди та кредитні договори (у них часто є застереження про зміну контролю — change of control), незакриті судові справи, виконавчі провадження.
Персонал: штат і фонд оплати праці, заборгованість із зарплати, контракт з адміністратором та умови його розірвання, компенсації при звільненні.
Активи: право власності на нерухомість і транспорт, арешти та застави, фактична наявність товарних залишків і обладнання.

Повний чек-лист Due Diligence з конкретними прикладами — які документи запитувати, що звіряти по рядках і як закривати знайдені ризики в договорі — винесено на окрему сторінку: Due Diligence при купівлі фірми (SRL) у Молдові.

Головне правило: купуючи пай, ви купуєте компанію цілком — разом з її минулим. Борги та податкові зобов’язання залишаються на юридичній особі, а не на колишньому власнику.

Підготовка договору купівлі-продажу

Складання та узгодження всіх деталей договору, включаючи гарантії продавця.

✨ Детальніше: форма договору та обов’язкові умови

Форма: йти до нотаріуса не обов’язково — договір відчуження частки сторони вправі скласти та підписати самі. Але саме текст договору визначає, що ви отримуєте і за що відповідає продавець: слабкі формулювання або призводять до відмови в реєстрації змін, або залишають покупця без захисту, коли випливають борги. Тому договір готує юрист, а нотаріальне посвідчення сторони використовують за бажанням — як додаткову гарантію, якщо знають одне одного погано або сума угоди велика.

Що обов’язково включити в договір:

Точний розмір частки, що відчужується, її номінальну вартість та ціну угоди.
Запевнення та гарантії продавця про відсутність прихованих боргів, судових спорів та обтяжень.
Механізм відшкодування збитків покупцю, якщо ці гарантії виявляться недостовірними.
Відкладений платіж або утримання частини суми до завершення перереєстрації.
Порядок передачі печатки, бухгалтерської бази, ключів електронного підпису та доступів до банківських рахунків.

Пакет документів до угоди: актуальна виписка з Державного реєстру, установчий акт, рішення або протокол загальних зборів учасників, відмова учасників від переважного права, згода чоловіка (дружини) продавця, документи сторін угоди. Цей же комплект потрібен і для реєстрації змін — незалежно від того, чи посвідчувався договір у нотаріуса, чи ні.

Укладення угоди та перереєстрація

Підписання договору та подання документів до Агентства державних послуг для зміни засновників та адміністратора.

✨ Детальніше: реєстрація змін і дії після угоди

Після підписання договору (а якщо сторони обрали нотаріальну форму — після його засвідчення) зміни подаються до Агентства державних послуг для внесення до Державного реєстру юридичних осіб: новий склад учасників, за необхідності — новий адміністратор, юридична адреса та види діяльності.

Строк: реєстрація змін зазвичай займає 1–3 робочих дні; передбачена прискорена процедура за підвищене мито.

Що зробити одразу після реєстрації:

Отримати нову виписку з реєстру з актуальним складом учасників.
Переоформити в банку право підпису та доступ до рахунків, закрити доступи колишнього адміністратора.
Перевипустити електронний підпис для подання звітності.
Повідомити контрагентів та орендодавця, перевірити договори на застереження про зміну контролю.
Перевірити, чи потрібне переоформлення ліцензій та авторизацій.
Оформити трудовий договір з новим адміністратором або розірвати попередній.

Терміни, збори та перелік документів наводимо орієнтовно — на дату конкретної угоди ми перевіряємо їх заново.

Висновок: Коли покупка виправдана?

Покупка SRL у Молдові — це потужний інструмент для швидкого входу на ринок, отримання конкурентних переваг через ліцензії або історію компанії. Угода буде успішною лише за умови проведення вичерпної перевірки Due Diligence. Якщо швидкість, репутація та готова інфраструктура для вас у пріоритеті, і ви готові інвестувати в ретельний аудит — покупка готової компанії стане вашою стратегічною перевагою.