Infografică – cumpărarea-vânzarea SRL (firme, părți sociale) în Moldova

Criterii de selecție a firmei:

• Anul înregistrării și continuitatea activității: dacă raportările au fost depuse în toți anii, dacă nu există perioade „adormite”.
• Tipurile de activitate conform clasificatorului CAEM și existența licențelor și autorizațiilor valabile — transferul acestora către noul proprietar nu are loc întotdeauna automat.
• Cifre de afaceri reale, mișcări pe conturile bancare, statutul de plătitor TVA.
• Mărimea capitalului social și confirmarea că acesta a fost vărsat integral.

Ce să verificați în sursele deschise chiar înainte de negocieri:

• Extras din Registrul de stat al persoanelor juridice (Agenția Servicii Publice) — participanți, administrator, adresa juridică, sarcini asupra cotei-părți.
• Lipsa datoriilor față de buget (Serviciul Fiscal de Stat).
• Gajuri în registrul gajurilor bunurilor mobile.
• Cauze judecătorești și proceduri de insolvabilitate.

Semnale de alarmă: schimbarea frecventă a administratorului și participanților, adresa de înregistrare în masă, lipsa rapoartelor pentru perioadele anterioare, sechestru sau gaj asupra cotei-părți, «firmă ieftină cu cifre de afaceri» fără un motiv clar de vânzare.

• Prețul cotei-părți și ce anume intră în tranzacție: active, contracte în vigoare, licențe, personal, marcă comercială, domeniu, bază de clienți.
• Ordinea și graficul plăților, moneda, cine plătește notarul și taxele de stat.
• Termenul de efectuare a Due Diligence și exclusivitatea — vânzătorul nu poartă negocieri paralele cât timp durează verificarea.
• Cum se distribuie responsabilitatea pentru obligațiile apărute înainte de tranzacție.

Instrumentele etapei: acordul de intenții (Letter of Intent), acordul de confidențialitate (NDA), avansul (arvună) — conform Codului civil al Republicii Moldova, acesta îndeplinește o funcție de garantare și una sancționatorie.

Două «blocaje» care cel mai des compromit tranzacția — verificați-le din timp:

• Dreptul de preempțiune al celorlalți asociați ai societății la cumpărarea cotei-părți: este necesar refuzul lor scris ori respectarea procedurii de notificare.
• Consimțământul soțului/soției vânzătorului, dacă cota-parte a fost dobândită în timpul căsătoriei.

• Finanțe: situațiile financiare pentru ultimii trei ani, detalierea creanțelor și datoriilor, soldurile conturilor, credite, leasinguri, garanții emise.
• Impozite: certificat privind lipsa datoriilor față de buget, actele ultimelor controale, evaluarea riscului de impuneri suplimentare pentru perioadele anterioare — compania răspunde pentru acestea și după schimbarea proprietarului.
• Partea juridică: actul constitutiv și toate modificările aduse acestuia, procesele-verbale ale adunărilor generale, contractele de închiriere și contractele de credit (în acestea există adesea o clauză privind schimbarea controlului — change of control), dosare judecătorești nesoluționate, proceduri de executare silită.
• Personal: schema de personal și fondul de salarii, restanțe salariale, contractul cu administratorul și condițiile de reziliere a acestuia, compensații la concediere.
• Active: dreptul de proprietate asupra imobilelor și mijloacelor de transport, sechestre și sarcini, existența fizică a stocurilor de mărfuri și echipamentelor.

Lista completă de verificare Due Diligence cu exemple concrete — ce documente să solicitați, ce să verificați rând cu rând și cum să acoperiți riscurile identificate în contract — este prezentată pe o pagină separată: Due Diligence la cumpărarea unei firme (SRL) în Moldova.

Regula principală: cumpărând o cotă-parte, cumpărați compania întreagă — împreună cu trecutul ei. Datoriile și obligațiile fiscale rămân asupra persoanei juridice, nu asupra fostului proprietar.

Forma: nu este obligatoriu să mergi la notar — părțile au dreptul să redacteze și să semneze singure contractul de înstrăinare a părții sociale. Dar tocmai textul contractului determină ce primiți și pentru ce răspunde vânzătorul: formulările slabe fie duc la refuzul înregistrării modificărilor, fie lasă cumpărătorul fără protecție atunci când apar datorii. De aceea, contractul este pregătit de un jurist, iar autentificarea notarială părțile o folosesc la dorință — ca o garanție suplimentară, dacă se cunosc puțin sau valoarea tranzacției este mare.

Ce trebuie obligatoriu inclus în contract:

• Dimensiunea exactă a părții sociale înstrăinate, valoarea sa nominală și prețul tranzacției.
• Declarațiile și garanțiile vânzătorului privind absența datoriilor ascunse, a litigiilor judiciare și a sarcinilor.
• Mecanismul de despăgubire a cumpărătorului, dacă aceste garanții se dovedesc a fi neadevărate.
• Plata amânată sau reținerea unei părți din sumă până la finalizarea reînregistrării.
• Procedura de predare a ștampilei, a bazei contabile, a cheilor de semnătură electronică și a acceselor la conturile bancare.