Инфографика – купля-продажа ООО (фирмы, пая) в Молдове

• Cena podielu a čo presne zahŕňa transakcia: aktíva, platné zmluvy, licencie, personál, ochranná známka, doména, klientska základňa.
• Poradie a harmonogram platieb, mena, kto hradí notára a štátne poplatky.
• Lehota na vykonanie due diligence a exkluzivita — predávajúci nevedie paralelné rokovania, pokým prebieha preverovanie.
• Ako sa rozdeľuje zodpovednosť za záväzky, ktoré vznikli pred transakciou.

• Financie: účtovná závierka za tri roky, rozpis pohľadávok a záväzkov, zostatky na účtoch, úvery, lízingy, poskytnuté záruky.
• Dane: potvrdenie o bezpodlžnosti voči rozpočtu, protokoly z posledných kontrol, posúdenie rizika domerania daní za minulé obdobia – spoločnosť za ne zodpovedá aj po zmene vlastníka.
• Právna časť: zakladateľská listina a všetky jej zmeny, zápisnice z valných zhromaždení, nájomné zmluvy a úverové zmluvy (často obsahujú klauzulu o zmene kontroly – change of control), neukončené súdne spory, exekučné konania.
• Personál: stav zamestnancov a mzdový fond, nedoplatky miezd, zmluva so správcom a podmienky jej vypovedania, odstupné pri prepustení.
• Aktíva: vlastnícke právo k nehnuteľnostiam a vozidlám, exekučné zámery a záložné práva, skutočná existencia zásob a zariadení.

Úplný kontrolný zoznam Due Diligence s konkrétnymi príkladmi — ktoré dokumenty si vyžiadať, čo kontrolovať riadok po riadku a ako ošetriť zistené riziká v zmluve — je vyčlenený na samostatnú stránku: Due Diligence pri kúpe firmy (SRL) v Moldavsku.

Hlavné pravidlo: kúpou podielu kupujete celú spoločnosť — spolu s jej minulosťou. Dlhy a daňové povinnosti zostávajú na právnickej osobe, nie na predchádzajúcom vlastníkovi.

Forma: ísť k notárovi nie je povinné — zmluvu o prevode podielu majú strany právo vyhotoviť a podpísať samy. Ale práve text zmluvy určuje, čo dostávate a za čo predávajúci zodpovedá: slabé formulácie buď vedú k odmietnutiu registrácie zmien, alebo zanechávajú kupujúceho bez ochrany, keď sa vynoria dlhy. Preto zmluvu pripravuje právnik a notárske osvedčenie strany použijú dobrovoľne — ako dodatočnú záruku, ak sa navzájom dobre nepoznajú alebo je hodnota transakcie vysoká.

Čo povinne zahrnúť do zmluvy:

• Presnú veľkosť prevádzaného podielu, jeho menovitú hodnotu a cenu transakcie.
• Uistenia a záruky predávajúceho o neexistencii skrytých dlhov, súdnych sporov a bremien.
• Mechanizmus náhrady škody kupujúcemu, ak sa tieto záruky ukážu ako nepravdivé.
• Odloženú platbu alebo zadržanie časti sumy do dokončenia preregistrácie.
• Postup odovzdania pečiatky, účtovnej základne, kľúčov elektronického podpisu a prístupov k bankovým účtom.

Balík dokumentov k transakcii: aktuálny výpis zo Štátneho registra, zakladateľská listina, rozhodnutie alebo zápisnica z valného zhromaždenia účastníkov, vzdanie sa predkupného práva účastníkmi, súhlas manžela predávajúceho, dokumenty strán transakcie. Rovnaký súbor je potrebný aj na registráciu zmien — bez ohľadu na to, či bola zmluva overená notárom alebo nie.

Po podpise zmluvy (a ak strany zvolili notársku formu — po jej osvedčení) sa zmeny predkladajú Agentúre verejných služieb na zápis do Štátneho registra právnických osôb: nové zloženie spoločníkov, v prípade potreby — nový administrátor, sídlo a predmety činnosti.

Lehota: registrácia zmien zvyčajne trvá 1–3 pracovné dni; je stanovený zrýchlený postup za zvýšený poplatok.

Čo urobiť hneď po registrácii:

• Získať nový výpis z registra s aktuálnym zložením spoločníkov.
• V banke znovu vystaviť právo podpisovať a prístup k účtom, zrušiť prístupy predchádzajúceho administrátora.
• Obnoviť elektronický podpis na podávanie výkazov.
• Informovať obchodných partnerov a prenajímateľa, skontrolovať zmluvy na doložku o zmene kontroly.
• Skontrolovať, či je potrebná preregistrácia licencií a autorizácií.
• Uzavrieť pracovnú zmluvu s novým administrátorom alebo ukončiť predchádzajúcu.

Termíny, poplatky a zoznam dokumentov uvádzame orientačne — ku dňu konkrétnej transakcie ich preverujeme nanovo.