Infografika – koupě a prodej s.r.o. (firmy, podílu) v Moldavsku

• Cena podílu a co přesně je součástí transakce: aktiva, platné smlouvy, licence, personál, ochranná známka, doména, klientská základna.
• Pořadí a harmonogram plateb, měna, kdo hradí notáře a státní poplatky.
• Lhůta pro provedení Due Diligence a exkluzivita — prodávající nevede paralelní jednání, dokud probíhá kontrola.
• Jak se rozděluje odpovědnost za závazky vzniklé před transakcí.

Nástroje fáze: dohoda o záměru (Letter of Intent), dohoda o mlčenlivosti (NDA), záloha (arvună) — podle Občanského zákoníku Moldavské republiky plní zajišťovací a sankční funkci.

Dva „stopery“, které nejčastěji zhatí transakci — zkontrolujte je předem:

• Předkupní právo k podílu ostatních společníků společnosti: je nutný jejich písemný souhlas se vzdáním se práva nebo dodržení postupu oznámení.
• Souhlas manžela/manželky prodávajícího, pokud byl podíl nabyt za manželství.

• Finance: účetní závěrky za tři roky, rozpis pohledávek a závazků, zůstatky na účtech, úvěry, leasingy, poskytnutá ručení.
• Daně: potvrzení o bezdlužnosti vůči rozpočtu, protokoly z posledních kontrol, posouzení rizika doměření daní za minulá období — společnost za ně odpovídá i po změně vlastníka.
• Právní část: zakladatelská listina a všechny její změny, zápisy z valných hromad, nájemní smlouvy a úvěrové smlouvy (často obsahují doložku o změně kontroly — change of control), neuzavřené soudní spory, exekuční řízení.
• Personál: personální stav a mzdový fond, nedoplatky na mzdách, smlouva s ředitelem a podmínky jejího ukončení, odstupné při propuštění.
• Aktiva: vlastnické právo k nemovitostem a vozidlům, exekuce a zástavy, skutečná existence skladových zásob a vybavení.

Forma: k notáři není nutné chodit — smlouvu o převodu podílu mohou strany sepsat a podepsat samy. Ale právě text smlouvy určuje, co získáte a za co prodávající odpovídá: slabé formulace buď vedou k odmítnutí zápisu změn, nebo nechávají kupujícího bez ochrany, když se objeví dluhy. Proto smlouvu připravuje právník a notářské ověření strany použijí podle svého uvážení — jako dodatečnou záruku, pokud se vzájemně málo znají nebo je hodnota transakce vysoká.

Co je nutné do smlouvy zahrnout:

• Přesnou výši převáděného podílu, jeho jmenovitou hodnotu a cenu transakce.
• Prohlášení a záruky prodávajícího o neexistenci skrytých dluhů, soudních sporů a břemen.
• Mechanismus náhrady škody kupujícímu, pokud se tyto záruky ukážou jako nepravdivé.
• Odloženou platbu nebo zadržení části částky do dokončení přeregistrace.
• Postup předání razítka, účetní databáze, klíčů elektronického podpisu a přístupů k bankovním účtům.

Po podpisu smlouvy (a pokud strany zvolily notářskou formu — po jejím ověření) se změny podávají Agentuře veřejných služeb k zápisu do Státního rejstříku právnických osob: nové složení společníků, v případě potřeby — nový správce, sídlo a druhy činností.

Lhůta: registrace změn obvykle trvá 1–3 pracovní dny; je stanovena zrychlená procedura za zvýšený poplatek.

Co udělat ihned po registraci:

• Získat nový výpis z rejstříku s aktuálním složením společníků.
• V bance přeformalizovat podpisové právo a přístup k účtům, zrušit přístupy předchozího správce.
• Vydat nový elektronický podpis pro podávání hlášení.
• Informovat protistrany a pronajímatele, zkontrolovat smlouvy na ustanovení o změně kontroly.
• Ověřit, zda je nutné přeformalizovat licence a autorizace.
• Uzavřít pracovní smlouvu s novým správcem nebo ukončit stávající.

Lhůty, poplatky a seznam dokumentů uvádíme orientačně — ke dni konkrétní transakce je znovu ověřujeme.