Due Diligence è la verifica di una società prima dell’acquisto della sua quota (partecipazione). Risponde a una domanda: cosa esattamente state acquistando insieme all’azienda e quali obblighi diventeranno vostri. Acquistando una quota di una SRL, acquisite l’intera persona giuridica — con i suoi debiti, periodi fiscali, cause legali e contratti. Il precedente proprietario dopo la transazione non ne risponde, salvo diversa disposizione espressa nel contratto.
Di seguito trovi una checklist pratica: cosa richiedere, cosa verificare esattamente e quali risposte considerare dei “campanelli d’allarme”. Per ogni punto sono riportate situazioni realistiche, simili a quelle che abbiamo incontrato nella nostra esperienza in Moldova. Questo contenuto è la continuazione dell’articolo «Infografica – Compravendita di una SRL (società, quota sociale) in Moldova».
Quanto tempo richiede la verifica e in cosa consiste
| Formato | Tempistiche | Cosa include |
|---|---|---|
| Verifica rapida | 1–3 giorni lavorativi | Registro, debiti fiscali, pegni sulle quote, contenziosi, insolvenza. Risponde alla domanda «è possibile andare avanti?». |
| Due Diligence standard | 5–10 giorni lavorativi | Tutto quanto sopra più bilanci degli ultimi 3 anni, estratti conto bancari, contratti, personale, attivi. |
| Esteso | 10–20 giorni lavorativi | Più inventario, verifica delle controparti, analisi dei rischi fiscali di accertamenti aggiuntivi, licenze di settore, proprietà intellettuale. |
I termini si calcolano dal momento in cui il venditore ha effettivamente consegnato i documenti, e non dalla data della richiesta. Il ritardo nella trasmissione dei documenti è di per sé un’informazione sulla transazione.
Fase 0. Preparazione: accordo di riservatezza e richiesta documenti
Prima che il venditore consegni qualcosa, vengono firmati due documenti: un NDA (di riservatezza – che tutela anche il venditore) e un accordo di intenti, in cui sono fissati il prezzo preliminare, il termine per la verifica e l’esclusiva per tale periodo. Contestualmente viene inviato un elenco unico di documenti (data request list), per non doverli richiedere uno per uno nell’arco di due settimane.
Elenco minimo della richiesta:
- Estratto del Registro di Stato delle persone giuridiche, rilasciato non prima di 5-10 giorni.
- Atto costitutivo nella versione vigente e tutte le sue modifiche.
- Verbali (decisioni) dell’assemblea generale dei soci degli ultimi 3 anni.
- Bilanci degli ultimi 3 anni e bilanci di verifica.
- Certificato di assenza di debiti verso il bilancio pubblico nazionale.
- Estratti conto bancari di tutti i conti degli ultimi 12 mesi.
- Registro dei contratti in essere: locazioni, finanziamenti, leasing, fornitori, clienti chiave.
Passo 1. Controllo societario: chi detiene realmente la proprietà dell’azienda
Cosa verifichiamo riga per riga:
- Composizione dei partecipanti e quote: estratto dal registro = atto costitutivo = contratto che vi viene proposto di firmare. Tutte e tre le fonti devono coincidere.
- Verificare che sulla quota non vi siano pegno, sequestro o altro gravame.
- Se i poteri dell’amministratore sono validi e se il suo mandato non è scaduto – il contratto viene firmato non dal «direttore di fatto», ma da una persona con poteri effettivi.
- Se il capitale sociale è stato interamente versato.
- Se nell’atto costitutivo esistono condizioni particolari per l’alienazione della quota (consenso dell’assemblea, limitazioni per i terzi).
Esempio. Il venditore mostra l’atto costitutivo del 2019, in cui egli è l’unico socio. Nell’estratto aggiornato dei soci ce ne sono già due: 60% e 40%. Il secondo socio non sa della vendita e ha il diritto di prelazione per l’acquisto della quota. L’operazione conclusa senza il suo rifiuto scritto o senza il rispetto della procedura di notifica è impugnabile in tribunale.
Esempio. La quota è stata data in pegno in base a un contratto di prestito bancario. Senza il consenso del creditore pignoratizio le modifiche non verranno registrate e se la transazione viene comunque conclusa aggirando il vincolo – il pegno permane anche in capo al nuovo titolare: la banca potrà rivalersi sulla quota che avete già pagato.
Fase 2. Verifica fiscale: la principale fonte di debiti occulti
Cosa richiediamo: certificato di assenza di debiti verso il bilancio, dichiarazioni fiscali degli ultimi 3 anni, verbali e decisioni relativi a verifiche effettuate, dati sullo status di soggetto passivo IVA.
Cosa controlliamo nello specifico:
- Data del certificato di assenza di debiti — essa riflette la situazione al giorno del rilascio, pertanto si prende quello più recente, e nel giorno dell’operazione si richiede nuovamente.
- Se i volumi d’affari nelle dichiarazioni coincidono con i movimenti risultanti dagli estratti conto bancari.
- Quali periodi d’imposta non sono ancora coperti dalla prescrizione — proprio per questi sono possibili accertamenti anche dopo il cambio di proprietà (di norma, il termine di prescrizione per le obbligazioni tributarie in Moldova è di 4 anni, ma il suo decorso può essere interrotto).
- Per i principali fornitori — se il loro status di soggetto passivo IVA è ancora valido e non è stato annullato retroattivamente.
Esempio. La società aveva detratto l’IVA relativa a un fornitore al quale è stata successivamente annullata retroattivamente l’iscrizione come soggetto passivo IVA. Otto mesi dopo l’acquisto, l’agenzia delle entrate revoca le detrazioni e accerta l’IVA con sanzioni. L’obbligo ricade sulla società, ossia sul nuovo proprietario. Si evita non con un contenzioso tributario, ma anticipatamente: con una garanzia del venditore nel contratto e trattenendo una parte del prezzo.
Passo 3. Verifica finanziaria: distinguere un’attività reale da una contabilità artefatta
- I saldi dei conti e della cassa vengono riconciliati con l’estratto conto bancario, e non con un certificato contabile.
- Crediti: quale parte è scaduta da oltre 12 mesi — tali importi di solito non sono più recuperabili, ma continuano a figurare come attività.
- Debiti: verso chi, a quali condizioni, se vi sono pagamenti scaduti.
- Struttura dei ricavi: quota di un singolo acquirente. Se il 60–70% del fatturato proviene da un solo cliente – non si acquista un’azienda, ma un contratto.
- Affiliazione: se i grandi volumi di transazioni non siano semplicemente movimenti di fondi tra società collegate.
- Le rimanenze di magazzino e le attrezzature vengono verificate con l’inventario, non con una voce del bilancio.
Esempio. Un fatturato di 4 milioni di lei all’anno sembra un’attività operativa. Dagli estratti conto bancari risulta: 3,6 milioni sono entrate da una società affiliata al venditore e pagamenti di ritorno alla stessa. Il fatturato reale da clienti indipendenti è di circa 400 mila lei. La “storia e il fatturato” per i quali veniva richiesto un premio sul prezzo si rivelano tecnici.
Esempio. Nel bilancio le rimanenze di magazzino ammontano a 250.000 lei. L’inventario effettivo in magazzino mostra merce per un valore di 60.000 lei: in parte è stata venduta, in parte è deteriorata e verrà stornata solo «su carta» in un secondo momento. La differenza è denaro vostro, se il prezzo è stato calcolato sul valore del patrimonio netto.
Passaggio 4. Contratti e obbligazioni, inclusi quelli fuori bilancio
- Prestiti, leasing, scoperti di conto: piano di ammortamento, garanzie, condizioni di rimborso anticipato.
- Fideiussioni e garanzie prestate a favore di terzi — la voce «invisibile» più frequente: nel bilancio potrebbe non comparire.
Esempio. La società funge da garante per un prestito di 1 milione di lei concesso a un’impresa “amica”. Nel bilancio non vi è alcuna obbligazione — è un’obbligazione fuori bilancio. Il debitore principale smette di pagare sei mesi dopo l’operazione e la banca presenta una richiesta alla vostra società. Ciò può essere verificato solo tramite una richiesta alla banca e la lettura di tutti i fascicoli di credito, non dalla reportistica contabile.
Esempio. Nel contratto con un cliente che genera il 60% del fatturato, è presente la clausola: in caso di cambio dei soci o dell’amministratore, il cliente ha diritto di recedere dal contratto dando un preavviso di 30 giorni. Stai acquisendo flussi di ricavi che potrebbero svanire nel giro di un mese. La soluzione — ottenere una conferma scritta dal cliente in merito alla prosecuzione della collaborazione prima della firma del contratto di compravendita della quota.
Passaggio 5. Procedimenti giudiziari, procedure esecutive, insolvenza
- Cause in cui la società è convenuta: importo delle pretese, fase, probabilità di recupero, se è stato creato un fondo.
- Cause in cui la società è attrice: verificare se il «credito attivo» non sia in realtà una controversia pluriennale.
- Procedure esecutive e sequestri di conti e beni.
- Procedure di insolvenza avviate o concluse, anche nei confronti di soggetti affiliati.
Esempio. Una causa da 300.000 lei viene intentata tre settimane prima della transazione. In contabilità non è presente alcun accantonamento, il venditore la definisce un «malinteso con un ex appaltatore». Dopo quattro mesi – sentenza sfavorevole alla società. L’importo da pagare ricade sul nuovo proprietario, se nel contratto manca una garanzia del venditore per le controversie sorte prima della data della transazione.
Passo 6. Personale e obblighi verso i dipendenti
- Elenco dei dipendenti, posizioni, stipendi, arretrati salariali e contributi.
- Contratto di lavoro con l’amministratore: durata, condizioni di risoluzione, importo del risarcimento.
- Le ferie non godute accumulate rappresentano un’obbligazione pecuniaria dell’azienda.
- Dipendenti chiave: se ne andranno con il precedente proprietario? Vi sono clausole di non concorrenza?
- Se i lavoratori effettivi sono assunti formalmente: il personale non regolarizzato comporta il rischio di multe e contributi aggiuntivi.
Esempio. Nel contratto del precedente amministratore è prevista un’indennità pari a 12 stipendi medi in caso di risoluzione anticipata su iniziativa della società. Il cambio dell’amministratore — un passo normale subito dopo la transazione — si trasforma in un conto di diverse centinaia di migliaia di lei. La condizione va modificata prima della transazione oppure presa in considerazione nel prezzo.
Passo 7. Attività, licenze e proprietà intellettuale
- Beni immobili e trasporti: diritto di proprietà, sequestri, pegni, possesso effettivo.
- Pegni su beni mobili — vanno verificati nel registro dei pegni, non basandosi sulla parola del venditore.
Esempio. Il dominio, l’hosting e gli account pubblicitari sono intestati all’account personale dell’ex direttore, non all’azienda. Dopo l’operazione, lui «non ricorda le password» — il sito e la pubblicità si fermano, e il recupero del dominio diventa una controversia a sé. La cessione delle credenziali deve essere un punto a parte del contratto e un verbale di consegna il giorno stesso dell’operazione.
Passo 8. Come i risultati della verifica si trasformano in protezione nel contratto
Il rapporto di due diligence non termina con una descrizione, ma con un elenco di rischi e una decisione per ciascuno. Le opzioni sono sempre tre: rinunciare all’affare, ridurre il prezzo dell’importo del rischio o coprire il rischio con un meccanismo legale.
- Dichiarazioni e garanzie del venditore — un elenco di dichiarazioni sullo stato della società (nessun debito occulto, contenzioso, gravame, tutta la contabilità è attendibile) con responsabilità per la loro inesattezza.
- Obbligo di indennizzo — il venditore rimborsa gli importi che la società pagherà per obbligazioni sorte anteriormente alla data dell’operazione.
Domande frequenti
È possibile acquistare un’azienda senza Due Diligence se il venditore è «conosciuto»?
Formalmente sì — la legge non richiede alcun controllo. Ma gli obblighi della società passano a voi insieme alla quota, indipendentemente dal fatto che ne foste a conoscenza o meno. La conoscenza del venditore non annulla né gli accertamenti fiscali per i periodi precedenti, né le fideiussioni per terzi di cui lui stesso potrebbe essersi dimenticato. Il minimo da fare sempre è un controllo rapido in 1–3 giorni.
I debiti della società passano al nuovo proprietario?
I debiti restano a carico della persona giuridica. Cambia il socio, non il debitore — la società continua a rispondere delle proprie obbligazioni con tutto il patrimonio. È proprio per questo che la tutela dell’acquirente è costruita nel contratto: garanzie del venditore, risarcimento dei danni e trattenuta di una parte del prezzo fino alla scadenza del periodo in cui i rischi possono manifestarsi.
Cosa fare se il venditore si rifiuta di fornire i documenti?
Parte delle informazioni è disponibile anche senza di esso: la composizione dei partecipanti e i gravami — dal Registro dello Stato, i pegni — dal registro dei pegni, i procedimenti giudiziari e le procedure di insolvenza — da fonti aperte. Se dopo la firma dell’NDA il venditore non fornisce i bilanci e gli estratti conto bancari, questa è una conclusione indipendente sulla transazione: acquistare una società con una storia nascosta significa accettarne tutti i rischi alla cieca.
Si mantengono le licenze della società dopo il cambio di proprietà?
La licenza è stata rilasciata a una persona giuridica, pertanto, di norma, si conserva con il cambiamento dei partecipanti. Tuttavia, per alcune tipologie di attività sono previsti requisiti per i proprietari, il dirigente o la qualifica del personale, e una parte delle autorizzazioni richiede notifica o ri-rilascio. È necessario verificare la specifica tipologia di attività prima dell’operazione, non dopo.
È obbligatorio recarsi dal notaio per l’acquisto della quota?
No, non è l’unica via: le parti hanno il diritto di redigere e firmare autonomamente il contratto di cessione di quota. Tuttavia i requisiti di contenuto non vengono attenuati — un contratto con formulazioni imprecise o non supera la registrazione delle modifiche, oppure non protegge l’acquirente quando, dopo alcuni mesi, emergono un recupero fiscale o un’azione legale. Perciò il punto non è la scelta «notaio oppure no», ma chi scrive il testo e se in esso sono previste le garanzie del venditore, le modalità di pagamento e la responsabilità per i periodi antecedenti l’operazione. L’autenticazione notarile le parti la aggiungono a propria discrezione — come garanzia supplementare in caso di importo elevato o controparte sconosciuta.Quanto tempo richiede l’intera transazione, compresa la verifica?
Indicativamente da una a tre settimane: verifica rapida e trattative – alcuni giorni, due diligence approfondita – 5–10 giorni lavorativi, preparazione e firma del contratto – 1–2 giorni, registrazione delle modifiche presso l’Agenzia dei Servizi Pubblici – di solito 1–3 giorni lavorativi (è prevista una procedura accelerata con un’imposta maggiorata). La legge non obbliga a rivolgersi al notaio: le parti possono redigere e firmare il contratto autonomamente, ma il testo deve essere giuridicamente corretto.
È necessario il consenso del coniuge del venditore per la vendita della quota?
Se la quota è stata acquistata durante il matrimonio, è molto probabile che sia un bene in comunione, e il consenso del coniuge è necessario. L’assenza di tale consenso è uno dei motivi più frequenti per contestare successivamente l’operazione. Questa questione viene verificata in fase di negoziazione, non dal notaio il giorno della firma.
Richiedi la Due Diligence e l’assistenza per la transazione
L’agenzia BUSINESS LIGA SRL effettua la due diligence della società, prepara il contratto di cessione di quota con clausole di tutela e gestisce la ri-registrazione presso l’Agenzia dei Servizi Pubblici. Vendiamo anche società che abbiamo gestito personalmente e di cui conosciamo la storia — senza debiti, con fatturati reali. Ci dica quale società sta valutando e le indicheremo l’ambito della verifica e la tempistica. Telefono e messenger: +373 67 666 333 · WhatsApp · contatti
. La richiesta con i documenti può essere lasciata sulla pagina richiesta di documenti.I termini, i dazi e i requisiti sono riportati alla data di pubblicazione e vengono ricontrollati per ogni specifica transazione. Il materiale ha scopo informativo e non sostituisce una consulenza legale per la vostra situazione.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — materiale verificato e pubblicato integralmente.