Due Diligence — es una verificación de la empresa antes de comprar su participación (cuota). Responde a una sola pregunta: **qué es exactamente lo que compra junto con la empresa y qué obligaciones de esta pasarán a ser suyas**. Al comprar una participación de una SRL, adquiere la persona jurídica en su totalidad — con sus deudas, períodos fiscales, litigios y contratos. El anterior propietario no responde de ellos después de la transacción, salvo que se estipule expresamente en el contrato.
A continuación se presenta una lista de verificación práctica: qué solicitar, qué comprobar exactamente, qué respuestas considerar como «bandera roja». Cada paso incluye situaciones reales, por tipo, con las que nos hemos encontrado en la práctica en Moldavia. Esto es una continuación del material «Infografía — compraventa de SRL (empresa, participación) en Moldavia».
¿Cuánto dura la verificación y en qué consiste?
| Formato | Plazo | Qué incluye |
|---|---|---|
| Verificación exprés | 1–3 días laborables | Registro, deudas tributarias, gravámenes sobre participaciones, litigios, insolvencia. Responde a la pregunta: «¿se puede seguir adelante?». |
| Due Diligence estándar | 5–10 días laborables | Todo lo anterior más estados financieros de 3 años, extractos bancarios, contratos, personal, activos. |
| Ampliado | 10–20 días laborables | Más inventario, verificación de contrapartes, análisis de riesgos fiscales de liquidaciones complementarias, licencias sectoriales, propiedad intelectual. |
Los plazos se cuentan desde el momento en que el vendedor realmente transfirió los documentos, y no desde la fecha de la solicitud. La demora en la transferencia de documentos es en sí misma información sobre la transacción.
Paso 0. Preparación: acuerdo de confidencialidad y solicitud de documentos
Antes de que el vendedor transfiera algo, se firman dos documentos: el NDA (de confidencialidad — que protege también al vendedor) y el acuerdo de intenciones, donde se fijan el precio preliminar, el plazo de verificación y la exclusividad durante ese plazo. Al mismo tiempo se envía una lista única de documentos (data request list), para no tener que solicitarlos uno por uno a lo largo de dos semanas.
Lista mínima de documentos solicitados:
- Extracto del Registro Estatal de Personas Jurídicas, expedido con una antigüedad no mayor a 5–10 días.
- Escritura de constitución en su versión vigente y todas sus modificaciones.
- Actas (decisiones) de la asamblea general de socios de los últimos 3 años.
- Estados financieros de los últimos 3 años y balances de comprobación.
- Certificado de inexistencia de deudas con el presupuesto público nacional.
- Extractos bancarios de todas las cuentas de los últimos 12 meses.
- Registro de contratos vigentes: arrendamientos, préstamos, leasing, proveedores, clientes clave.
Paso 1. Verificación corporativa: quién es realmente el propietario de la empresa
Qué verificamos línea por línea:
- Composición de los participantes y tamaños de las participaciones: extracto del registro = escritura de constitución = contrato que se le propone firmar. Estas tres fuentes deben coincidir.
- Que la participación no tenga prenda, embargo u otra carga.
- Si los poderes del administrador están vigentes y no ha expirado su mandato — el contrato lo firma no el «director de hecho», sino una persona con facultades vigentes.
- Si el capital social está íntegramente desembolsado.
- Si en el acto constitutivo existen condiciones especiales para la enajenación de la participación (consentimiento de la asamblea, restricciones para terceros).
Ejemplo. El vendedor muestra el acta constitutiva de 2019, en la que figura como único socio. En un extracto reciente ya aparecen dos socios: 60% y 40%. El segundo socio no sabe de la venta y tiene derecho preferente de adquisición de la participación. La transacción celebrada sin su renuncia por escrito o sin cumplir el procedimiento de notificación es impugnada ante los tribunales.
Ejemplo. La participación fue entregada en prenda bajo el contrato de crédito del banco. Sin el consentimiento del acreedor prendario, los cambios no se registrarán, y si la transacción se formaliza eludiendo esto — la prenda subsiste incluso con el nuevo propietario: el banco podrá ejecutar el cobro sobre la participación que usted ya ha pagado.
Paso 2. Auditoría fiscal: la principal fuente de deudas ocultas
Qué solicitamos: certificado de inexistencia de deudas con el presupuesto, declaraciones fiscales de los últimos 3 años, actas y resoluciones de inspecciones realizadas, datos sobre la condición de contribuyente del IVA.
Qué verificamos en concreto:
- La fecha del certificado de ausencia de deudas — refleja la situación en el día de emisión, por lo que se toma uno reciente, y el día de la transacción se solicita nuevamente.
- Si coinciden los volúmenes de facturación en las declaraciones con los volúmenes según los extractos bancarios.
- Qué períodos fiscales aún no están prescritos — precisamente en ellos pueden surgir cargos adicionales después del cambio de propietario (por regla general, el plazo de prescripción de las obligaciones tributarias en Moldavia es de 4 años, pero su curso puede interrumpirse).
- En cuanto a los grandes proveedores — si tienen vigente el estatus de contribuyente del IVA y si no ha sido anulado con efecto retroactivo.
Ejemplo. La empresa se dedujo el IVA de un proveedor al que posteriormente le anularon el registro de contribuyente del IVA con efecto retroactivo. Ocho meses después de la compra, la administración tributaria retira las deducciones y liquida el IVA adicional con multas. La obligación recae sobre la empresa, es decir, ya sobre el nuevo propietario. Esto no se resuelve mediante una disputa con la administración tributaria, sino de antemano: mediante la garantía del vendedor en el contrato y la retención de una parte del precio.
Paso 3. Verificación financiera: diferenciar el negocio real de los informes maquillados
- Los saldos en cuentas y en caja se verifican con el extracto bancario, y no con un certificado contable.
- Cuentas por cobrar: qué parte está vencida por más de 12 meses — dichas sumas usualmente ya no se cobran, pero siguen figurando como activo.
- Cuentas por pagar: ante quién, en qué condiciones, si hay morosidad.
- Estructura de ingresos: participación de un solo comprador. Si el 60-70 % de la facturación la genera un único cliente — usted no está comprando un negocio, sino un solo contrato.
- Vinculación: si los grandes volúmenes de facturación no son movimiento de fondos entre empresas vinculadas.
- Inventarios de mercancías y equipos — se comprueban mediante inventario físico, no por una línea del balance.
Ejemplo. Una facturación de 4 millones de lei al año parece un negocio en funcionamiento. En los extractos bancarios se observa: 3,6 millones son ingresos de una empresa afiliada al vendedor y pagos de vuelta a esa misma empresa. Los ingresos reales de clientes independientes ascienden a unos 400 mil lei. «Historial y facturación», por los que se solicitaba una prima sobre el precio, resultan ser técnicos.
Ejemplo. En el balance hay existencias por 250 000 lei. El inventario real en el almacén es de mercancías por 60 000 lei: parte se ha vendido, parte se ha estropeado y se ha dado de baja solo «en papel» más tarde. La diferencia es su dinero, si el precio se calculó a partir del valor de los activos netos.
Paso 4. Contratos y obligaciones, incluidas las extrapatrimoniales
- Créditos, leasing, descubiertos: calendario de pagos, garantías, condiciones de amortización anticipada.
- Avales y garantías por terceros — la partida «invisible» más frecuente: puede no figurar en el balance.
- Alquiler del local: plazo, derecho del arrendador a rescindir el contrato en caso de cambio de propietario, procedimiento de indexación de la tasa, destino del depósito de garantía.
- Cláusula de cambio de control (change of control) en los contratos con clientes clave, bancos y franquiciadores.
- Obligaciones de garantía por trabajos ya realizados y bienes suministrados.
- Contratos a largo plazo con condiciones desfavorables y penalizaciones por rescisión anticipada.
Ejemplo. La empresa actúa como garante de un crédito de una empresa «amiga» por 1 millón de lei. En el balance no hay obligación, es una partida fuera de balance. El deudor principal deja de pagar medio año después de la transacción, y el banco presenta una reclamación a su empresa. Esto se verifica solo mediante una solicitud al banco y la lectura de todos los expedientes crediticios, no a través de los informes financieros.
Ejemplo. En el contrato con un cliente que genera el 60% de los ingresos, hay una cláusula: en caso de cambio de los socios o del administrador, el cliente tiene derecho a rescindir el contrato notificando con 30 días de antelación. Usted compra un volumen de negocio que puede desaparecer en un mes. Solución: obtener una confirmación por escrito del cliente sobre la continuidad de la cooperación antes de la firma del contrato de compraventa de la participación.
Paso 5. Tribunales, procedimientos ejecutivos, insolvencia
- Casos en los que la empresa es la parte demandada: importe de las reclamaciones, fase, probabilidad de cobro, si se ha constituido una provisión.
- Asuntos en los que la empresa es demandante: ¿no es el «activo en forma de cuentas por cobrar» en realidad un litigio de muchos años?
- Procedimientos de ejecución y embargos de cuentas y bienes.
- Procedimientos de insolvencia iniciados o finalizados, incluidos los de personas afiliadas.
Ejemplo. Demanda por 300.000 lei presentada tres semanas antes de la transacción. En contabilidad no hay reserva, el vendedor lo llama «malentendido con un antiguo contratista». Cuatro meses después, decisión desfavorable para la empresa. El importe a pagar recae sobre el nuevo propietario si en el contrato no existía garantía del vendedor por litigios surgidos antes de la fecha de la transacción.
Paso 6. Personal y obligaciones con los empleados
- Lista de empleados, puestos, salarios, deudas de salarios y cotizaciones.
- Contrato de trabajo con el administrador: plazo, condiciones de rescisión, importe de la indemnización.
- Las vacaciones acumuladas no disfrutadas son una obligación monetaria de la empresa.
- Empleados clave: ¿se irán con el anterior propietario? ¿Existen cláusulas de no competencia?
- ¿Están registrados oficialmente los trabajadores de hecho? El personal no registrado implica riesgo de multas y recargos en las cotizaciones.
Ejemplo. En el contrato del administrador anterior se estipula una compensación equivalente a 12 salarios medios en caso de rescisión anticipada por iniciativa de la empresa. Cambiar de administrador — un paso habitual inmediatamente después de la operación — se convierte en una factura de varios cientos de miles de lei moldavos. La condición debe modificarse antes de la operación o tenerse en cuenta en el precio.
Paso 7. Activos, licencias y propiedad intelectual
- Bienes inmuebles y vehículos: derecho de propiedad, embargos, gravámenes, posesión real.
- Gravámenes sobre bienes muebles — se verifican en el registro de gravámenes, no según lo que diga el vendedor.
Ejemplo. El dominio, hosting y cuentas publicitarias están registrados en la cuenta personal del antiguo director, no a nombre de la empresa. Después de la operación, él «no recuerda las contraseñas» — el sitio web y la publicidad se detienen, y la recuperación del dominio se convierte en un litigio aparte. La transferencia de accesos debe figurar como una cláusula separada del contrato y en un acta de entrega-recepción el mismo día de la transacción.
Paso 8. Cómo los resultados de la verificación se convierten en protección en el contrato
El informe de Due Diligence no termina con una descripción, sino con una lista de riesgos y una decisión sobre cada uno. Siempre hay tres opciones: rechazar la operación, reducir el precio en función del riesgo o cubrir el riesgo mediante un mecanismo jurídico.
- Declaraciones y garantías del vendedor: lista de afirmaciones sobre el estado de la empresa (inexistencia de deudas ocultas, litigios, gravámenes; fiabilidad total de los informes), con responsabilidad por su inexactitud.
- Obligación de indemnización: el vendedor reembolsa las sumas que la empresa pague por obligaciones surgidas antes de la fecha de la operación.
- Retención de una parte del precio — 10–20% del importe se pagan después de 6–12 meses, cuando aparecerían los riesgos fiscales y judiciales.
- Pago diferido y escrow — el dinero se transfiere después del registro de las modificaciones en el Registro Estatal, no antes.
- Acta de entrega-recepción — sello, base contable, documentos primarios, claves de firma electrónica, accesos al banco, dominio y correo electrónico.
- Cláusula sobre períodos anteriores — indicar expresamente que la responsabilidad por las obligaciones fiscales y de otro tipo anteriores a la fecha de la transacción recae en el vendedor.
Preguntas frecuentes
¿Se puede comprar una empresa sin Due Diligence si el vendedor es «conocido»?
Formalmente sí — la ley no exige verificación. Pero las obligaciones de la empresa pasan a usted junto con la participación, independientemente de si las conocía o no. Conocer al vendedor no elimina ni las regularizaciones fiscales de periodos anteriores ni las garantías por un tercero que incluso él mismo pudo haber olvidado. Lo mínimo que siempre vale la pena hacer es una verificación exprés en 1–3 días.
¿Pasan las deudas de la empresa al nuevo propietario?
Las deudas permanecen en la persona jurídica. Se cambia el participante, no el deudor: la empresa continúa respondiendo por sus obligaciones con todos sus bienes. Por eso precisamente la protección del comprador se estructura en el contrato: garantías del vendedor, indemnización de daños y retención de una parte del precio hasta que expire el período en que los riesgos puedan manifestarse.
¿Qué hacer si el vendedor se niega a proporcionar los documentos?
Parte de la información está disponible sin él: la composición de los participantes y las cargas — del Registro Estatal, las prendas — del registro de prendas, los casos judiciales y procedimientos de insolvencia — de fuentes abiertas. Si después de firmado el NDA el vendedor no proporciona los estados financieros y los extractos bancarios, esto es una conclusión independiente sobre la operación: comprar una empresa con un historial cerrado significa asumir todos sus riesgos a ciegas.
¿Se mantendrán las licencias de la empresa después del cambio de propietario?
La licencia se expide a una persona jurídica, por lo que al cambiar de participantes generalmente se conserva. Sin embargo, para determinados tipos de actividades se establecen requisitos para los propietarios, el director o la cualificación del personal, y algunos permisos requieren notificación o reinscripción. Es necesario verificarlo según el tipo de actividad específico antes de la transacción, y no después.
¿Es obligatorio acudir al notario al comprar una participación?
No, esta no es la única vía: las partes tienen derecho a redactar y firmar por sí mismas el contrato de cesión de participaciones. Sin embargo, las exigencias de contenido no se atenúan por ello — un contrato con formulaciones imprecisas o bien no supera la inscripción de las modificaciones, o bien no protege al comprador cuando, unos meses después, aparece una liquidación tributaria complementaria o una demanda. Por tanto, el sentido no estriba en elegir «notario sí o no», sino en quién redacta el texto y si éste incorpora las garantías del vendedor, el orden de los pagos y la responsabilidad por los períodos anteriores a la operación. La certificación notarial la añaden las partes a voluntad — como garantía adicional cuando la suma es elevada o la contraparte desconocida.
¿Cuánto tiempo toma toda la transacción incluyendo la verificación?
Aproximadamente de una a tres semanas: verificación exprés y negociaciones — varios días, Due Diligence estándar — de 5 a 10 días hábiles, preparación y firma del contrato — de 1 a 2 días, inscripción de las modificaciones en la Agencia de Servicios Públicos — por lo general de 1 a 3 días hábiles (existe un procedimiento acelerado con una tasa incrementada). La ley no obliga a acudir al notario: las partes tienen derecho a redactar y firmar el contrato por sí mismas, pero el texto debe ser jurídicamente correcto.
¿Se necesita el consentimiento del cónyuge del vendedor para vender una participación social?
Si la participación se adquirió durante el matrimonio, es muy probable que forme parte del patrimonio conyugal, y se requiere el consentimiento del cónyuge. La ausencia de dicho consentimiento es una de las causas más frecuentes para impugnar la transacción posteriormente. Esta cuestión se verifica en la etapa de negociación, no en la notaría el día de la firma.
Solicitar Due Diligence y acompañamiento de la transacción
La agencia BUSINESS LIGA SRL realiza la verificación de la empresa, prepara el contrato de cesión de participación con condiciones de protección y lleva a cabo la reinscripción en la Agencia de Servicios Públicos. También vendemos empresas que hemos administrado nosotros mismos y cuya historia conocemos: sin deudas, con facturaciones reales. Cuéntenos qué empresa está considerando y le indicaremos el alcance de la verificación y el plazo. Teléfono y mensajería: +373 67 666 333 · WhatsApp · contactos
. La solicitud con documentos se puede dejar en la página de pedido de documentos.Los plazos, tasas y requisitos se indican a la fecha de publicación y se verifican nuevamente para la transacción específica. El material es de carácter informativo y no sustituye a una consulta jurídica sobre su situación.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — material verificado y publicado completamente.