Due Diligence — هو تدقيق للشركة قبل شراء حصتها (أسهمها). يجيب على سؤال واحد: ما الذي تشتريه بالضبط مع الشركة وما هي التزاماتها التي ستصبح التزاماتك. عند شراء حصة في شركة SRL، فإنك تستحوذ على الشخصية الاعتبارية بالكامل — بديونها وفتراتها الضريبية وقضاياها وعقودها. المالك السابق لا يتحمل مسؤولية عنها بعد الصفقة ما لم يُنص على ذلك بشكل منفصل في العقد.
فيما يلي قائمة مراجعة عملية: ماذا تطلب، وماذا تدقق بالضبط، وما هي الإجابات التي تعتبر “علامة حمراء”. لكل خطوة، نذكر أمثلة واقعية على نوع المواقف التي واجهناها عمليًا في مولدوفا. هذا استمرار لمادة «الإنفوغرافيك – شراء وبيع شركة ذات مسؤولية محدودة (الشركة، الحصة) في مولدوفا».
كم تستغرق عملية التدقيق ومكوناتها
| النموذج | المدة | ماذا تشمل |
|---|---|---|
| الفحص السريع | 1–3 أيام عمل | السجل، والديون الضريبية، والرهون على الحصة، والمحاكم، والإفلاس. يجيب على سؤال “هل يمكن المضي قدمًا على الإطلاق؟” |
| العناية الواجبة القياسية | 5–10 أيام عمل | كل ما سبق بالإضافة إلى التقارير المالية لـ 3 سنوات، وكشوف الحسابات البنكية، والعقود، والموظفين، والأصول. |
| الموسع | 10–20 يوم عمل | بالإضافة إلى الجرد، والتحقق من الأطراف المقابلة، وتحليل المخاطر الضريبية للرسوم الإضافية، والتراخيص القطاعية، والملكية الفكرية. |
تُحتسب المواعيد النهائية من لحظة قيام البائع بالفعل بتسليم المستندات، وليس من تاريخ الطلب. وتأخير تسليم المستندات — هو بحد ذاته معلومة عن الصفقة.
الخطوة 0. التحضير: اتفاقية السرية وطلب المستندات
قبل أن يقوم البائع بتسليم أي شيء، يتم توقيع وثيقتين: NDA (اتفاقية سرية — تحمي البائع أيضًا) واتفاقية النوايا، حيث يتم تحديد السعر الأولي، ومدة الفحص، والحصرية خلال هذه المدة. وفي الوقت نفسه، تُرسل قائمة موحدة بالمستندات (data request list)، لتجنب طلبها واحدة تلو الأخرى على مدار أسبوعين.
الحد الأدنى لقائمة المستندات المطلوبة:
- مستخرج من سجل الدولة للكيانات القانونية صادر قبل مدة لا تزيد عن 5–10 أيام.
- النظام الأساسي بالصيغة السارية وجميع التعديلات عليه.
- محاضر (قرارات) الجمعية العامة للمشاركين عن آخر 3 سنوات.
- القوائم المالية لآخر 3 سنوات وكشوف الأرصدة (ميزان المراجعة).
- شهادة بعدم وجود مديونيات تجاه الميزانية العامة الوطنية.
- كشوف حسابات بنكية لجميع الحسابات عن آخر 12 شهراً.
- سجل العقود السارية: الإيجار، القروض، التأجير التمويلي، الموردين، العملاء الرئيسيين.
الخطوة 1. الفحص المؤسسي: من يمتلك الشركة فعليًا
ما نتحقق منه سطراً بسطر:
- قائمة المشاركين وحجم الحصص: مستخرج من السجل = العقد التأسيسي = العقد الذي يُعرض عليك توقيعه. يجب أن تتطابق المصادر الثلاثة.
- هل توجد على الحصة رهن أو حجز أو أي عبء آخر.
- هل صلاحيات المدير سارية المفعول ولم تنتهِ مدة ولايته — العقد يوقعه ليس «المدير الفعلي» بل شخص ذو صلاحيات سارية.
- هل تم دفع رأس المال المصرح به بالكامل.
- هل توجد في عقد التأسيس شروط خاصة لنقل الحصة (موافقة الجمعية العامة، قيود على الأطراف الثالثة).
مثال. يعرض البائع القانون التأسيسي لعام 2019، حيث هو المشارك الوحيد. في مستخرج حديث، هناك بالفعل مشاركان: 60% و40%. المشارك الثاني لا يعلم بالبيع، وله حق الأولوية في شراء الحصة. الصفقة المبرمة دون رفضه الكتابي أو دون مراعاة إجراءات الإخطار، تُطعن فيها أمام المحكمة.
مثال. تم رهن الحصة بموجب عقد قرض مصرفي. بدون موافقة المرتهن، لن يتم تسجيل التغييرات، وإذا تم إتمام الصفقة مع ذلك بالتحايل – يبقى الرهن ساريًا حتى مع المالك الجديد: يستطيع البنك الحجز على الحصة التي دفعتها بالفعل.
الخطوة 2. التدقيق الضريبي: المصدر الرئيسي للديون الخفية
ما نطلبه: شهادة عدم وجود ديون تجاه الميزانية، الإقرارات الضريبية لآخر 3 سنوات، محاضر وقرارات التدقيقات التي أجريت، بيانات عن حالة دافع ضريبة القيمة المضافة.
ما نتحقق منه تحديدًا:
- تاريخ شهادة عدم وجود مديونيات — تعكس الحالة في يوم الإصدار، لذا يتم أخذ شهادة حديثة، وفي يوم إبرام الصفقة يُطلب تجديدها.
- هل تتطابق الأرقام في الإقرارات مع الأرقام الواردة في كشوف الحساب البنكية.
- أيّ الفترات الضريبية لم تُغلق بعد بمرور الزمن — فبالنسبة لها تحديدًا يمكن فرض رسوم إضافية حتى بعد تغيير المالك (وفقًا للقاعدة العامة، مدة تقادم الالتزامات الضريبية في مولدوفا هي 4 سنوات، ولكن يمكن أن ينقطع سريانها).
- بالنسبة للمورّدين الكبار — هل وضعهم كدافعي ضريبة القيمة المضافة سارٍ ولم يُلغَ بأثر رجعي.
مثال. قامت الشركة بخصم ضريبة القيمة المضافة لمورّد أُلغِيَت لاحقًا تسجيله كدافع لضريبة القيمة المضافة بأثر رجعي. بعد ثمانية أشهر من الشراء، تقوم مصلحة الضرائب بإلغاء الخصومات وفرض ضريبة قيمة مضافة إضافية مع غرامات. يقع الالتزام على عاتق الشركة — أي على المالك الجديد. يتمّ حلّ ذلك ليس عبر النزاع مع مصلحة الضرائب، بل مسبقًا: بضمان البائع في العقد واحتجاز جزء من الثمن.
الخطوة 3. الفحص المالي: تمييز العمل التجاري الحقيقي عن التقارير المالية المزيّنة
- يتم تسوية الأرصدة في الحسابات والصندوق مع كشف الحساب البنكي، وليس مع شهادة محاسبية.
- الذمم المدينة: أي جزء متأخر لأكثر من 12 شهرًا — هذه المبالغ عادةً ما تكون غير قابلة للتحصيل، لكنها تظل مسجلة كأصل.
- الذمم الدائنة: تجاه من، وبأي شروط، وهل هناك تأخير.
- هيكل الإيرادات: حصة مشترٍ واحد. إذا كان 60–70% من حجم الأعمال يأتي من عميل واحد — فأنت لا تشتري مشروعًا تجاريًا، بل عقدًا واحدًا.
- الارتباط: ما إذا كانت التحويلات الكبيرة تمثل حركة أموال بين شركات مرتبطة.
- مخزون السلع والمعدات — يتم التحقق منها بالجرد الفعلي، وليس ببند في الميزانية.
مثال. حجم الأعمال البالغ 4 ملايين ليو سنويًا يبدو وكأنه نشاط تجاري عامل. من البيانات المصرفية يتضح: 3.6 مليون — إيصالات من شركة واحدة تابعة للبائع ومدفوعات عائدة إليها. الإيرادات الحقيقية من العملاء المستقلين — حوالي 400 ألف ليو. “التاريخ وحجم الأعمال” اللذان طُلِبَ مقابلهما علاوة على السعر يتبين أنهما تقنيان.
مثال. في الميزانية، توجد مخزونات بقيمة 250,000 ليو. الجرد الفعلي في المستودع — بضائع بقيمة 60,000 ليو: تم بيع جزء منها، وجزء تالف وتم شطبه «على الورق» فقط لاحقًا. الفرق هو أموالك، إذا تم احتساب السعر على أساس صافي الأصول.
الخطوة 4. العقود والالتزامات، بما فيها خارج الميزانية
- القروض والتأجير التمويلي والسحب على المكشوف: جدول السداد، الضمانات، شروط الاستحقاق المبكر.
- الضمانات والكفالات للغير — البند «غير المرئي» الأكثر شيوعًا: قد لا يكون موجودًا في الميزانية.
مثال. تعمل الشركة كضامن لقرض شركة “صديقة” بقيمة 1 مليون ليو. لا يوجد التزام في الميزانية العمومية — إنه التزام خارج الميزانية. يتوقف المدين الرئيسي عن السداد بعد ستة أشهر من الصفقة، ويقدم البنك مطالبة إلى شركتك. لا يمكن التحقق من ذلك إلا من خلال استفسار موجه إلى البنك وقراءة جميع ملفات الائتمان، وليس من خلال البيانات المالية.
مثال. في العقد مع العميل الذي يوفر 60% من الإيرادات، يوجد بند: عند تغيير المشاركين أو المدير، يحق للعميل فسخ العقد مع إشعار مدته 30 يومًا. أنت تشتري معدل دوران (إيرادات) قد لا يكون موجودًا بعد شهر. الحل هو الحصول على تأكيد كتابي من العميل بشأن استمرار التعاون قبل التوقيع على عقد بيع الحصة.
الخطوة 5. المحاكم وإجراءات التنفيذ والإعسار
- القضايا التي تكون فيها الشركة مدعى عليها: مبلغ المطالبات، المرحلة، احتمالية التحصيل، وما إذا تم تكوين احتياطي.
- القضايا التي تكون فيها الشركة مدعية: ألا يُعتبر «الأصل المتمثل في المستحقات» في الواقع نزاعًا ممتدًا لسنوات؟
- إجراءات التنفيذ والحجز على الحسابات والممتلكات.
- إجراءات الإعسار المُقامة أو المُنتهية، بما في ذلك لدى الأشخاص المرتبطين.
مثال. دعوى بمبلغ 300,000 ليو مُقدَّمة قبل ثلاثة أسابيع من الصفقة. لا يوجد احتياطي في السجلات المحاسبية، ويصف البائع ذلك بأنه «سوء تفاهم مع مقاول سابق». بعد أربعة أشهر — قرارٌ ليس في مصلحة الشركة. ويتحمّل المبلغ الواجب دفعه المالك الجديد، إذا لم يتضمن العقد ضمانًا من البائع بشأن النزاعات التي نشأت قبل تاريخ الصفقة.
الخطوة 6. الموظفون والالتزامات تجاه العمال
- قائمة الموظفين، الوظائف، الرواتب، ومستحقات الرواتب والمساهمات.
- عقد العمل مع المدير: المدة، شروط الإنهاء، ومبلغ التعويض.
- الإجازات غير المستخدمة المتراكمة هي التزام مالي على الشركة.
- الموظفون الرئيسيون: هل سيغادرون مع المالك السابق؟ وهل هناك شروط تتعلق بعدم المنافسة؟
- هل تم تسجيل العمال الفعليين رسميًا؟ الموظفون غير المسجلين يعني خطر الغرامات والمساهمات الإضافية.
مثال. في عقد المدير السابق، توجد تعويضات بقيمة 12 راتباً متوسطاً عند الفسخ المبكر بمبادرة من الشركة. تغيير المدير – خطوة عادية مباشرة بعد الصفقة – تتحول إلى فاتورة بمئات الآلاف من الليو. يجب إما تعديل هذا الشرط قبل الصفقة، أو أخذه في الاعتبار في السعر.
الخطوة 7. الأصول والتراخيص والملكية الفكرية
- العقارات والنقل: حق الملكية، الحجوزات، الرهونات، الحيازة الفعلية.
- رهونات الممتلكات المنقولة – يتم التحقق منها من خلال سجل الرهون، وليس بكلام البائع.
- التراخيص والتفويضات: مدة الصلاحية، شروط الاحتفاظ بها عند تغيير المالك، ضرورة إعادة التسجيل.
- العلامة التجارية، النطاق، الموقع الإلكتروني، الشيفرة المصدرية، الحسابات في أنظمة الإعلان والشبكات الاجتماعية، قواعد بيانات العملاء – على اسم من تم تسجيلها قانونيًا.
- البرمجيات: هل هي مرخصة، ومن يملك حقوق التطوير.
مثال. تم تسجيل النطاق والاستضافة وحسابات الإعلانات على الحساب الشخصي للمدير السابق، وليس باسم الشركة. بعد الصفقة، «لا يتذكر كلمات المرور» — يتوقف الموقع والإعلانات، ويصبح استرداد النطاق نزاعًا منفصلًا. يجب أن يكون نقل صلاحيات الوصول بندًا منفصلًا في العقد ومحضر استلام وتسليم في يوم إتمام الصفقة.
الخطوة 8. كيف تتحول نتائج الفحص إلى حماية في العقد
ينتهي تقرير العناية الواجبة ليس بوصف، بل بقائمة من المخاطر وقرار بشأن كل منها. هناك دائماً ثلاثة خيارات: الانسحاب من الصفقة، أو تخفيض السعر بقدر المخاطرة، أو إغلاق المخاطرة بآلية قانونية.
- إقرارات وضمانات البائع — قائمة من التأكيدات حول حالة الشركة (لا توجد ديون خفية، ولا دعاوى قضائية، ولا أعباء، وجميع التقارير دقيقة) مع المسؤولية عن عدم دقتها.
- التزام بالتعويض — يعوض البائع المبالغ التي ستدفعها الشركة فيما يتعلق بالالتزامات الناشئة قبل تاريخ الصفقة.
- احتجاز جزء من السعر — يتم دفع 10–20% من المبلغ بعد 6–12 شهراً، وهي الفترة التي قد تظهر فيها المخاطر الضريبية والقضائية.
- الدفع المؤجل وحساب الضمان — يتم تحويل الأموال بعد تسجيل التغييرات في السجل التجاري، وليس قبل ذلك.
- محضر التسليم والاستلام — الختم، قاعدة البيانات المحاسبية، المستندات الأولية، مفاتيح التوقيع الإلكتروني، الوصول إلى الحساب البنكي والنطاق والبريد الإلكتروني.
- شرط حول الفترات السابقة — النص صراحة على أن البائع يتحمل المسؤولية عن الالتزامات الضريبية وغيرها حتى تاريخ الصفقة.
أسئلة شائعة
هل يمكن شراء شركة دون إجراء العناية الواجبة إذا كان البائع «معروفًا»؟
رسميًا، نعم — القانون لا يتطلب التحقق. لكن التزامات الشركة تنتقل إليك مع الحصة بغض النظر عما إذا كنت على علم بها أم لا. معرفة البائع لا تلغي لا المستحقات الضريبية الإضافية عن الفترات السابقة، ولا الكفالة لصالح طرف ثالث قد يكون هو نفسه نسيها. الحد الأدنى الذي يستحق القيام به دائمًا — الفحص السريع خلال 1–3 أيام.
هل تنتقل ديون الشركة إلى المالك الجديد؟
الديون تبقى على الكيان القانوني. يتغير المشارك وليس المدين — تستمر الشركة في الوفاء بالتزاماتها بجميع ممتلكاتها. ولهذا السبب تُبنى حماية المشتري في العقد: ضمانات البائع، وتعويض الخسائر، واحتجاز جزء من الثمن حتى انتهاء الفترة التي قد تظهر فيها المخاطر.
ماذا تفعل إذا رفض البائع تقديم الوثائق؟
جزء من المعلومات متاح حتى بدونه: تكوين المشاركين والرهون – من السجل الحكومي، الضمانات – من سجل الضمانات، القضايا القضائية وإجراءات الإفلاس – من المصادر المفتوحة. إذا لم يقدم البائع البيانات المالية وكشوف الحساب البنكية بعد توقيع اتفاقية السرية (NDA)، فإن ذلك يشكل استنتاجًا مستقلًا بشأن الصفقة: شراء شركة ذات تاريخ مغلق يعني قبول جميع مخاطرها على نحو أعمى.
هل ستبقى تراخيص الشركة سارية بعد تغيير المالك؟
الترخيص صادر لكيان قانوني، لذلك عند تغيير المشاركين يُحتفظ به عادةً. ولكن بالنسبة لأنواع معينة من الأنشطة، هناك متطلبات للمالكين أو المدير أو مؤهلات الموظفين، ويتطلب بعض التصاريح الإخطار أو إعادة الإصدار. يجب التحقق من نوع النشاط المحدد قبل الصفقة، وليس بعدها.
هل يجب التوجه إلى كاتب العدل عند شراء حصة؟
لا، هذا ليس السبيل الوحيد: يحق للأطراف صياغة عقد نقل الحصة وتوقيعه بأنفسهم. لكن متطلبات المحتوى لا تخفف بسبب ذلك – فالعقد بصياغات غير دقيقة إما لا يجتاز تسجيل التغييرات، وإما لا يحمي المشتري عندما تظهر بعد بضعة أشهر إعادة تقدير ضريبي أو دعوى قضائية. لذا، فإن الأهمية ليست في الاختيار بين “كاتب عدل أم لا”، بل في من يكتب النص، وما إذا كانت ضمانات البائع، وطريقة التسوية، والمسؤولية عن الفترات السابقة للصفقة مضمّنة فيه. ويضيف الأطراف التصديق التوثيقي حسب الرغبة – كضمانة إضافية عند المبلغ الكبير أو الطرف المقابل غير المعروف.
كم يستغرق إتمام الصفقة بأكملها مع التحقق؟
تقريبًا من أسبوع إلى ثلاثة أسابيع: التحقق السريع والمفاوضات — بضعة أيام، العناية الواجبة القياسية — 5–10 أيام عمل، إعداد وتوقيع العقد — 1–2 يومًا، تسجيل التغييرات في وكالة الخدمات العامة — عادة 1–3 أيام عمل (هناك إجراء سريع مقابل رسوم متزايدة). لا يلزم القانون بالذهاب إلى كاتب العدل: يحق للأطراف إعداد العقد وتوقيعه بأنفسهم، ولكن يجب أن يكون النص سليمًا من الناحية القانونية.
هل يلزم موافقة زوجة البائع على بيع الحصة؟
إذا تم شراء الحصة أثناء الزواج، فمن المرجح أنها تعود إلى الملكية المشتركة، ويتطلب الأمر موافقة الزوج. غياب هذه الموافقة هو أحد أكثر الأسباب شيوعًا للطعن في الصفقة لاحقًا. يتم التحقق من هذه المسألة في مرحلة المفاوضات، وليس عند كاتب العدل في يوم التوقيع.
طلب الفحص النافي للجهالة ومرافقة الصفقة
وكالة BUSINESS LIGA SRL تجري فحصاً للشركة، وتُعدّ عقد نقل الحصة بشروط حماية، وتقوم بإعادة التسجيل لدى وكالة الخدمات العامة. نحن نبيع أيضاً شركات قمنا بإدارتها بأنفسنا ونعرف تاريخها — بدون ديون، وبحجم أعمال حقيقي. أخبرنا عن الشركة التي تفكر فيها، وسنحدد لك نطاق الفحص والمدة. الهاتف وتطبيقات المراسلة: +373 67 666 333 · WhatsApp · جهات الاتصال
. يمكن تقديم الطلب مع المستندات على صفحة طلب المستندات.نقدم المهل والرسوم والمتطلبات وفقًا لتاريخ النشر، ونعيد التحقق منها لكل صفقة محددة. المادة ذات طابع إعلامي ولا تغني عن استشارة قانونية بشأن وضعك.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — تم التحقق من المادة ونشرها بالكامل.