Due Diligence je kontrola společnosti před koupí jejího podílu. Odpovídá na jednu otázku: co přesně kupujete se společností a jaké její závazky se stanou vašimi. Při koupi podílu SRL získáváte celou právnickou osobu — s jejími dluhy, daňovými obdobími, soudními spory a smlouvami. Bývalý vlastník po transakci za ně neručí, pokud to není výslovně uvedeno ve smlouvě.
Níže je praktický kontrolní seznam: co požadovat, co přesně ověřit, které odpovědi považovat za „červenou vlajku“. Ke každému kroku uvádíme situace podobné těm reálným, se kterými jsme se setkali v praxi v Moldavsku. Toto je pokračování materiálu «Infografika — koupě-prodej s.r.o. (firmy, podílu) v Moldavsku».
Jak dlouho trvá kontrola a z čeho se skládá
| Formát | Lhůta | Co zahrnuje |
|---|---|---|
| Expresní kontrola | 1–3 pracovní dny | Rejstřík, daňové dluhy, zástavy na podíl, soudy, insolvence. Odpovídá na otázku „lze vůbec pokračovat“. |
| Standardní Due Diligence | 5–10 pracovních dnů | Vše výše uvedené plus účetní závěrky za 3 roky, bankovní výpisy, smlouvy, zaměstnanci, aktiva. |
| Rozšířená | 10–20 pracovních dnů | Plus inventarizace, prověrka protistran, daňová analýza rizik doměrků, odvětvové licence, duševní vlastnictví. |
Lhůty se počítají od okamžiku, kdy prodávající skutečně předal dokumenty, nikoli od data žádosti. Zdržování předání dokumentů je samo o sobě informací o transakci.
Krok 0. Příprava: dohoda o mlčenlivosti a žádost o dokumenty
Než prodávající cokoli předá, podepisují se dva dokumenty: NDA (o mlčenlivosti – chrání i prodávajícího) a dohoda o záměrech, ve které je stanovena předběžná cena, lhůta pro kontrolu a exkluzivita po tuto dobu. Současně se zasílá jednotný seznam dokumentů (data request list), aby se o ně nemuselo žádat jeden po druhém během dvou týdnů.
Minimální seznam požadavku:
- Výpis z Obchodního rejstříku právnických osob, vydaný ne starší než 5–10 dní.
- Zakládací listina v platném znění a všechny její změny.
- Zápisy (rozhodnutí) z valné hromady společníků za poslední 3 roky.
- Účetní závěrky za 3 roky a obratové předvahy.
- Potvrzení o bezdlužnosti vůči státnímu rozpočtu.
- Bankovní výpisy ze všech účtů za posledních 12 měsíců.
- Seznam platných smluv: nájem, úvěry, leasing, dodavatelé, klíčoví zákazníci.
- Seznam zaměstnanců, pracovní smlouva s administrátorem, mzdové výkazy.
- Dokumenty k aktivům: nemovitosti, dopravní prostředky, vybavení, licence, ochranné známky, domény.
Krok 1. Korporátní kontrola: kdo ve skutečnosti vlastní firmu
Co ověřujeme po řádcích:
- Složení společníků a velikosti podílů: výpis z rejstříku = zakladatelský akt = smlouva, kterou vám nabízejí k podpisu. Všechny tři zdroje musí souhlasit.
- Zda na podílu nejsou zástavní práva, zajištění nebo jiná zatížení.
- Zda jsou pravomoci správce platné a zda nevypršela doba jeho mandátu — smlouvu podepisuje nikoli „faktický ředitel“, ale osoba s platnými pravomocemi.
- Zda je základní kapitál plně splacen.
- Zda zakladatelská listina obsahuje zvláštní podmínky pro převod podílu (souhlas shromáždění, omezení pro třetí osoby).
Příklad. Prodávající ukazuje zakladatelskou listinu z roku 2019, kde je jediným společníkem. V aktuálním výpisu společníků jsou již dva: 60 % a 40 %. Druhý společník o prodeji neví a má přednostní právo na koupi podílu. Transakce uzavřená bez jeho písemného odmítnutí nebo bez dodržení oznamovací procedury je napadána u soudu.
Příklad. Podíl byl zastaven na základě úvěrové smlouvy s bankou. Bez souhlasu zástavního věřitele změny nebude zaregistrovány, a pokud se transakce přesto provede obcházením – zástavní právo zůstává i u nového vlastníka: banka může uplatnit nárok na podíl, který jste již zaplatili.
Krok 2. Daňová kontrola: hlavní zdroj skrytých dluhů
Co požadujeme: potvrzení o neexistenci dluhů vůči rozpočtu, daňová přiznání za poslední 3 roky, protokoly a rozhodnutí o provedených kontrolách, údaje o statusu plátce DPH.
Co konkrétně kontrolujeme:
- Datum potvrzení o neexistenci dluhů — odráží stav ke dni vydání, proto se bere čerstvé a v den transakce se znovu vyžádá.
- Zda se obraty v přiznáních shodují s obraty na bankovních výpisech.
- Která zdaňovací období ještě nejsou uzavřena promlčecí lhůtou — právě u nich je možné dodatečné vyměření po změně vlastníka (obecně je promlčecí lhůta pro daňové povinnosti v Moldavsku 4 roky, její běh však může být přerušen).
- U významných dodavatelů — zda je jejich status plátce DPH aktivní a zda nebyl zpětně zrušen.
Příklad. Společnost uplatnila odpočet DPH u dodavatele, kterému byla později se zpětnou platností zrušena registrace plátce DPH. Osm měsíců po nákupu finanční úřad odpočty odebere a doměří DPH s penále. Povinnost leží na společnosti – tedy již na novém vlastníkovi. Tomu se nečelí sporem s finančním úřadem, ale předem: zárukou prodávajícího ve smlouvě a zadržením části ceny.
Krok 3. Finanční kontrola: odlišit reálný byznys od líbivého výkaznictví
- Zůstatky na účtech a v pokladně se porovnávají s bankovním výpisem, a ne s účetním potvrzením.
- Pohledávky: jaká část je po splatnosti déle než 12 měsíců — takové částky se obvykle již nevymáhají, ale nadále jsou vedeny jako aktivum.
- Závazky: vůči komu, za jakých podmínek, zda existuje prodlení.
- Struktura tržeb: podíl jednoho odběratele. Pokud 60–70 % obratu tvoří jeden klient — nekupujete podnik, ale jednu smlouvu.
- Propojenost: zda velké obraty nejsou přesunem prostředků mezi propojenými společnostmi.
- Zásoby a zařízení — ověřují se inventurou, nikoli položkou v rozvaze.
Příklad. Obrat 4 miliony lei ročně vypadá jako fungující podnik. Z bankovních výpisů je vidět: 3,6 milionu — příjmy od jedné společnosti propojené s prodejcem a zpětné platby téže společnosti. Skutečný příjem od nezávislých klientů — kolem 400 tisíc lei. „Historie a obraty“, za které byla požadována prémie k ceně, se ukazují jako technické.
Příklad. V rozvaze jsou zásoby zboží ve výši 250 000 lei. Skutečná inventura ve skladu — zboží za 60 000 lei: část prodána, část znehodnocena a odepsána jen „na papíře“ později. Rozdíl — to jsou vaše peníze, pokud se cena vypočítávala z hodnoty čistých aktiv.
Krok 4. Smlouvy a závazky, včetně podrozvahových
- Úvěry, leasing, kontokorenty: splátkový kalendář, zajištění, podmínky předčasného splacení.
- Ručení a záruky za třetí osoby — nejčastější „neviditelná“ položka: v rozvaze nemusí být.
Příklad. Společnost vystupuje jako ručitel za úvěr „spřátelené“ firmy ve výši 1 milionu lei. V rozvaze závazek není — je podrozvahový. Hlavní dlužník přestane platit půl roku po transakci a banka uplatní pohledávku vůči vaší společnosti. To se kontroluje pouze dotazem do banky a prostudováním všech úvěrových spisů, nikoliv podle účetní závěrky.
Příklad. Ve smlouvě s klientem, který tvoří 60 % tržeb, je ustanovení: při změně společníků nebo správce má klient právo vypovědět smlouvu s výpovědní lhůtou 30 dnů. Kupujete obraty, které za měsíc nemusí existovat. Řešením je získat písemné potvrzení klienta o pokračování spolupráce před podpisem smlouvy o koupi podílu.
Krok 5. Soudy, exekuční řízení, insolvence
- Případy, kde je společnost žalovanou: výše pohledávek, fáze, pravděpodobnost vymáhání, zda byla vytvořena rezerva.
- Záležitosti, kde společnost je žalobcem: není „aktivum ve formě pohledávky“ ve skutečnosti mnohaletým sporem.
- Exekuční řízení a obstavení účtů a majetku.
- Zahájená nebo ukončená insolvenční řízení, a to i u propojených osob.
Příklad. Žaloba na 300 000 lei podaná tři týdny před transakcí. V účetnictví není rezerva, prodávající to nazývá „nedorozuměním s bývalým dodavatelem“. O čtyři měsíce později – rozhodnutí není ve prospěch společnosti. Částka k úhradě padá na nového vlastníka, pokud smlouva neobsahovala záruku prodávajícího ohledně sporů vzniklých před datem transakce.
Krok 6. Personál a závazky vůči zaměstnancům
- Seznam zaměstnanců, pozice, platy, nedoplatky na mzdách a odvodech.
- Pracovní smlouva s administrátorem: doba trvání, podmínky ukončení, výše odškodnění.
- Nashromážděné nevyčerpané dovolené jsou peněžním závazkem společnosti.
- Klíčoví zaměstnanci: neodejdou spolu s předchozím vlastníkem, existují podmínky o zákazu konkurence?
- Jsou faktickí pracovníci oficiálně zaevidováni — nezaevidovaný personál znamená riziko pokut a dodatečných výměrů odvodů.
Příklad. Ve smlouvě bývalého správce je stanovena kompenzace ve výši 12 průměrných platů při předčasném ukončení z podnětu společnosti. Výměna správce — obvyklý krok ihned po transakci — se promění v účet na několik set tisíc lei. Podmínku je třeba buď změnit před transakcí, nebo zohlednit v ceně.
Krok 7. Majetek, licence a duševní vlastnictví
- Nemovitosti a vozidla: vlastnické právo, obstavení, zástavy, faktická držba.
- Zástavy movitého majetku — ověřují se podle registru zástav, nikoli podle slov prodávajícího.
- Licence a autorizace: doba platnosti, podmínky zachování při změně vlastníka, nutnost přeregistrace.
- Ochranná známka, doména, web, zdrojový kód, účty v reklamních systémech a sociálních sítích, databáze klientů — na koho jsou právně registrovány.
- Software: zda je licencovaný, komu náleží práva na vývoj.
Příklad. Doména, hosting a reklamní účty jsou registrovány na osobní účet bývalého ředitele, nikoli na společnost. Po transakci „si nepamatuje hesla“ — web a reklama se zastaví a obnova domény se stává samostatným sporem. Předání přístupů musí být samostatným bodem smlouvy a přejímacím protokolem v den transakce.
Krok 8. Jak se výsledky kontroly promění v ochranu ve smlouvě
Zpráva Due Diligence nekončí popisem, ale seznamem rizik a rozhodnutím o každém z nich. Vždy existují tři možnosti: odstoupit od transakce, snížit cenu o výši rizika nebo riziko pokrýt právním mechanismem.
- Prohlášení a záruky prodávajícího — seznam tvrzení o stavu společnosti (nejsou žádné skryté dluhy, soudní spory, zátěže, veškeré účetnictví je pravdivé) s odpovědností za jejich nepravdivost.
- Závazek k náhradě — prodávající uhradí částky, které společnost zaplatí za závazky vzniklé přede dnem transakce.
Časté dotazy
Je možné koupit firmu bez Due Diligence, pokud je prodávající „známý“?
Formálně ano – zákon kontrolu nevyžaduje. Ale závazky společnosti přecházejí na vás spolu s podílem bez ohledu na to, zda jste o nich věděli, nebo ne. Známost s prodávajícím neruší ani daňové doměrky za minulá období, ani ručení za třetí osobu, na které mohl sám zapomenout. Minimem, co byste měli vždy udělat, je expresní kontrola za 1–3 dny.
Přecházejí dluhy firmy na nového vlastníka?
Dluhy zůstávají na právnické osobě. Mění se společník, nikoli dlužník – společnost nadále odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Právě proto je ochrana kupujícího zakotvena ve smlouvě: záruky prodávajícího, náhrada škody a zadržení části ceny do uplynutí období, ve kterém se mohou rizika projevit.
Co dělat, když prodávající odmítne poskytnout dokumenty?
Část informací je dostupná i bez něj: složení účastníků a zatížení — ze Státního rejstříku, zástavy — z rejstříku zástavních práv, soudní spory a úpadková řízení — z otevřených zdrojů. Pokud po podpisu NDA prodávající nepředloží účetní závěrky a bankovní výpisy, je to samostatný závěr o transakci: koupit společnost s uzavřenou historií znamená přijmout všechna její rizika naslepo.
Přežijí licence společnosti změnu vlastníka?
Licence je vydána právnické osobě, proto při změně společníků obvykle zůstává zachována. U některých druhů činností jsou však stanoveny požadavky na vlastníky, jednatele nebo kvalifikaci personálu a část povolení vyžaduje oznámení nebo přeregistraci. Je třeba to ověřit podle konkrétního druhu činnosti před transakcí, nikoli po ní.
Je nutné při nákupu podílu jít k notáři?
Ne, to není jediná cesta: smlouvu o převodu podílu si strany mohou sepsat a podepsat samy. Požadavky na její obsah se tím ale nezměkčují – smlouva s nepřesnými formulacemi buď neprojde registrací změn, nebo neochrání kupujícího, když se po několika měsících objeví dodatečný daňový výměr či žaloba. Smysl tedy nemá volba „notář, nebo ne“, nýbrž to, kdo píše text a zda jsou v něm zakotveny záruky prodávajícího, způsob vypořádání a odpovědnost za období před transakcí. Notářské ověření si strany přidávají podle vlastního uvážení – jako dodatečnou záruku při vysoké částce či neznámé protistraně.
Jak dlouho trvá celá transakce včetně prověrky?
Orientačně od jednoho do tří týdnů: expresní prověrka a jednání – několik dnů, standardní Due Diligence – 5–10 pracovních dnů, příprava a podpis smlouvy – 1–2 dny, registrace změn v Agentuře veřejných služeb – obvykle 1–3 pracovní dny (existuje zrychlené řízení za zvýšený poplatek). Zákon neukládá povinnost jít k notáři: strany mohou smlouvu sepsat a podepsat samy, ale text musí být právně bezvadný.
Je nutný souhlas manžela/manželky prodávajícího k prodeji podílu?
Pokud byl podíl získán během manželství, je s vysokou pravděpodobností součástí společného jmění, a je vyžadován souhlas manžela. Absence takového souhlasu je jedním z nejčastějších důvodů pro následné napadení transakce. Tato otázka se prověřuje již ve fázi vyjednávání, nikoli u notáře v den podpisu.
Objednat Due Diligence a asistenci při transakci
Agentura BUSINESS LIGA SRL provádí kontrolu společnosti, připravuje smlouvu o převodu podílu s ochrannými podmínkami a provádí přeregistraci u Agentury veřejných služeb. Prodáváme také společnosti, které jsme sami spravovali a jejichž historii známe – bez dluhů, s reálnými obraty. Popište, jakou společnost zvažujete, a my uvedeme rozsah kontroly a termín. Telefon a messengery: +373 67 666 333 · WhatsApp · kontakty
. Žádost s dokumenty můžete podat na stránce objednávky dokumentů.Lhůty, poplatky a požadavky uvádíme k datu zveřejnění a znovu je ověřujeme pro konkrétní transakci. Materiál má informativní charakter a nenahrazuje právní poradenství pro vaši konkrétní situaci.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — materiál byl zkontrolován a publikován v plném rozsahu.