Due Diligence при покупке фирмы (SRL) в Молдове: пошаговый чек-лист с примерами

Due Diligence — это проверка компании перед покупкой её пая (доли). Она отвечает на один вопрос: что именно вы покупаете вместе с фирмой и какие её обязательства станут вашими. Покупая пай SRL, вы приобретаете юридическое лицо целиком — с его долгами, налоговыми периодами, судами и договорами. Прежний владелец после сделки за них не отвечает, если это отдельно не прописано в договоре.

Ниже — рабочий чек-лист: что запрашивать, что именно сверять, какие ответы считать «красным флагом». К каждому шагу приведены реальные по типу ситуации, с которыми мы сталкивались на практике в Молдове. Это продолжение материала «Инфографика — купля-продажа ООО (фирмы, пая) в Молдове».

Сколько занимает проверка и из чего она состоит

Формат	Срок	Что входит
Экспресс-проверка	1–3 рабочих дня	Регистр, налоговые задолженности, залоги на пай, суды, несостоятельность. Отвечает на вопрос «можно ли вообще идти дальше».
Стандартный Due Diligence	5–10 рабочих дней	Всё вышеперечисленное плюс отчётность за 3 года, банковские выписки, договоры, персонал, активы.
Расширенный	10–20 рабочих дней	Плюс инвентаризация, проверка контрагентов, налоговый анализ рисков доначислений, отраслевые лицензии, интеллектуальная собственность.

Сроки считаются с момента, когда продавец фактически передал документы, а не с даты запроса. Затягивание передачи документов — само по себе информация о сделке.

Шаг 0. Подготовка: соглашение о конфиденциальности и запрос документов

До того как продавец что-то передаст, подписываются два документа: NDA (о конфиденциальности — он защищает и продавца) и соглашение о намерениях, где зафиксированы предварительная цена, срок проверки и эксклюзивность на этот срок. Одновременно отправляется единый список документов (data request list), чтобы не запрашивать их по одному в течение двух недель.

Минимальный список запроса:

Выписка из Государственного регистра юридических лиц, выданная не ранее чем за 5–10 дней.
Учредительный акт в действующей редакции и все изменения к нему.
Протоколы (решения) общего собрания участников за 3 года.
Финансовая отчётность за 3 года и оборотно-сальдовые ведомости.
Справка об отсутствии задолженностей перед национальным публичным бюджетом.
Банковские выписки по всем счетам за последние 12 месяцев.
Реестр действующих договоров: аренда, кредиты, лизинг, поставщики, ключевые клиенты.
Список сотрудников, трудовой договор с администратором, зарплатные ведомости.
Документы на активы: недвижимость, транспорт, оборудование, лицензии, товарные знаки, домены.

Шаг 1. Корпоративная проверка: кто на самом деле владеет фирмой

Что сверяем построчно:

Состав участников и размеры долей: выписка из регистра = учредительный акт = договор, который вам предлагают подписать. Все три источника должны совпадать.
Нет ли на пае залога, ареста или иного обременения.
Действуют ли полномочия администратора и не истёк ли срок его мандата — договор подписывает не «фактический директор», а лицо с действующими полномочиями.
Полностью ли внесён уставный капитал.
Есть ли в учредительном акте особые условия отчуждения доли (согласие собрания, ограничения для третьих лиц).

Пример. Продавец показывает учредительный акт 2019 года, где он — единственный участник. В свежей выписке участников уже двое: 60% и 40%. Второй участник о продаже не знает, а у него есть преимущественное право покупки доли. Сделка, заключённая без его письменного отказа или без соблюдения процедуры уведомления, оспаривается в суде.

Пример. Пай передан в залог по кредитному договору банка. Без согласия залогодержателя изменения не зарегистрируют, а если сделку всё же оформить в обход — залог сохраняется и при новом владельце: банк сможет обратить взыскание на пай, который вы уже оплатили.

Шаг 2. Налоговая проверка: главный источник скрытых долгов

Что запрашиваем: справку об отсутствии задолженностей перед бюджетом, налоговые декларации за 3 года, акты и решения по проведённым проверкам, данные о статусе плательщика НДС.

Что конкретно проверяем:

Дата справки об отсутствии задолженностей — она отражает состояние на день выдачи, поэтому берётся свежая, а на день сделки запрашивается повторно.
Совпадают ли обороты в декларациях с оборотами по банковским выпискам.
Какие налоговые периоды ещё не закрыты сроком давности — именно по ним возможны доначисления уже после смены собственника (по общему правилу срок давности по налоговым обязательствам в Молдове — 4 года, но его течение может прерываться).
По крупным поставщикам — действующий ли у них статус плательщика НДС и не аннулирован ли он задним числом.
Есть ли неоплаченные пени и штрафы, не отражённые в отчётности.

Пример. Компания принимала к вычету НДС по поставщику, у которого позже аннулировали регистрацию плательщика НДС задним числом. Через восемь месяцев после покупки налоговая снимает вычеты и доначисляет НДС с пеней. Обязательство лежит на компании — то есть уже на новом собственнике. Закрывается это не спором с налоговой, а заранее: гарантией продавца в договоре и удержанием части цены.

Шаг 3. Финансовая проверка: отличить реальный бизнес от красивой отчётности

Остатки на счетах и в кассе сверяются с банковской выпиской, а не с бухгалтерской справкой.
Дебиторская задолженность: какая часть просрочена более 12 месяцев — такие суммы обычно уже не взыскиваются, но продолжают числиться активом.
Кредиторская задолженность: перед кем, на каких условиях, есть ли просрочка.
Структура выручки: доля одного покупателя. Если 60–70% оборота даёт один клиент — вы покупаете не бизнес, а один договор.
Аффилированность: не являются ли крупные обороты движением средств между связанными компаниями.
Товарные остатки и оборудование — проверяются инвентаризацией, а не строкой в балансе.

Пример. Оборот 4 млн леев в год выглядит как работающий бизнес. По банковским выпискам видно: 3,6 млн — поступления от одной аффилированной с продавцом компании и обратные платежи ей же. Реальная выручка от независимых клиентов — около 400 тыс. леев. «История и обороты», за которые запрашивалась премия к цене, оказываются техническими.

Пример. В балансе товарные запасы на 250 000 леев. Фактическая инвентаризация на складе — товара на 60 000 леев: часть продана, часть испорчена и списана только «на бумаге» позже. Разница — это ваши деньги, если цена считалась от стоимости чистых активов.

Шаг 4. Договоры и обязательства, включая забалансовые

Кредиты, лизинг, овердрафты: график платежей, обеспечение, условия досрочного истребования.
Поручительства и гарантии за третьих лиц — самая частая «невидимая» позиция: в балансе её может не быть.
Аренда помещения: срок, право арендодателя расторгнуть договор при смене собственника, порядок индексации ставки, судьба гарантийного депозита.
Оговорка о смене контроля (change of control) в договорах с ключевыми клиентами, банками и франчайзерами.
Гарантийные обязательства по уже выполненным работам и поставленным товарам.
Долгосрочные договоры с невыгодными условиями и штрафами за досрочный выход.

Пример. Компания выступает поручителем по кредиту «дружественной» фирмы на 1 млн леев. В балансе обязательства нет — оно забалансовое. Основной должник перестаёт платить через полгода после сделки, и банк предъявляет требование к вашей компании. Проверяется это только запросом в банк и чтением всех кредитных досье, а не по отчётности.

Пример. В договоре с клиентом, который даёт 60% выручки, есть пункт: при смене участников или администратора клиент вправе расторгнуть договор, уведомив за 30 дней. Вы покупаете обороты, которых через месяц может не быть. Решение — получить письменное подтверждение клиента о продолжении сотрудничества до подписания договора купли-продажи пая.

Шаг 5. Суды, исполнительные производства, несостоятельность

Дела, где компания — ответчик: сумма требований, стадия, вероятность взыскания, создан ли резерв.
Дела, где компания — истец: не является ли «актив в виде дебиторки» на самом деле многолетним спором.
Исполнительные производства и аресты на счета и имущество.
Возбуждённые или завершённые процедуры несостоятельности, в том числе у аффилированных лиц.

Пример. Иск на 300 000 леев подан за три недели до сделки. В бухгалтерии резерва нет, продавец называет это «недоразумением с бывшим подрядчиком». Через четыре месяца — решение не в пользу компании. Сумма к оплате ложится на нового собственника, если в договоре не было гарантии продавца по спорам, возникшим до даты сделки.

Шаг 6. Персонал и обязательства перед работниками

Список сотрудников, должности, оклады, задолженность по заработной плате и отчислениям.
Трудовой договор с администратором: срок, условия расторжения, размер компенсации.
Накопленные неиспользованные отпуска — это денежное обязательство компании.
Ключевые сотрудники: не уйдут ли они вместе с прежним владельцем, есть ли условия о неконкуренции.
Оформлены ли фактические работники официально — неоформленный персонал означает риск штрафов и доначислений взносов.

Пример. В контракте прежнего администратора прописана компенсация в размере 12 средних зарплат при досрочном расторжении по инициативе компании. Смена администратора — обычный шаг сразу после сделки — превращается в счёт на несколько сотен тысяч леев. Условие нужно либо изменить до сделки, либо учесть в цене.

Шаг 7. Активы, лицензии и интеллектуальная собственность

Недвижимость и транспорт: право собственности, аресты, залоги, фактическое владение.
Залоги движимого имущества — проверяются по реестру залогов, а не со слов продавца.
Лицензии и авторизации: срок действия, условия сохранения при смене собственника, необходимость переоформления.
Товарный знак, домен, сайт, исходный код, аккаунты в рекламных системах и соцсетях, базы клиентов — на кого они оформлены юридически.
Программное обеспечение: лицензионное ли, кому принадлежат права на разработки.

Пример. Домен, хостинг и рекламные кабинеты оформлены на личный аккаунт бывшего директора, а не на компанию. После сделки он «не помнит пароли» — сайт и реклама останавливаются, а восстановление домена превращается в отдельный спор. Передача доступов должна быть отдельным пунктом договора и актом приёма-передачи в день сделки.

Шаг 8. Как результаты проверки превращаются в защиту в договоре

Отчёт по Due Diligence заканчивается не описанием, а списком рисков и решением по каждому. Вариантов всегда три: отказаться от сделки, снизить цену на величину риска или закрыть риск юридическим механизмом.

Заверения и гарантии продавца — перечень утверждений о состоянии компании (нет скрытых долгов, судов, обременений, вся отчётность достоверна) с ответственностью за их недостоверность.
Обязательство о возмещении — продавец возмещает суммы, которые компания заплатит по обязательствам, возникшим до даты сделки.
Удержание части цены — 10–20% суммы выплачиваются через 6–12 месяцев, когда налоговые и судебные риски проявились бы.
Отложенный платёж и escrow — деньги перечисляются после регистрации изменений в Государственном регистре, а не до неё.
Акт приёма-передачи — печать, бухгалтерская база, первичные документы, ключи электронной подписи, доступы к банку, домену и почте.
Условие о предшествующих периодах — прямо указать, что ответственность за налоговые и иные обязательства до даты сделки несёт продавец.

Частые вопросы

Можно ли купить фирму без Due Diligence, если продавец «знакомый»?

Формально да — закон проверку не требует. Но обязательства компании переходят к вам вместе с паем независимо от того, знали вы о них или нет. Знакомство с продавцом не отменяет ни налоговых доначислений за прошлые периоды, ни поручительства за третье лицо, о котором он сам мог забыть. Минимум, который стоит сделать всегда, — экспресс-проверка за 1–3 дня.

Переходят ли долги фирмы на нового владельца?

Долги остаются на юридическом лице. Меняется участник, а не должник — компания продолжает отвечать по своим обязательствам всем имуществом. Именно поэтому защита покупателя строится в договоре: гарантии продавца, возмещение убытков и удержание части цены до истечения периода, в котором риски могут проявиться.

Что делать, если продавец отказывается предоставить документы?

Часть информации доступна и без него: состав участников и обременения — из Государственного регистра, залоги — из реестра залогов, судебные дела и процедуры несостоятельности — из открытых источников. Если после подписанного NDA продавец не даёт отчётность и банковские выписки, это самостоятельный вывод о сделке: покупать компанию с закрытой историей — значит принимать все её риски вслепую.

Сохранятся ли лицензии компании после смены собственника?

Лицензия выдана юридическому лицу, поэтому при смене участников она, как правило, сохраняется. Но по отдельным видам деятельности предусмотрены требования к владельцам, руководителю или квалификации персонала, а часть разрешений требует уведомления или переоформления. Проверять нужно по конкретному виду деятельности до сделки, а не после.

Обязательно ли идти к нотариусу при покупке пая?

Нет, это не единственный путь: договор отчуждения доли стороны вправе составить и подписать самостоятельно. Но требования к содержанию от этого не смягчаются — договор с неточными формулировками либо не проходит регистрацию изменений, либо не защищает покупателя, когда через несколько месяцев всплывает налоговое доначисление или иск. Поэтому смысл имеет не выбор «нотариус или нет», а то, кто пишет текст и заложены ли в нём гарантии продавца, порядок расчётов и ответственность за периоды до сделки. Нотариальное удостоверение стороны добавляют по желанию — как дополнительную гарантию при крупной сумме или незнакомом контрагенте.

Сколько времени занимает вся сделка вместе с проверкой?

Ориентировочно от одной до трёх недель: экспресс-проверка и переговоры — несколько дней, стандартный Due Diligence — 5–10 рабочих дней, подготовка и подписание договора — 1–2 дня, регистрация изменений в Агентстве государственных услуг — обычно 1–3 рабочих дня (есть ускоренная процедура за повышенную пошлину). Идти к нотариусу закон не обязывает: договор стороны вправе составить и подписать сами, но текст должен быть юридически грамотным.

Нужно ли согласие супруга продавца на продажу пая?

Если пай приобретён в браке, он с большой вероятностью относится к совместному имуществу, и согласие супруга требуется. Отсутствие такого согласия — одно из самых частых оснований для оспаривания сделки впоследствии. Этот вопрос проверяется на этапе переговоров, а не у нотариуса в день подписания.

Заказать Due Diligence и сопровождение сделки

Агентство BUSINESS LIGA SRL проводит проверку компании, готовит договор отчуждения пая с защитными условиями и проводит перерегистрацию в Агентстве государственных услуг. Мы также продаём фирмы, которые обслуживали сами и историю которых знаем — без долгов, с реальными оборотами. Расскажите, какую компанию вы рассматриваете, и мы назовём объём проверки и срок. Телефон и мессенджеры: +373 67 666 333 · WhatsApp · контакты. Заявку с документами можно оставить на странице заказа документов.

Сроки, пошлины и требования приводим по состоянию на дату публикации и проверяем заново под конкретную сделку. Материал носит информационный характер и не заменяет юридическую консультацию по вашей ситуации.

BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — материал проверен и опубликован полностью.