Инфографика — купля-продажа ООО (фирмы, пая) в Молдове

Критерии отбора фирмы:

• Год регистрации и непрерывность деятельности: сдавалась ли отчётность все годы, нет ли «спящих» периодов.
• Виды деятельности по классификатору CAEM и наличие действующих лицензий и авторизаций — их переоформление на нового собственника не всегда происходит автоматически.
• Реальные обороты, движение по банковским счетам, статус плательщика НДС (TVA).
• Размер уставного капитала и подтверждение того, что он внесён полностью.

Что смотреть в открытых источниках ещё до переговоров:

• Выписка из Государственного регистра юридических лиц (Агентство государственных услуг) — участники, администратор, юридический адрес, обременения на пай.
• Отсутствие задолженностей перед бюджетом (Государственная налоговая служба).
• Залоги в реестре залогов движимого имущества.
• Судебные дела и процедуры несостоятельности.

Красные флаги: частая смена администратора и участников, адрес массовой регистрации, отсутствие отчётности за прошлые периоды, арест или залог на пай, «дешёвая фирма с оборотами» без внятной причины продажи.

• Цена пая и что именно входит в сделку: активы, действующие договоры, лицензии, персонал, товарный знак, домен, база клиентов.
• Порядок и график расчётов, валюта, кто оплачивает нотариуса и государственные пошлины.
• Срок проведения Due Diligence и эксклюзивность — продавец не ведёт параллельных переговоров, пока идёт проверка.
• Как распределяется ответственность за обязательства, возникшие до сделки.

Инструменты этапа: соглашение о намерениях (Letter of Intent), соглашение о конфиденциальности (NDA), задаток (arvună) — по Гражданскому кодексу Республики Молдова он выполняет обеспечительную и штрафную функцию.

Два «стопора», которые чаще всего срывают сделку — проверьте их заранее:

• Преимущественное право покупки пая у остальных участников общества: нужен их письменный отказ либо соблюдение процедуры уведомления.
• Согласие супруга продавца, если пай приобретён в браке.

• Финансы: бухгалтерская отчётность за три года, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, остатки на счетах, кредиты, лизинги, выданные поручительства.
• Налоги: справка об отсутствии задолженностей перед бюджетом, акты последних проверок, оценка риска доначислений за прошлые периоды — компания отвечает за них и после смены собственника.
• Юридическая часть: учредительный акт и все изменения к нему, протоколы общих собраний, договоры аренды и кредитные договоры (в них часто есть оговорка о смене контроля — change of control), незакрытые судебные дела, исполнительные производства.
• Персонал: штат и фонд оплаты труда, задолженность по зарплате, контракт с администратором и условия его расторжения, компенсации при увольнении.
• Активы: право собственности на недвижимость и транспорт, аресты и залоги, фактическое наличие товарных остатков и оборудования.

Полный чек-лист Due Diligence с конкретными примерами — какие документы запрашивать, что сверять построчно и как закрывать найденные риски в договоре — вынесен на отдельную страницу: Due Diligence при покупке фирмы (SRL) в Молдове.

Главное правило: покупая пай, вы покупаете компанию целиком — вместе с её прошлым. Долги и налоговые обязательства остаются на юридическом лице, а не на прежнем собственнике.

Форма: идти к нотариусу не обязательно — договор отчуждения доли стороны вправе составить и подписать сами. Но именно текст договора определяет, что вы получаете и за что отвечает продавец: слабые формулировки либо приводят к отказу в регистрации изменений, либо оставляют покупателя без защиты, когда всплывают долги. Поэтому договор готовит юрист, а нотариальное удостоверение стороны используют по желанию — как дополнительную гарантию, если знают друг друга плохо или сумма сделки крупная.

Что обязательно включить в договор:

• Точный размер отчуждаемой доли, её номинальную стоимость и цену сделки.
• Заверения и гарантии продавца об отсутствии скрытых долгов, судебных споров и обременений.
• Механизм возмещения убытков покупателю, если эти гарантии окажутся недостоверными.
• Отложенный платёж или удержание части суммы до завершения перерегистрации.
• Порядок передачи печати, бухгалтерской базы, ключей электронной подписи и доступов к банковским счетам.

Пакет документов к сделке: свежая выписка из Государственного регистра, учредительный акт, решение или протокол общего собрания участников, отказ участников от преимущественного права, согласие супруга продавца, документы сторон сделки. Этот же комплект нужен и для регистрации изменений — независимо от того, заверялся договор у нотариуса или нет.

После подписания договора (а если стороны выбрали нотариальную форму — после его удостоверения) изменения подаются в Агентство государственных услуг для внесения в Государственный регистр юридических лиц: новый состав участников, при необходимости — новый администратор, юридический адрес и виды деятельности.

Срок: регистрация изменений обычно занимает 1–3 рабочих дня; предусмотрена ускоренная процедура за повышенную пошлину.

Что сделать сразу после регистрации:

• Получить новую выписку из регистра с актуальным составом участников.
• Переоформить в банке право подписи и доступ к счетам, закрыть доступы прежнего администратора.
• Перевыпустить электронную подпись для сдачи отчётности.
• Уведомить контрагентов и арендодателя, проверить договоры на оговорку о смене контроля.
• Проверить, требуется ли переоформление лицензий и авторизаций.
• Оформить трудовой договор с новым администратором или расторгнуть прежний.

Сроки, пошлины и перечень документов приводим ориентировочно — на дату конкретной сделки мы проверяем их заново.