Due Diligence, şirketin hissesini (payını) satın almadan önce yapılan bir kontroldür. Tek bir soruya cevap verir: şirketle birlikte tam olarak ne satın aldığınız ve hangi yükümlülüklerinin sizin olacağı. SRL’nin payını satın alarak, tüzel kişiliği bütünüyle satın almış olursunuz — borçları, vergi dönemleri, mahkemeleri ve sözleşmeleriyle birlikte. Önceki malik, sözleşmede ayrıca belirtilmediği sürece, işlemden sonra bunlardan sorumlu değildir.
Aşağıda pratik bir kontrol listesi: ne talep edileceği, tam olarak neyin kontrol edileceği, hangi yanıtların «kırmızı bayrak» olarak kabul edileceği. Her adım için, Moldova’da pratikte karşılaştığımız gerçek durumlardan örnekler verilmiştir. Bu, «İnfografik — Moldova’da LLC (şirket, pay) alım satımı» materyalinin devamıdır.
Doğrulama ne kadar sürer ve neleri içerir?
| Format | Süre | Neleri kapsar |
|---|---|---|
| Hızlı kontrol | 1-3 iş günü | Sicil, vergi borçları, hisse rehinleri, mahkemeler, iflas. «Daha ileri gidilip gidilemeyeceği» sorusuna cevap verir. |
| Standart Due Diligence | 5-10 iş günü | Yukarıdakilerin tümü artı 3 yıllık mali tablolar, banka hesap özetleri, sözleşmeler, personel, varlıklar. |
| Kapsamlı | 10-20 iş günü | Artı envanter, karşı tarafların kontrolü, vergi ek tahakkuk risklerinin analizi, sektörel lisanslar, fikri mülkiyet. |
Süreler, satıcı tarafından belgelerin fiilen teslim edildiği andan itibaren hesaplanır, talep tarihinden itibaren değil. Belgelerin tesliminde gecikme — kendisi başlı başına işlem hakkında bir bilgidir.
Adım 0. Hazırlık: gizlilik sözleşmesi ve belge talebi
Satıcı herhangi bir şey teslim etmeden önce iki belge imzalanır: NDA (gizlilik hakkında — hem satıcıyı korur) ve ön fiyatın, inceleme süresinin ve bu süre boyunca münhasırlığın belirlendiği niyet sözleşmesi. Aynı zamanda, iki hafta boyunca belgeleri tek tek talep etmemek için tek bir belge listesi (data request list) gönderilir.
Asgari talep listesi:
- Tüzel kişilerin Devlet Sicilinden en geç 5–10 gün önce verilmiş kayıt örneği.
- Yürürlükteki hâliyle ana sözleşme ve tüm değişiklikleri.
- Son 3 yıla ait ortaklar genel kurul tutanakları (kararları).
- Son 3 yıla ait finansal raporlar ve mizanlar.
- Ulusal kamu bütçesine borcu bulunmadığına dair belge.
- Tüm hesaplara ait son 12 aylık banka ekstreleri.
- Mevcut sözleşmelerin listesi: kira, krediler, leasing, tedarikçiler, kilit müşteriler.
Adım 1. Kurumsal inceleme: şirketin gerçek sahibi kimdir
Satır Satır Doğrulama:
- Katılımcıların bileşimi ve pay oranları: sicil kaydı = kurucu belge = size imzalamanız önerilen sözleşme. Bu üç kaynak birbiriyle aynı olmalıdır.
- Pay üzerinde rehin, haciz ya da başka bir takyidat olup olmadığı.
- Yöneticinin yetkilerinin geçerli olup olmadığı ve görev süresinin dolup dolmadığı — sözleşmeyi «fiili müdür» değil, geçerli yetkiye sahip kişi imzalar.
- Kayıtlı sermayenin tamamen ödenip ödenmediği.
- Kuruluş senedinde hisse devri için özel koşulların bulunup bulunmadığı (genel kurul onayı, üçüncü kişilere yönelik kısıtlamalar).
Örnek. Satıcı, 2019 tarihli kuruluş sözleşmesini gösteriyor ve burada kendisi tek katılımcı. Güncel katılımcı listesinde ise iki kişi var: %60 ve %40. İkinci katılımcı satıştan haberdar değil ve onun payı satın alma öncelik hakkı var. Onun yazılı reddi olmadan veya bildirim prosedürüne uyulmadan yapılan işlem mahkemede iptal edilebilir.
Örnek. Hisse, banka kredi sözleşmesi kapsamında rehin olarak verilmiştir. Rehin alacaklısının rızası olmadan değişiklikler tescil edilmez; işlem yine de rehin alacaklısını atlayarak yapılırsa, rehin yeni malik için de geçerliliğini korur: banka, sizin tarafınızdan ödenmiş olan hisse üzerinde haciz işlemi başlatabilir.
Adım 2. Vergi incelemesi: gizli borçların ana kaynağı
Talep ettiklerimiz: bütçeye borcu olmadığına dair belge, 3 yıllık vergi beyannameleri, yapılan denetimlere ilişkin tutanaklar ve kararlar, KDV mükellefiyet durumu bilgileri.
Özellikle kontrol ettiklerimiz:
- Borçsuzluk belgesinin tarihi — düzenlendiği günkü durumu yansıttığı için taze belge alınır, işlem gününde ise tekrar talep edilir.
- Beyannamelerdeki ciroların banka hesap özetlerindeki cirolarla örtüşüp örtüşmediği.
- Hangi vergi dönemleri henüz zamanaşımı süresiyle kapanmamıştır — işte bu dönemler için mülkiyet değişikliğinden sonra ek tahakkuklar mümkündür (genel kurala göre Moldova’da vergi yükümlülükleri için zamanaşımı süresi 4 yıldır, ancak işlemesi kesilebilir).
- Büyük tedarikçiler için — KDV mükellefiyet statülerinin geçerli olup olmadığı ve geriye dönük olarak iptal edilip edilmediği.
Örnek. Şirket, KDV mükellefiyet kaydı daha sonra geriye dönük olarak iptal edilen bir tedarikçiye ait KDV’yi indirim konusu yapmıştı. Satın alım tarihinden sekiz ay sonra vergi dairesi indirimleri kaldırmakta ve gecikme cezasıyla birlikte ek KDV tahakkuk ettirmektedir. Yükümlülük şirkete aittir — yani artık yeni mal sahibine. Bu durum vergi dairesiyle ihtilaf çıkarılarak değil, önceden: sözleşmede satıcının garantisi ve bedelin bir kısmının alıkonulmasıyla kapatılır.
Adım 3. Finansal denetim: Gerçek işi gösterişli raporlamadan ayırt etmek
- Banka hesaplarındaki ve kasadaki bakiyeler, muhasebe belgesiyle değil, banka hesap özeti ile karşılaştırılır.
- Alacaklar: 12 aydan fazla vadesi geçen kısım — bu tutarlar genellikle tahsil edilemez, ancak varlık olarak kaydedilmeye devam eder.
- Borçlar: kime, hangi koşullarda, vadesi geçmiş mi.
- Gelir yapısı: tek bir alıcının payı. Cironun %60-70’i tek bir müşteriden geliyorsa — bir işletme değil, yalnızca bir sözleşme satın alıyorsunuz demektir.
- İlişkili taraflar: büyük cirolar, bağlantılı şirketler arasındaki fon hareketi olup olmadığı.
- Stok ve ekipman — bilanço kalemine değil, envanter sayımı ile kontrol edilir.
Örnek. Yılda 4 milyon leylik ciro çalışan bir işletme gibi görünüyor. Banka ekstrelerine göre: 3,6 milyonu satıcıyla ilişkili bir şirketten gelen ödemeler ve aynı şirkete yapılan geri ödemelerdir. Bağımsız müşterilerden elde edilen gerçek gelir yaklaşık 400 bin leydir. Fiyata prim talep edilen ‘geçmiş ve ciro’ teknik olduğu ortaya çıkıyor.
Örnek. Bilançoda 250.000 leyi değerinde mal stokları yer alıyor. Depodaki fiili envanterde yalnızca 60.000 leyi değerinde mal bulunuyor: bir kısmı satılmış, bir kısmı bozulmuş ve daha sonra yalnızca “kâğıt üzerinde” silinmiştir. Fiyat net varlık değerinden hesaplanıyorsa, aradaki fark sizin paranızdır.
Adım 4. Bilanço Dışı Olanlar Dahil Sözleşmeler ve Yükümlülükler
- Krediler, leasing, kredili mevduat hesapları: ödeme planı, teminat, erken çağrı koşulları.
- Üçüncü kişiler lehine verilen kefalet ve garantiler — en sık karşılaşılan “görünmez” kalemdir: bilançoda yer almayabilir.
- Kiralık alan: süre, mülk sahibi değiştiğinde kiralayanın sözleşmeyi feshetme hakkı, kira bedeli artış düzeni, güvence depozitosunun akıbeti.
- Kilit müşteriler, bankalar ve franchise verenlerle yapılan sözleşmelerde kontrol değişikliği (change of control) klozu.
- Halihazırda gerçekleştirilmiş işler ve teslim edilmiş mallar için garanti yükümlülükleri.
- Elverişli olmayan koşullar ve erken çıkış cezaları içeren uzun vadeli sözleşmeler.
Örnek. Şirket, “dost” firmaya 1 milyon MDL tutarındaki kredi için kefil olur. Bilançoda bu yükümlülük yer almaz — bilanço dışıdır. Asıl borçlu işlemden altı ay sonra ödemeyi durdurur ve banka şirketinize talepte bulunur. Bu, yalnızca bankaya başvurarak ve tüm kredi dosyalarını inceleyerek kontrol edilir, mali tablolardan değil.
Örnek. Gelirin %60’ını sağlayan bir müşteriyle yapılan sözleşmede şu madde bulunur: ortakların veya yöneticinin değişmesi durumunda müşteri, 30 gün önceden haber vermek kaydıyla sözleşmeyi feshedebilir. Bir ay sonra olmayabilecek ciroları satın alıyorsunuz. Çözüm, pay satış sözleşmesini imzalamadan önce müşteriden işbirliğinin devamına dair yazılı onay almaktır.
Adım 5. Mahkemeler, icra takipleri, aciz hali
- Şirketin davalı olduğu davalar: talep tutarı, aşama, tahsil olasılığı, karşılık ayrılıp ayrılmadığı.
- Şirketin davacı olduğu davalar: “alacak olarak görünen varlık” gerçekte yıllarca süren bir uyuşmazlık mıdır?
- İcra takipleri ve hesaplara ve mülke konulan hacizler.
- Başlatılmış veya sonuçlanmış iflas süreçleri, bağlı kişilerin iflasları da dahil.
Örnek. İşlemden üç hafta önce 300.000 leylik bir dava açılmıştır. Muhasebede karşılık ayrılmamış olup, satıcı bu durumu “eski bir yükleniciyle yaşanan yanlış anlama” olarak adlandırmaktadır. Dört ay sonra şirket aleyhine bir karar çıkar. Sözleşmede, işlem tarihinden önce ortaya çıkan uyuşmazlıklar için satıcı garantisi bulunmuyorsa, ödenecek tutar yeni mal sahibine ait olur.
Adım 6. Personel ve Çalışanlara Karşı Yükümlülükler
- Çalışanların listesi, pozisyonlar, maaşlar, ücret ve kesintilerle ilgili borçlar.
- Yönetici ile iş sözleşmesi: süre, fesih şartları, tazminat tutarı.
- Birikmiş kullanılmayan izinler – bu şirketin parasal yükümlülüğüdür.
- Kilit çalışanlar: eski sahip ile birlikte ayrılacaklar mı, rekabet etmeme şartları var mı?
- Fiili çalışanlar resmi olarak kaydedilmiş mi – kayıtdışı personel ceza ve ek prim tahakkukları riski anlamına gelir.
Örnek. Önceki yöneticinin sözleşmesinde, şirketin inisiyatifiyle erken fesih durumunda 12 ortalama maaş tutarında tazminat öngörülmüştür. Yöneticinin değişmesi, işlemden hemen sonra olağan bir adım olup birkaç yüz bin ley tutarında bir faturaya dönüşmektedir. Bu koşulun ya işlem öncesinde değiştirilmesi ya da fiyata yansıtılması gerekir.
Adım 7. Varlıklar, lisanslar ve fikri mülkiyet
- Gayrimenkul ve taşıtlar: mülkiyet hakkı, hacizler, rehinler, fiili zilyetlik.
- Taşınır mal rehinleri — satıcının beyanına değil, rehin siciline göre kontrol edilir.
Örnek. Alan adı, barındırma (hosting) ve reklam hesapları şirket adına değil, eski müdürün kişisel hesabına kayıtlıdır. Anlaşma sonrasında “şifreleri hatırlamıyor” — site ve reklamlar durur, alan adının kurtarılması başlı başına bir ihtilafa dönüşür. Erişimlerin devri, sözleşmenin ayrı bir maddesi olmalı ve işlem günü devir-teslim tutanağıyla yapılmalıdır.
Adım 8. Denetim sonuçları sözleşmede nasıl korumaya dönüşür?
Due Diligence raporu, bir açıklama ile değil, riskler listesi ve her biri için çözüm ile sona erer. Seçenekler her zaman üçtür: işlemden vazgeçmek, fiyatı risk tutarı kadar indirmek veya riski hukuki bir mekanizma ile kapatmak.
- Satıcının beyan ve garantileri — şirketin durumu hakkında bir iddia listesi (gizli borç, dava, takyidat yoktur, tüm mali tablolar doğrudur) ve bu beyanların doğru olmaması halinde sorumluluk içerir.
- Tazminat yükümlülüğü — satıcı, işlem tarihinden önce doğmuş yükümlülükler için şirketin ödeyeceği tutarları tazmin eder.
Sıkça Sorulan Sorular
Satıcı «tanıdık» olsa da Due Diligence yapmadan şirket satın alınabilir mi?
Resmi olarak evet — yasa kontrol gerektirmez. Ancak şirketin yükümlülükleri, bilip bilmediğinize bakılmaksızın pay ile birlikte size geçer. Satıcıyı tanımak, geçmiş dönemlere ilişkin vergi ek tahakkuklarını veya kendisinin bile unutmuş olabileceği üçüncü bir kişi lehine kefaleti ortadan kaldırmaz. Her zaman yapılması gereken minimum şey, 1–3 günlük hızlı bir kontroldür.
Şirketin borçları yeni sahibine geçer mi?
Borçlar, tüzel kişiliğin üzerinde kalır. Katılımcı değişir, borçlu değil — şirket, tüm malvarlığıyla yükümlülüklerinden sorumlu olmaya devam eder. İşte bu nedenle alıcı koruması sözleşmede şekillendirilir: satıcının garantileri, zarar tazmini ve risklerin ortaya çıkabileceği sürenin dolmasına kadar fiyatın bir kısmının tutulması.
Satıcı belgeleri vermeyi reddederse ne yapmalı?
Bazı bilgilere onsuz da erişilebilir: ortakların bileşimi ve takyidatlar — Devlet Sicili’nden, rehinler — rehin sicilinden, davalar ve iflas işlemleri — açık kaynaklardan. İmzalanmış NDA’dan sonra satıcı finansal tabloları ve banka hesap özetlerini sunmazsa, bu işlem hakkında bağımsız bir sonuçtur: geçmişi kapalı bir şirketi satın almak, tüm risklerini körü körüne kabul etmek anlamına gelir.
Şirketin lisansları sahip değişikliğinden sonra korunur mu?
Lisans tüzel kişiliğe verilmiştir, bu nedenle ortak değişikliğinde genellikle korunur. Ancak belirli faaliyet türleri için sahipler, yönetici veya personel nitelikleriyle ilgili şartlar öngörülmüş olup, bazı izinler bildirim veya yeniden düzenleme gerektirir. İşlemden önce belirli faaliyet türüne göre kontrol edilmelidir, sonra değil.
Pay alırken notere gitmek zorunlu mu?
Hayır, bu tek yol değil: taraflar pay devir sözleşmesini bağımsız olarak düzenleyip imzalayabilir. Ancak içerik gereklilikleri bu nedenle hafiflemez — belirsiz ifadeler içeren sözleşme ya değişiklik kaydından geçmez ya da birkaç ay sonra vergi ek tahakkuku veya dava ortaya çıktığında alıcıyı korumaz. Bu nedenle anlamlı olan «noter mi değil mi» seçimi değil, metni kimin yazdığı ve içinde satıcının garantilerinin, ödeme şeklinin ve işlem öncesi dönemler için sorumluluğun yer alıp almadığıdır. Noter tasdikini taraflar isteğe bağlı olarak ekler — büyük miktar veya tanımadık bir karşı taraf durumunda ek bir güvence olarak.
Tüm işlem, kontrol de dahil olmak üzere ne kadar sürer?
Yaklaşık bir ila üç hafta sürer: hızlı kontrol ve müzakereler — birkaç gün, standart Due Diligence — 5–10 iş günü, sözleşmenin hazırlanması ve imzalanması — 1–2 gün, Kamu Hizmetleri Ajansı’nda değişikliklerin tescili — genellikle 1–3 iş günü (yüksek harç karşılığında hızlandırılmış prosedür bulunmaktadır). Notere gitmek yasa gereği zorunlu değildir: taraflar sözleşmeyi kendileri düzenleyip imzalayabilir, ancak metnin hukuken doğru olması gerekir.
Satıcının eşinin pay satışına rızası gerekli midir?
Eğer hisse evlilik sırasında edinilmişse, büyük olasılıkla ortak mülkiyete aittir ve eşin rızası gereklidir. Bu rızanın olmaması, işlemin daha sonra itiraz edilmesinin en yaygın sebeplerinden biridir. Bu konu, imza gününde noter huzurunda değil, müzakere aşamasında kontrol edilir.
Due Diligence ve İşlem Desteği Sipariş Edin
BUSINESS LIGA SRL ajansı şirket denetimi yapar, koruyucu koşullara sahip hisse devir sözleşmesi hazırlar ve Devlet Hizmetleri Ajansı’nda yeniden kayıt işlemini gerçekleştirir. Ayrıca kendimiz yönettiğimiz ve geçmişini bildiğimiz, borçsuz, gerçek cirolara sahip şirketleri satıyoruz. Hangi şirketi değerlendirdiğinizi söyleyin, biz de denetim kapsamını ve süresini belirtelim. Telefon ve mesajlaşma uygulamaları: +373 67 666 333 · WhatsApp · iletişim
. Belgelerle başvuru, belge siparişi.Süreler, harçlar ve gereklilikler yayın tarihi itibarıyla verilmiştir ve her işlem için yeniden kontrol edilir. Materyal bilgilendirici niteliktedir ve sizin durumunuza özel hukuki danışmanlığın yerini tutmaz.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — materyal kontrol edilmiş ve eksiksiz olarak yayınlanmıştır.