Due Diligence – a cég átvilágítása a részesedésének (üzletrészének) megvásárlása előtt. Egyetlen kérdésre ad választ: mit vásárol pontosan a céggel együtt, és milyen kötelezettségei válnak az Önévé. Az SRL üzletrészének megvásárlásával a teljes jogi személyt szerzi meg – annak tartozásaival, adóidőszakaival, peres ügyeivel és szerződéseivel együtt. A korábbi tulajdonos az ügylet után nem felel ezekért, hacsak a szerződés külön nem rendelkezik erről.
Az alábbiakban egy gyakorlati ellenőrzőlista: mit kell kérni, mit kell pontosan ellenőrizni, mely válaszokat tekintse „vörös zászlónak”. Minden lépéshez valós típushelyzeteket adunk meg, amelyekkel a gyakorlatban találkoztunk Moldovában. Ez a(z) „Infografika – Kft. (cég, üzletrész) adásvétele Moldovában” című anyag folytatása.
Mennyi ideig tart az ellenőrzés és miből áll
| Formátum | Határidő | Mit tartalmaz |
|---|---|---|
| Express ellenőrzés | 1–3 munkanap | Cégjegyzék, adótartozások, üzletrész terhelések, bírósági ügyek, fizetésképtelenség. Megválaszolja a kérdést: „egyáltalán tovább lehet-e lépni”. |
| Standard átvilágítás | 5–10 munkanap | Minden fent említett plusz 3 év beszámolói, bankszámlakivonatok, szerződések, személyzet, eszközök. |
| Kibővített | 10–20 munkanap | Plusz leltározás, szerződő partnerek ellenőrzése, adókockázati elemzés az utólagos adómegállapítások kockázatáról, ágazati engedélyek, szellemi tulajdon. |
A határidőket attól a pillanattól számítják, amikor az eladó ténylegesen átadta a dokumentumokat, nem a kérés dátumától. A dokumentumok átadásának késlekedése önmagában is információ az ügyletről.
0. lépés. Előkészítés: titoktartási megállapodás és dokumentumkérés
Mielőtt az eladó bármit átadna, két dokumentumot írnak alá: NDA (a titoktartási megállapodás – ez védi az eladót is) és szándéknyilatkozatot, amelyben rögzítik az előzetes árat, az ellenőrzési határidőt és az erre az időszakra vonatkozó exkluzivitást. Ezzel egyidejűleg egy egységes dokumentumlistát (data request list) küldenek, hogy ne kelljen azokat egyenként kérni két héten keresztül.
Minimális iratlista:
- A cégjegyzékből származó kivonat, amelyet legfeljebb 5–10 nappal ezelőtt állítottak ki.
- Alapító okirat a hatályos változatban és annak minden módosítása.
- A tagok közgyűlésének jegyzőkönyvei (határozatai) az utolsó 3 évből.
- Pénzügyi beszámolók az utolsó 3 évre, valamint főkönyvi kivonatok.
- Igazolás a nemzeti költségvetéssel szembeni tartozásmentességről.
- Bankszámlakivonatok minden számláról az utolsó 12 hónapra.
- A hatályos szerződések jegyzéke: bérleti szerződések, hitelek, lízing, beszállítók, kulcsfontosságú ügyfelek.
1. lépés. Társasági ellenőrzés: ki a cég valódi tulajdonosa?
Mit ellenőrzünk sorról sorra:
- A tagok összetétele és részesedésük mértéke: a cégkivonat = az alapító okirat = a szerződés, amelyet aláírásra kínálnak. Mindhárom forrásnak egyeznie kell.
- Nincs-e a részesedésen zálogjog, letiltás vagy egyéb teher.
Példa. Az eladó bemutatja a 2019-es alapító okiratot, amelyben ő az egyedüli tag. A friss tagjegyzékben már ketten vannak: 60% és 40%. A második tag nem tud az eladásról, és elővásárlási joga van a részesedésre. Az írásbeli lemondása nélkül vagy az értesítési eljárás betartása nélkül megkötött ügylet bíróságon megtámadható.
Példa. A részvényt a bank hitelszerződése alapján zálogjoggal terhelték. A zálogjogosult hozzájárulása nélkül a változásokat nem jegyzik be, és ha a tranzakciót mégis megkerülve bonyolítják le – a zálogjog fennmarad az új tulajdonosnál is: a bank lefoglalhatja azt a részvényt, amelyet Ön már kifizetett.
2. lépés. Adóellenőrzés: a rejtett tartozások fő forrása
Mit kérünk: igazolást a költségvetéssel szembeni tartozások hiányáról, 3 év adóbevallásait, az elvégzett ellenőrzések jegyzőkönyveit és határozatait, az áfafizetői státusz adatait.
Mit ellenőrzünk konkrétan:
- A tartozásmentességi igazolás dátuma – az a kiállítás napján fennálló állapotot tükrözi, ezért frisset vesznek, az ügylet napján pedig ismételten igénylik.
- A bevallásokban szereplő forgalom megegyezik-e a bankszámlakivonatokon szereplő forgalommal.
- Mely adózási időszakok nem zártak még le évülés miatt – éppen ezeknél lehetséges utólagos adómegállapítás a tulajdonosváltás után is (általános szabály szerint az adókötelezettségek elévülési ideje Moldovában 4 év, de annak folyása megszakadhat).
- A nagy beszállítóknál – érvényes-e az áfaalany státuszuk, és nem került-e visszamenőleges hatállyal törlésre.
Példa. A cég levonásba helyezte az áfát egy olyan szállító után, akinek az áfaalanyként való regisztrációját később visszamenőleges hatállyal törölték. Nyolc hónappal a vásárlás után az adóhatóság visszavonja a levonásokat, és utólag felszámítja az áfát pótlékkal. A kötelezettség a céget terheli – vagyis már az új tulajdonost. Ezt nem adójogi vitával zárják le, hanem előre: az eladó szerződéses garanciájával és a vételár egy részének visszatartásával.
3. lépés: Pénzügyi ellenőrzés: a valós üzleti tevékenység megkülönböztetése a szép számviteli kimutatásoktól
- A számla- és pénztáregyenlegeket a bankkivonattal egyeztetik, nem a számviteli igazolással.
- Követelések: mely részük van 12 hónapnál régebben lejárt – az ilyen összegek általában már nem hajthatók be, de továbbra is eszközként vannak nyilvántartva.
- Szállítói tartozások: kivel szemben, milyen feltételekkel, van-e lejárt tartozás.
- Bevételszerkezet: egy vevő részesedése. Ha a forgalom 60–70%-át egyetlen ügyfél adja – akkor nem vállalkozást vásárol, hanem csupán egy szerződést.
- Kapcsolt viszony: a nagy forgalom nem csupán a kapcsolt vállalkozások közötti pénzmozgás-e.
- Az árukészleteket és a berendezéseket leltározással ellenőrzik, nem a mérlegben szereplő sor alapján.
Példa. Az évi 4 millió lejes forgalom működő vállalkozásnak tűnik. A bankszámlakivonatokból látható: 3,6 millió – egy, az eladóval kapcsolatban álló vállalattól származó bevételek, és ugyanannak a vállalatnak történő visszafizetések. A független ügyfelektől származó valós bevétel – kb. 400 ezer lej. A „múlt és forgalom”, amelyekért felárat kértek az árban, technikai jellegűnek bizonyulnak.
Példa. A mérlegben az árukészlet 250 000 lej. A raktárban tényleges leltározás — 60 000 lej áru: egy részét eladták, egy része megromlott és csak „papíron” írták le később. A különbözet az Ön pénze, ha az árat a nettó eszközérték alapján számították.
4. lépés. Szerződések és kötelezettségek, beleértve a mérlegen kívüli tételeket
- Hitelek, lízing, folyószámlahitelek: fizetési ütemezés, biztosítékok, a lejárat előtti visszafizetés feltételei.
- Kezességvállalások és garanciák harmadik felekért — a leggyakoribb „láthatatlan” tétel: előfordulhat, hogy a mérlegben nem szerepel.
Példa. A cég kezesként lép fel egy „baráti” cég 1 millió lejes hitelénél. A mérlegben a kötelezettség nem szerepel — az mérlegen kívüli. Az elsődleges adós a tranzakció után fél évvel leáll a fizetéssel, és a bank követelést nyújt be az Ön cége ellen. Ezt csak banki megkereséssel és az összes hiteldosszié átolvasásával ellenőrzik, nem pedig a beszámoló alapján.
Példa. Az ügyféllel kötött szerződésben, amely a bevétel 60%-át adja, van egy záradék: a tagok vagy ügyvezető cseréje esetén az ügyfél 30 napos felmondással felmondhatja a szerződést. Ön olyan forgalmat vásárol, amely egy hónap múlva már nem biztos, hogy létezik. A megoldás — szerezze be az ügyfél írásos megerősítését az együttműködés folytatásáról a részvény adásvételi szerződés aláírása előtt.
5. lépés: Bírósági eljárások, végrehajtási ügyek, fizetésképtelenség
- Ügyek, amelyekben a társaság alperes: követelések összege, szakasz, behajtás valószínűsége, van-e tartalék.
- Ügyek, ahol a cég a felperes: vajon a „követelésként nyilvántartott eszköz” valójában nem egy többéves vita-e.
- Végrehajtási eljárások és számlákra, vagyonra vonatkozó zárolások.
- Megindított vagy befejezett fizetésképtelenségi eljárások, beleértve a kapcsolt személyek esetében is.
Példa. 300 000 lejes keresetet nyújtottak be három héttel az ügylet előtt. A könyvelésben nincs tartalék, az eladó ezt „félreértésnek a volt alvállalkozóval” nevezi. Négy hónappal később — a cég számára kedvezőtlen döntés születik. A fizetendő összeg az új tulajdonost terheli, ha a szerződés nem tartalmazta az eladó garanciáját az ügylet időpontja előtt keletkezett jogvitákra.
6. lépés. A személyzet és a munkavállalókkal szembeni kötelezettségek
- Alkalmazottak listája, beosztások, fizetések, bér- és járulékhátralék.
- Munkaszerződés az adminisztrátorral: időtartam, felmondási feltételek, kompenzáció mértéke.
- A felhalmozott, ki nem vett szabadság a cég pénzbeli kötelezettségét jelenti.
- Kulcsfontosságú alkalmazottak: nem fognak-e távozni a korábbi tulajdonossal együtt, van-e versenytilalmi megállapodás.
- Hivatalosan be vannak-e jelentve a ténylegesen dolgozók – a be nem jelentett személyzet bírságok és járulék-utólagos megállapítások kockázatát jelenti.
Példa. A korábbi ügyvezető szerződésében a cég által kezdeményezett idő előtti felmondás esetére 12 havi átlagbér összegű kompenzáció van rögzítve. Az ügyvezetőváltás – ami a tranzakciót követően szokásos lépés – több százezer lejes számlává válik. A feltételt vagy még a tranzakció előtt módosítani kell, vagy az árban kell figyelembe venni.
7. lépés: Eszközök, engedélyek és szellemi tulajdon
- Ingatlanok és járművek: tulajdonjog, zárolások, zálogjogok, tényleges birtoklás.
- Az ingóságokon fennálló zálogjogokat a zálogjogi nyilvántartás alapján kell ellenőrizni, nem az eladó szavai alapján.
- Licencek és engedélyek: érvényességi idő, a tulajdonosváltáskor történő megőrzés feltételei, átíratási szükségesség.
- Védjegy, domain, weboldal, forráskód, hirdetési rendszerekben és közösségi médiában lévő fiókok, ügyféladatbázisok – jogilag kinek a nevére vannak bejegyezve.
- Szoftver: licencelt-e, ki a fejlesztések jogainak tulajdonosa.
Példa. A domain, a tárhely és a hirdetési fiókok a volt igazgató személyes fiókjában vannak regisztrálva, nem a cég nevére. Az ügylet után „nem emlékszik a jelszavakra” – a weboldal és a hirdetés leáll, a domain visszaállítása pedig külön vitává válik. A hozzáférések átadását külön szerződéses pontban és az ügylet napján aláírt átadás-átvételi jegyzőkönyvben kell rögzíteni.
8. lépés: Hogyan válik az ellenőrzés eredménye védelemmé a szerződésben
A Due Diligence jelentés nem egy leírással, hanem a kockázatok listájával és mindegyikre hozott döntéssel zárul. Mindig három lehetőség van: elállni az üzlettől, a kockázat mértékével csökkenteni az árat, vagy jogi mechanizmussal kiküszöbölni a kockázatot.
- Az eladó szavatossági nyilatkozatai és garanciái — a vállalat állapotáról szóló állítások listája (nincsenek rejtett adósságok, perek, terhek, az összes beszámoló megbízható), felelősséggel azok valótlanságáért.
- Kártalanítási kötelezettség — az eladó megtéríti azokat az összegeket, amelyeket a társaság az ügylet dátumát megelőzően keletkezett kötelezettségek alapján fizet.
Gyakori kérdések
Lehet-e céget vásárolni Due Diligence nélkül, ha az eladó „ismerős”?
Formálisan igen – a törvény nem követeli meg az ellenőrzést. A cég kötelezettségei azonban a részesedéssel együtt átszállnak Önre, függetlenül attól, hogy tudott-e róluk vagy sem. Az eladóval való ismeretség nem szünteti meg sem az előző időszakokra vonatkozó adókivetéseket, sem a harmadik személyért vállalt kezességet, amiről ő maga is megfeledkezhetett. A minimum, amit mindig érdemes megtenni, az egy 1-3 napos expressz ellenőrzés.
Átszállnak-e a cég tartozásai az új tulajdonosra?
A tartozások a jogi személynél maradnak. A tag változik, nem az adós – a társaság továbbra is teljes vagyonával felel a kötelezettségeiért. Éppen ezért a vevő védelme a szerződésben épül fel: az eladói garanciák, a kártérítés és a vételár egy részének visszatartása addig az időszakig, amíg a kockázatok jelentkezhetnek.
Mit tegyünk, ha az eladó megtagadja a dokumentumok átadását?
Az információk egy része enélkül is elérhető: a résztvevők összetétele és a terhek — az Állami Nyilvántartásból, zálogjogok — a zálogjogi nyilvántartásból, bírósági ügyek és fizetésképtelenségi eljárások — nyílt forrásokból. Ha az aláírt NDA után az eladó nem adja ki a pénzügyi kimutatásokat és bankszámlakivonatokat, ez önálló következtetés az üzletről: zárt múlttal rendelkező céget vásárolni azt jelenti, hogy az összes kockázatát vakon vállaljuk.
Megmaradnak-e a cég licencei a tulajdonosváltás után?
Az engedélyt jogi személynek adták ki, így a tagok személyének változásakor általában érvényben marad. Viszont bizonyos tevékenységi körök esetében követelményeket írnak elő a tulajdonosokra, a vezetőre vagy a személyzet képzettségére vonatkozóan, és egyes engedélyek bejelentési kötelezettséget vagy újrakiadást igényelnek. Az ellenőrzést a konkrét tevékenységi körre vonatkozóan kell elvégezni az ügylet előtt, nem azt követően.
Kötelező-e közjegyzőhöz menni üzletrész vásárlásakor?
Nem, ez nem az egyetlen út: a részesedés-átruházási szerződést a felek jogosultak önállóan elkészíteni és aláírni. A tartalmi követelmények azonban ettől nem enyhülnek – a pontatlan megfogalmazású szerződés vagy nem megy át a változások bejegyeztetésén, vagy nem védi a vevőt, amikor néhány hónap múlva felmerül egy adóutólagos megállapítás vagy kereset. Ezért nem az a lényeg, hogy „közjegyző vagy nem”, hanem az, hogy ki írja a szöveget, és tartalmazza-e az eladói garanciákat, a fizetési eljárást és a felelősséget az ügylet előtti időszakokért. A közjegyzői hitelesítést a felek szükség esetén hozzáadhatják – kiegészítő garancialént nagy összeg vagy ismeretlen üzletfél esetén.
Mennyi időt vesz igénybe a teljes ügylet az ellenőrzéssel együtt?
Körülbelül egy-három hét: a gyorsellenőrzés és a tárgyalások néhány napot, a standard átvilágítás 5–10 munkanapot, a szerződés előkészítése és aláírása 1–2 napot, a változások bejegyzése az Állami Szolgáltatások Ügynökségénél általában 1–3 munkanapot vesz igénybe (van gyorsított eljárás magasabb illeték ellenében). A törvény nem kötelezi a feleket, hogy közjegyzőhöz forduljanak: a felek jogosultak a szerződést önállóan elkészíteni és aláírni, de a szövegnek jogilag megfelelőnek kell lennie.
Szükséges-e az eladó házastársának hozzájárulása az üzletrész eladásához?
Ha a részesedést házasság alatt szerezték, nagy valószínűséggel közös vagyonnak minősül, és a házastárs hozzájárulása szükséges. Az ilyen hozzájárulás hiánya az egyik leggyakoribb alapja a tranzakció későbbi megtámadásának. Ezt a kérdést a tárgyalási szakaszban ellenőrzik, nem pedig a közjegyzőnél az aláírás napján.
Due Diligence és ügyletkísérés megrendelése
A BUSINESS LIGA SRL ügynökség cégellenőrzést végez, védelmi feltételekkel rendelkező részesedés-átruházási szerződést készít, és lebonyolítja az átjegyzést az Állami Szolgáltatások Ügynökségénél. Olyan cégeket is értékesítünk, melyeket magunk szolgáltunk ki, és melyeknek teljes történetét ismerjük — adósságmentesek, valós forgalommal rendelkeznek. Mondja el, milyen céget fontolgat, és megadjuk az ellenőrzés terjedelmét és határidejét. Telefon és üzenetküldők: +373 67 666 333 · WhatsApp · kapcsolat
. A dokumentumokkal benyújtandó kérelmet a dokumentumrendelés oldalon lehet leadni.A határidőket, illetékeket és követelményeket a közzététel napján fennálló állapot szerint tüntetjük fel, és az adott ügylethez igazítva újra ellenőrizzük. Az anyag tájékoztató jellegű, és nem helyettesíti az Ön helyzetére vonatkozó jogi tanácsadást.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — az anyag ellenőrizve és teljes egészében közzétéve.