Due Diligence ir uzņēmuma pārbaude pirms tā daļas (paju) iegādes. Tā atbild uz vienu jautājumu: ko tieši jūs pērkat kopā ar firmu un kuras tās saistības kļūs par jūsu saistībām. Pērkot SRL daļu, jūs iegādājaties juridisko personu pilnībā – ar tās parādiem, taksācijas periodiem, tiesvedībām un līgumiem. Bijušais īpašnieks pēc darījuma par tiem neatbild, ja vien tas nav atsevišķi noteikts līgumā.
Zemāk ir darba kontrolsaraksts: ko pieprasīt, ko tieši pārbaudīt, kādas atbildes uzskatīt par “sarkanajiem karogiem”. Katram solim ir sniegtas reālas tipiskas situācijas, ar kurām esam saskārušies praksē Moldovā. Šis ir materiāla turpinājums «Infografika — SIA (uzņēmuma, daļas) pirkšana-pārdošana Moldovā».
Cik ilgu laiku aizņem pārbaude un no kā tā sastāv
| Formāts | Termiņš | Kas ietilpst |
|---|---|---|
| Ekspress-pārbaude | 1–3 darba dienas | Reģistrs, nodokļu parādi, daļu ķīlas, tiesas, maksātnespēja. Atbild uz jautājumu «vai vispār ir vērts turpināt». |
| Standarta Due Diligence | 5–10 darba dienas | Viss iepriekšminētais plus pārskati par 3 gadiem, bankas izraksti, līgumi, personāls, aktīvi. |
| Paplašinātā | 10–20 darba dienas | Plus inventarizācija, darījumu partneru pārbaude, nodokļu riska analīze par papildu uzrēķiniem, nozares licences, intelektuālais īpašums. |
Termiņi tiek skaitīti no brīža, kad pārdevējs faktiski nodeva dokumentus, nevis no pieprasījuma datuma. Dokumentu nodošanas novilcināšana pati par sevi ir informācija par darījumu.
0. solis. Sagatavošana: konfidencialitātes līgums un dokumentu pieprasījums
Pirms pārdevējs kaut ko nodod, tiek parakstīti divi dokumenti: NDA (par konfidencialitāti — tas aizsargā arī pārdevēju) un nodomu protokols, kurā ir fiksēta provizoriskā cena, pārbaudes termiņš un ekskluzivitāte uz šo termiņu. Vienlaikus tiek nosūtīts vienots dokumentu saraksts (data request list), lai tie netiktu pieprasīti pa vienam divu nedēļu laikā.
Minimālais pieprasījuma saraksts:
- Izvilkums no Valsts uzņēmumu reģistra, izdots ne agrāk kā 5–10 dienas pirms pieprasījuma.
- Dibināšanas akts spēkā esošajā redakcijā un visi tā grozījumi.
- Dalībnieku kopsapulces protokoli (lēmumi) par pēdējiem 3 gadiem.
- Finanšu pārskati par 3 gadiem un apgrozījuma bilances.
- Izziņa par parādu neesamību pret valsts budžetu.
- Bankas izraksti par visiem kontiem par pēdējiem 12 mēnešiem.
- Spēkā esošo līgumu reģistrs: noma, kredīti, līzings, piegādātāji, galvenie klienti.
1. solis. Korporatīvā pārbaude: kam patiesībā pieder uzņēmums
Ko pārbaudām pa rindiņai:
- Dalībnieku sastāvs un daļu lielums: izraksts no reģistra = dibināšanas akts = līgums, kuru jums piedāvā parakstīt. Visiem trim avotiem jāsakrīt.
- Vai nav daļas ķīlas, aresta vai cita apgrūtinājuma.
- Vai administratora pilnvaras ir spēkā un nav beidzies viņa mandāta termiņš — līgumu paraksta nevis “faktiskais direktors”, bet persona ar spēkā esošām pilnvarām.
- Vai pamatkapitāls ir pilnībā apmaksāts.
- Vai dibināšanas aktā ir īpaši nosacījumi par daļas atsavināšanu (sapulces piekrišana, ierobežojumi trešajām personām).
Piemērs. Pārdevējs uzrāda 2019. gada dibināšanas dokumentu, kurā viņš ir vienīgais dalībnieks. Jaunākajā dalībnieku izrakstā jau ir divi dalībnieki: 60% un 40%. Otrais dalībnieks par pārdošanu neko nezina, bet viņam ir pirmpirkuma tiesības uz daļu. Darījums, kas noslēgts bez viņa rakstiska atteikuma vai neievērojot paziņošanas procedūru, tiek apstrīdēts tiesā.
Piemērs. Daļa ir ieķīlāta saskaņā ar bankas kredītlīgumu. Bez ķīlas ņēmēja piekrišanas izmaiņas netiks reģistrētas, bet, ja darījumu tomēr noformē apejot — ķīla saglabājas arī pie jaunā īpašnieka: banka varēs vērst piedziņu pret daļu, kuru jūs jau esat samaksājis.
2. solis. Nodokļu pārbaude: galvenais slēpto parādu avots
Ko pieprasām: izziņu par parādu neesamību budžetam, nodokļu deklarācijas par 3 gadiem, aktu un lēmumus par veiktajām pārbaudēm, datus par PVN maksātāja statusu.
Ko konkrēti pārbaudām:
- Datums izziņai par parādu neesamību — tā atspoguļo stāvokli izdošanas dienā, tāpēc tiek ņemta svaiga, un darījuma dienā tā tiek pieprasīta atkārtoti.
- Vai deklarāciju apgrozījumi sakrīt ar bankas izrakstu apgrozījumiem.
- Kuri nodokļu periodi vēl nav slēgti noilguma dēļ — tieši par tiem iespējamas papildu nodokļu summas jau pēc īpašnieka maiņas (saskaņā ar vispārīgo noteikumu nodokļu saistību noilgums Moldovā ir 4 gadi, bet tā tecējums var tikt pārtraukts).
- Attiecībā uz lieliem piegādātājiem — vai tiem ir spēkā esošs PVN maksātāja statuss un vai tas nav anulēts ar atpakaļejošu datumu.
Piemērs. Uzņēmums pieņēma PVN atskaitījumus par piegādātāju, kuram vēlāk ar atpakaļejošu datumu anulēja PVN maksātāja reģistrāciju. Astoņus mēnešus pēc pirkuma nodokļu administrācija atceļ atskaitījumus un papildus aprēķina PVN ar soda naudu. Saistības gulstas uz uzņēmumu – t.i., jau uz jauno īpašnieku. To novērš nevis strīdā ar nodokļu iestādi, bet iepriekš: ar pārdevēja garantiju līgumā un daļas cenas ieturēšanu.
3. solis. Finanšu pārbaude: atšķirt īstu biznesu no skaistiem pārskatiem
- Atlikumi kontos un kasē tiek salīdzināti ar bankas izrakstu, nevis ar grāmatvedības izziņu.
- Debitoru parādi: kura daļa ir nokavēta vairāk nekā 12 mēnešus — šādas summas parasti vairs netiek piedzītas, bet joprojām tiek uzskaitītas kā aktīvs.
- Kreditoru parādi: pret ko, ar kādiem nosacījumiem, vai ir nokavējums.
- Ieņēmumu struktūra: viena pircēja daļa. Ja 60–70% apgrozījuma dod viens klients — jūs pērkat nevis biznesu, bet vienu līgumu.
- Saistība: vai lielie apgrozījumi nav naudas plūsma starp saistītiem uzņēmumiem.
- Preču atlikumi un iekārtas — tiek pārbaudītas ar inventarizāciju, nevis ar bilances ierakstu.
Piemērs. Apgrozījums 4 miljoni leju gadā izskatās kā strādājošs bizness. No bankas izrakstiem redzams: 3,6 miljoni — ieņēmumi no vienas ar pārdevēju saistītas kompānijas un atpakaļmaksājumi tai pašai. Reālie ieņēmumi no neatkarīgiem klientiem ir aptuveni 400 tūkstoši leju. “Vēsture un apgrozījumi”, par kuriem tika prasīta cenas prēmija, izrādās tehniski.
Piemērs. Bilancē preču krājumi 250 000 leju vērtībā. Faktiskā inventarizācija noliktavā — preču 60 000 leju vērtībā: daļa pārdota, daļa bojāta un norakstīta tikai «uz papīra» vēlāk. Starpība — tā ir jūsu nauda, ja cena tika rēķināta no neto aktīvu vērtības.
4. solis. Līgumi un saistības, tai skaitā ārpusbilances
- Kredīti, līzings, overdrafts: maksājumu grafiks, nodrošinājums, pirmstermiņa pieprasīšanas nosacījumi.
- Galvojumi un garantijas par trešajām personām — visbiežākā «neredzamā» pozīcija: bilancē tās var nebūt.
- Telpu noma: termiņš, izīrētāja tiesības lauzt līgumu, mainoties īpašniekam, likmes indeksācijas kārtība, garantijas depozīta liktenis.
- Kontroles maiņas klauzula (change of control) līgumos ar galvenajiem klientiem, bankām un franšīzes devējiem.
- Garantijas saistības par jau paveiktajiem darbiem un piegādātajām precēm.
- Ilgtermiņa līgumi ar neizdevīgiem nosacījumiem un sodiem par pirmstermiņa izbeigšanu.
Piemērs. Uzņēmums galvo par kredītu «draudzīgam» uzņēmumam 1 miljona leju apmērā. Bilancē šīs saistības nav — tās ir ārpusbilances. Galvenais parādnieks pārtrauc maksāt pusgadu pēc darījuma, un banka izvirza prasību jūsu uzņēmumam. To pārbauda tikai ar bankas pieprasījumu un visu kredītvēstures lietu izpēti, nevis pēc pārskatiem.
Piemērs. Līgumā ar klientu, kurš dod 60% ieņēmumu, ir punkts: mainoties dalībniekiem vai administratoram, klients ir tiesīgs lauzt līgumu, par to paziņojot 30 dienas iepriekš. Jūs pērkat apgrozījumu, kura pēc mēneša var nebūt. Risinājums – pirms paju pirkuma līguma parakstīšanas saņemt klienta rakstisku apliecinājumu par sadarbības turpināšanu.
5. solis. Tiesas, izpildes procesi, maksātnespēja
- Lietas, kurās uzņēmums ir atbildētājs: prasījumu summa, stadija, piedziņas iespējamība, vai ir izveidota rezerve.
- Lietas, kurās uzņēmums ir prasītājs: vai «aktīvs debitoru parāda veidā» patiesībā nav ilgstošs strīds.
- Izpildu procesi un aresti kontiem un mantai.
- Ierosinātas vai pabeigtas maksātnespējas procedūras, tostarp saistītajām personām.
Piemērs. Prasība par 300 000 lejām iesniegta trīs nedēļas pirms darījuma. Grāmatvedībā rezerves nav, pārdevējs to sauc par «pārpratumu ar bijušo darbuzņēmēju». Pēc četriem mēnešiem — lēmums nav par labu uzņēmumam. Maksājamā summa gulstas uz jauno īpašnieku, ja līgumā nebija pārdevēja garantijas par strīdiem, kas radušies pirms darījuma datuma.
Solis 6. Personāls un saistības pret darbiniekiem
- Darbinieku saraksts, amati, atalgojums, algu un iemaksu parāds.
- Darba līgums ar administratoru: termiņš, uzteikuma nosacījumi, kompensācijas apmērs.
- Uzkrātie neizmantotie atvaļinājumi ir uzņēmuma naudas saistības.
- Galvenie darbinieki: vai viņi neaizies kopā ar iepriekšējo īpašnieku, vai ir paredzēti nosacījumi par nekonkurenci.
- Vai faktiski nodarbinātie ir oficiāli noformēti — nenoformēts personāls rada naudas sodu un papildu iemaksu risku.
Piemērs. Iepriekšējā administratora līgumā ir noteikta kompensācija 12 vidējo algu apmērā, ja līgums tiek pārtraukts pirms termiņa pēc uzņēmuma iniciatīvas. Administratora nomaiņa — parasts solis uzreiz pēc darījuma — pārvēršas par rēķinu par vairākiem simtiem tūkstošu leju. Nosacījums ir vai nu jāmaina pirms darījuma, vai jāiekļauj cenā.
7. solis. Aktīvi, licences un intelektuālais īpašums
- Nekustamais īpašums un transports: īpašumtiesības, aresti, ķīlas, faktiskais valdījums.
- Kustamās mantas ķīlas — tās pārbauda ķīlu reģistrā, nevis pēc pārdevēja vārdiem.
Piemērs. Domēns, hostings un reklāmas konti ir reģistrēti bijušā direktora personīgajā kontā, nevis uzņēmuma vārdā. Pēc darījuma viņš “neatceras paroles” — vietne un reklāma apstājas, bet domēna atjaunošana pārvēršas par atsevišķu strīdu. Piekļuves nodošanai jābūt atsevišķam līguma punktam un nodošanas-pieņemšanas aktam darījuma dienā.
8. solis. Kā pārbaudes rezultāti pārvēršas par aizsardzību līgumā
Due diligence ziņojums beidzas nevis ar aprakstu, bet gan ar risku sarakstu un lēmumu par katru. Vienmēr ir trīs varianti: atteikties no darījuma, samazināt cenu par riska apmēru vai novērst risku ar juridisku mehānismu.
- Pārdevēja apliecinājumi un garantijas — uzņēmuma stāvokļa apgalvojumu saraksts (nav slēpto parādu, tiesvedību, apgrūtinājumu, visa atskaite ir ticama) ar atbildību par to nepatiesumu.
- Atlīdzināšanas saistības — pārdevējs atlīdzina summas, ko uzņēmums samaksās par saistībām, kas radušās pirms darījuma datuma.
Biežāk uzdotie jautājumi
Vai var iegādāties uzņēmumu bez Due Diligence, ja pārdevējs ir «pazīstams»?
Formāli jā — likums pārbaudi neprasa. Taču uzņēmuma saistības pāriet jums kopā ar daļu neatkarīgi no tā, vai jūs par tām zinājāt. Pazīšanās ar pārdevēju neatceļ ne nodokļu papildu aprēķinus par iepriekšējiem periodiem, ne galvojumu par trešo personu, par kuru viņš pats varēja aizmirst. Minimums, ko vienmēr vērts paveikt, — eksprespārbaude 1–3 dienu laikā.
Vai uzņēmuma parādi pāriet jaunajam īpašniekam?
Parādi paliek juridiskajai personai. Mainās dalībnieks, nevis parādnieks — uzņēmums turpina atbildēt par savām saistībām ar visu mantu. Tieši tāpēc pircēja aizsardzība tiek veidota līgumā: pārdevēja garantijas, zaudējumu atlīdzināšana un daļas cenas ieturēšana līdz perioda beigām, kurā riski var izpausties.
Ko darīt, ja pārdevējs atsakās iesniegt dokumentus?
Daļa informācijas pieejama arī bez tā: dalībnieku sastāvs un apgrūtinājumi — no Valsts reģistra, ķīlas — no ķīlu reģistra, tiesvedības lietas un maksātnespējas procedūras — no atklātajiem avotiem. Ja pēc parakstīta NDA pārdevējs nesniedz pārskatus un bankas izrakstus, tas ir patstāvīgs secinājums par darījumu: iegādāties uzņēmumu ar slēgtu vēsturi nozīmē akli uzņemties visus tā riskus.
Vai uzņēmuma licences saglabāsies pēc īpašnieka maiņas?
Licence ir izsniegta juridiskai personai, tāpēc, mainoties dalībniekiem, tā parasti paliek spēkā. Tomēr atsevišķiem darbības veidiem ir noteiktas prasības īpašniekiem, vadītājam vai personāla kvalifikācijai, un daļai atļauju nepieciešama paziņošana vai pārreģistrācija. Pirms darījuma, nevis pēc tam, ir jāpārbauda konkrētais darbības veids.
Vai, iegādājoties paju, obligāti jāiet pie notāra?
Nē, tas nav vienīgais ceļš: līgumu par daļas atsavināšanu puses ir tiesīgas sastādīt un parakstīt patstāvīgi. Taču prasības pret saturu no tā nemīkstinās — līgums ar neprecīziem formulējumiem vai nu nesaņem izmaiņu reģistrāciju, vai arī neaizsargā pircēju, kad pēc dažiem mēnešiem parādās nodokļu papildu aprēķins vai prasība tiesā. Tāpēc jēga nav izvēlē «notārs vai nē», bet gan tajā, kas raksta tekstu un vai tajā ir iekļautas pārdevēja garantijas, norēķinu kārtība un atbildība par periodiem pirms darījuma. Notariālu apliecinājumu puses pievieno pēc vēlēšanās — kā papildu garantiju pie lielas summas vai nezināma darījumu partnera.
Cik ilgu laiku aizņem viss darījums kopā ar pārbaudi?
Aptuveni no vienas līdz trim nedēļām: eksprespārbaude un sarunas — dažas dienas, standarta Due Diligence — 5–10 darba dienas, līguma sagatavošana un parakstīšana — 1–2 dienas, izmaiņu reģistrācija Valsts pakalpojumu aģentūrā — parasti 1–3 darba dienas (ir paātrināta procedūra par paaugstinātu nodevu). Likums neuzliek par pienākumu doties pie notāra: pusēm ir tiesības līgumu sastādīt un parakstīt pašiem, bet tekstam jābūt juridiski pareizam.
Vai pārdevēja laulātā piekrišana ir nepieciešama, lai pārdotu daļu?
Ja paja iegādāta laulības laikā, tā, visticamāk, ir kopīpašums, un laulātā piekrišana ir nepieciešama. Šādas piekrišanas trūkums ir viens no biežākajiem pamatiem, lai vēlāk apstrīdētu darījumu. Šis jautājums tiek pārbaudīts sarunu posmā, nevis pie notāra parakstīšanas dienā.
Pasūtīt Due Diligence un darījuma pavadību
Aģentūra BUSINESS LIGA SRL veic uzņēmuma pārbaudi, sagatavo pajas atsavināšanas līgumu ar aizsardzības nosacījumiem un veic pārreģistrāciju Valsts pakalpojumu aģentūrā. Mēs arī pārdodam firmas, kuras paši esam apkalpojuši un kuru vēsturi zinām — bez parādiem, ar reāliem apgrozījumiem. Pastāstiet, kādu uzņēmumu jūs apsverat, un mēs nosauksim pārbaudes apjomu un termiņu. Tālrunis un ziņojumapmaiņas lietotnes: +373 67 666 333 · WhatsApp · kontakti
. Pieteikumu ar dokumentiem var atstāt dokumentu pasūtīšanas lapā.Termiņus, nodevas un prasības norādām uz publicēšanas datumu un pārbaudām vēlreiz konkrētajam darījumam. Materiāls ir informatīvs un neaizstāj juridisku konsultāciju jūsu situācijai.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — materiāls ir pārbaudīts un pilnībā publicēts.