Due Diligence on yrityksen tarkastus ennen sen osuuden (osuuden) ostamista. Se vastaa yhteen kysymykseen: mitä tarkalleen ostat yrityksen mukana ja mitkä sen velvoitteet tulevat sinun vastuullesi. Kun ostat SRL:n osuuden, hankit koko oikeushenkilön — mukaan lukien sen velat, verokaudet, oikeudenkäynnit ja sopimukset. Edellinen omistaja ei vastaa niistä kaupan jälkeen, ellei sopimuksessa ole erikseen toisin mainittu.
Alla on toimiva tarkistuslista: mitä pyytää, mitä tarkalleen tarkistaa, mitkä vastaukset katsotaan ”punaiseksi lipuksi”. Jokaisen askeleen kohdalla esitetään todellisia esimerkkitilanteita, joita olemme käytännössä kohdanneet Moldovassa. Tämä on jatkoa materiaalille ”Infografiikka — OOO:n (yrityksen, osuuden) osto ja myynti Moldovassa”.
Kuinka kauan tarkistus kestää ja mistä se koostuu
| Muoto | Aikaraja | Mitä sisältyy |
|---|---|---|
| Pikatarkastus | 1–3 arkipäivää | Rekisteri, verovelat, osakkeiden panttaus, tuomioistuimet, maksukyvyttömyys. Vastaa kysymykseen ”voiko edetä lainkaan”. |
| Standard Due Diligence | 5–10 arkipäivää | Kaikki edellä mainittu plus 3 vuoden tilinpäätösraportointi, tiliotteet, sopimukset, henkilöstö, omaisuus. |
| Laajennettu | 10–20 arkipäivää | Lisäksi inventaario, vastapuolen tarkastus, veroriskianalyysi mahdollisista lisäveloituksista, toimialaluvat, immateriaalioikeudet. |
Määräajat lasketaan siitä hetkestä, kun myyjä on tosiasiallisesti luovuttanut asiakirjat, ei pyynnön päivämäärästä. Asiakirjojen luovutuksen viivyttäminen on sinänsä tietoa kaupasta.
Vaihe 0. Valmistelu: salassapitosopimus ja asiakirjapyyntö
Ennen kuin myyjä luovuttaa mitään, allekirjoitetaan kaksi asiakirjaa: NDA (salassapitosopimus – se suojaa myös myyjää) ja aiesopimus, jossa vahvistetaan alustava hinta, tarkastusaika ja yksinoikeus tälle ajalle. Samanaikaisesti lähetetään yhtenäinen asiakirjaluettelo (data request list), jotta niitä ei tarvitse pyytää yksitellen kahden viikon aikana.
Vähimmäisasiakirjapyyntö:
- Ote valtion oikeushenkilörekisteristä, annettu enintään 5–10 päivää sitten.
- Perustamisasiakirja voimassa olevana versiona ja kaikki siihen tehdyt muutokset.
- Yhtiökokouksen pöytäkirjat (päätökset) viimeisten 3 vuoden ajalta.
- Tilinpäätökset kolmelta vuodelta ja vaihto- ja saldolaskelmat.
- Todistus siitä, ettei ole velkoja valtion talousarvioon nähden.
- Tiliotteet kaikilta tileiltä viimeisten 12 kuukauden ajalta.
- Luettelo voimassa olevista sopimuksista: vuokrasopimukset, lainat, leasing, toimittajat, avainasiakkaat.
Vaihe 1. Yritystarkastus: kuka todella omistaa yrityksen
Tarkistamme rivi riviltä:
- Osakkaiden kokoonpano ja osuuksien suuruudet: rekisteriote = perustamiskirja = sopimus, joka sinua pyydetään allekirjoittamaan. Kaikkien kolmen lähteen on vastattava toisiaan.
- Onko osuudella panttausta, ulosmittausta tai muuta rasitusta.
- Onko hallintovaltuudet voimassa ja eikö valtuutuskausi ole päättynyt – sopimuksen allekirjoittaa ei ”tosiasiallinen johtaja”, vaan henkilö, jolla on voimassa olevat valtuudet.
- Onko osakepääoma maksettu kokonaan.
- Onko perustamissopimuksessa erityisiä ehtoja osuuden luovutukselle (kokouksen suostumus, rajoituksia kolmansille osapuolille).
- Velattomuustodistuksen päivämäärä — se kuvastaa tilannetta myöntämispäivänä, joten otetaan tuore, ja kaupantekopäivänä pyydetään uudelleen.
- Vastaavatko ilmoitusten liikevaihdot pankkitiliotteiden tietoihin.
- Mitkä verokaudet eivät ole vielä vanhentuneet — juuri niiden osalta voidaan määrätä lisäveroja omistajanvaihdoksen jälkeen (pääsääntöisesti verovelvoitteiden vanhentumisaika Moldovassa on 4 vuotta, mutta sen kuluminen voi keskeytyä).
- Suurilla toimittajilla — onko heidän arvonlisäverovelvollisen asemansa voimassa ja onko se peruutettu takautuvasti.
- Onko maksamattomia viivästyskorkoja ja sakkoja, joita ei ole esitetty raportoinnissa.
Esimerkki. Myyjä näyttää vuoden 2019 perustamiskirjan, jossa hän on ainoa osakas. Tuoreessa osakasluettelossa osakkaita on jo kaksi: 60 % ja 40 %. Toinen osakas ei tiedä myynnistä, ja hänellä on etuoikeus ostaa osuus. Kauppa, joka on tehty ilman hänen kirjallista kieltäytymistään tai ilmoitusmenettelyä noudattamatta, riitautetaan tuomioistuimessa.
Esimerkki. Osuus on pantattu pankin luottosopimuksen vakuudeksi. Ilman pantinhaltijan suostumusta muutoksia ei rekisteröidä, ja jos sopimus kuitenkin solmitaan kiertämällä – panttioikeus säilyy uudella omistajalla: pankki voi kohdistaa täytäntöönpanon osuuteen, jonka olet jo maksanut.
Vaihe 2. Verotarkastus: piilevien velkojen päälähde
Mitä pyydämme: todistus verottomuudesta budjetille, veroilmoitukset kolmelta vuodelta, suoritettujen tarkastusten pöytäkirjat ja päätökset, tiedot arvonlisäverovelvollisen asemasta.
Mitä konkreettisesti tarkistamme:
Esimerkki. Yritys teki arvonlisäverovähennyksiä toimittajalta, jonka ALV-rekisteröinti myöhemmin peruutettiin takautuvasti. Kahdeksan kuukautta oston jälkeen verovirasto poistaa vähennykset ja määrää lisää arvonlisäveroa viivästyskorkoineen. Vastuu on yrityksellä — eli jo uudella omistajalla. Tämä ei ratkea veroriitana, vaan etukäteen: myyjän takuulla sopimuksessa ja osan hinnan pidättämisellä.
Vaihe 3. Taloudellinen tarkastus: erottaa todellinen liiketoiminta kauniista raportoinnista
- Tili- ja kassasaldot täsmäytetään tiliotteeseen, ei kirjanpitotodistukseen.
- Myyntisaamiset: mikä osa on erääntynyt yli 12 kuukautta — tällaisia summia ei yleensä enää peritä, mutta ne pysyvät taseessa varoina.
- Ostovelat: kenelle, millä ehdoilla, onko erääntyneitä.
- Liikevaihdon rakenne: yhden ostajan osuus. Jos 60–70% liikevaihdosta tulee yhdeltä asiakkaalta, et osta liiketoimintaa, vaan yhden sopimuksen.
- Sidonnaisuudet: eivätkö suuret liiketoimet ole varojen siirtoa lähipiiriyritysten välillä.
- Varastosaldo ja kalusto tarkistetaan inventoinnilla, ei taseen rivillä.
Esimerkki. 4 miljoonan leun liikevaihto vuodessa näyttää toimivalta yritykseltä. Pankkitiliotteista käy ilmi: 3,6 miljoonaa leuta — tuloja yhdeltä myyjään sidoksissa olevalta yritykseltä ja takaisinmaksuja samalle yritykselle. Todellinen liikevaihto riippumattomilta asiakkailta — noin 400 tuhatta leuta. ”Historia ja liikevaihto”, joista pyydettiin hintalisää, osoittautuvat teknisiksi.
Esimerkki. Taseessa tavaravaraston arvo on 250 000 lei. Todellisen inventaarion mukaan varastossa on tavaraa 60 000 lein arvosta: osa on myyty, osa pilaantunut ja poistettu kirjanpidosta vasta myöhemmin ”paperilla”. Erotus on teidän rahanne, jos kauppahinta laskettiin nettovarallisuuden arvon perusteella.
Vaihe 4. Sopimukset ja velvoitteet, mukaan lukien taseen ulkopuoliset
- Luotot, leasing, tilinylitykset: maksuaikataulu, vakuus, ennenaikaisen takaisinmaksun ehdot.
- Takaukset ja takuut kolmansille osapuolille – yleisin ”näkymätön” erä: sitä ei välttämättä näy taseessa.
- Toimitilan vuokraus: vuokra-aika, vuokranantajan oikeus purkaa sopimus omistajan vaihtuessa, vuokran indeksointimenettely, takuuvakuuden kohtalo.
- Change of control -ehto (change of control) sopimuksissa avainasiakkaiden, pankkien ja franchising-antajien kanssa.
- Takuuvelvoitteet jo suoritetuista töistä ja toimitetuista tavaroista.
- Pitkäaikaiset sopimukset, joissa on epäedulliset ehdot ja sakot ennenaikaisesta irtisanomisesta.
Esimerkki. Yritys toimii takaajana ’ystävällisen’ yrityksen 1 miljoonan leun lainalle. Taseessa ei ole velvoitetta – se on taseen ulkopuolinen. Päävelallinen lakkaa maksamasta puoli vuotta sopimuksen jälkeen, ja pankki esittää vaatimuksen yrityksellesi. Tämä tarkistetaan vain pankkikyselyllä ja lukemalla kaikki luottoasiakirjat, ei tilinpäätöksestä.
Esimerkki. Asiakkaan kanssa tehdyssä sopimuksessa, joka tuo 60 % liikevaihdosta, on ehto: jos osakkaat tai hallinnoija vaihtuvat, asiakas voi purkaa sopimuksen ilmoittamalla siitä 30 päivää etukäteen. Ostat liikevaihtoa, jota ei ehkä ole kuukauden kuluttua. Ratkaisu on hankkia ennen osuuden kauppakirjan allekirjoittamista asiakkaalta kirjallinen vahvistus yhteistyön jatkumisesta.
Vaihe 5. Tuomioistuimet, täytäntöönpanomenettelyt, maksukyvyttömyys
- Tapaukset, joissa yritys on vastaaja: vaatimusten summa, vaihe, perinnän todennäköisyys, onko varaus tehty.
- Tapaukset, joissa yhtiö on kantaja: eikö ”myyntisaatavana oleva omaisuuserä” olekaan todellisuudessa pitkäaikainen riita.
- Ulosottomenettelyt ja tilien sekä omaisuuden ulosmittaukset.
- Aloitetut tai päättyneet maksukyvyttömyysmenettelyt, mukaan lukien lähipiiriin kuuluvilla henkilöillä.
Esimerkki. 300 000 lein kanne on jätetty kolme viikkoa ennen kauppaa. Kirjanpidossa ei ole varausta, myyjä kutsuu sitä ”väärinkäsitykseksi entisen urakoitsijan kanssa”. Neljän kuukauden kuluttua — päätös ei ole yhtiön eduksi. Maksettava summa jää uuden omistajan vastuulle, jos sopimuksessa ei ollut myyjän takausta ennen kaupantekopäivää syntyneistä riidoista.
Vaihe 6. Henkilöstö ja velvoitteet työntekijöitä kohtaan
- Luettelo työntekijöistä, tehtävät, palkat, palkkavelka ja maksurästit.
- Työsopimus hallinnoijan kanssa: kesto, irtisanomisehdot, korvauksen määrä.
- Kertyneet käyttämättömät lomat ovat yrityksen rahallinen velvoite.
- Avainhenkilöt: lähtevätkö he edellisen omistajan mukana, onko kilpailukieltosopimuksia.
- Onko tosiasialliset työntekijät virallisesti rekisteröity – rekisteröimätön henkilöstö merkitsee sakkojen ja lisämaksujen riskiä.
Esimerkki. Aiemman hallinnoijan sopimuksessa määrätään korvaus, joka on 12 keskimääräistä palkkaa, jos sopimus puretaan ennenaikaisesti yhtiön aloitteesta. Hallinnoijan vaihto — tavallinen toimenpide heti kaupan jälkeen — muuttuu satojen tuhansien leujen laskuksi. Ehto on joko muutettava ennen kauppaa tai otettava huomioon hinnassa.
Vaihe 7. Omaisuus, lisenssit ja immateriaalioikeudet
- Kiinteistöt ja ajoneuvot: omistusoikeus, takavarikot, pantit, tosiasiallinen hallinta.
- Irtaimen omaisuuden pantit tarkistetaan panttirekisteristä, ei myyjän sanojen perusteella.
Esimerkki. Verkkotunnus, hosting ja mainontatilit on rekisteröity entisen johtajan henkilökohtaiselle tilille, ei yritykselle. Kaupan jälkeen hän ”ei muista salasanoja” – sivusto ja mainonta pysähtyvät, ja verkkotunnuksen palauttamisesta tulee erillinen kiista. Pääsyoikeuksien luovutus on oltava sopimuksen erillinen kohta ja vastaanottotodistus kaupantekopäivänä.
Vaihe 8. Kuinka tarkastuksen tulokset muuttuvat suojaksi sopimuksessa
Due diligence -raportti ei pääty kuvaukseen, vaan riskien luetteloon ja ratkaisuun kustakin riskistä. Vaihtoehtoja on aina kolme: vetäytyä kaupasta, alentaa hintaa riskin määrällä tai hallita riski oikeudellisella mekanismilla.
- Myyjän vakuutukset ja takuut — luettelo yrityksen tilaa koskevista toteamuksista (ei piileviä velkoja, oikeudenkäyntejä, rasitteita, kaikki kirjanpito on luotettavaa) ja vastuu niiden virheellisyydestä.
- Korvausvelvollisuus — myyjä korvaa ne määrät, jotka yhtiö joutuu maksamaan ennen kaupantekopäivää syntyneiden velvoitteiden perusteella.
Usein kysyttyä
Voiko yrityksen ostaa ilman Due Diligence -tarkastusta, jos myyjä on «tuttava»?
Formaalisesti kyllä — laki ei edellytä tarkastusta. Mutta yrityksen velvoitteet siirtyvät sinulle osuuden mukana riippumatta siitä, tiesitkö niistä vai et. Tuttuussuhde myyjään ei poista aiempien kausien verolisäyksiä eikä takausta kolmannen osapuolen puolesta, jonka hän itsekin on saattanut unohtaa. Vähintään, mitä kannattaa aina tehdä, on pikatarkastus 1–3 päivässä.
Siirtyvätkö yrityksen velat uudelle omistajalle?
Velat jäävät oikeushenkilölle. Osallistuja vaihtuu, ei velallinen – yritys vastaa edelleen velvoitteistaan koko omaisuudellaan. Juuri siksi ostajan suoja rakennetaan sopimukseen: myyjän takuut, tappionkorvaus ja osan hinnasta pidättäminen sen ajanjakson päättymiseen asti, jona riskit voivat ilmetä.
Mitä tehdä, jos myyjä kieltäytyy toimittamasta asiakirjoja?
Osa tiedoista on saatavilla ilman sitä: osallistujaluettelo ja rasitteet – valtion rekisteristä, pantit – panttirekisteristä, oikeudenkäynnit ja maksukyvyttömyysmenettelyt – avoimista lähteistä. Jos myyjä allekirjoitetun NDA:n jälkeen ei toimita tilinpäätöstä ja tiliotteita, tämä on itsenäinen johtopäätös kaupasta: ostaa yritys suljetulla historialla tarkoittaa kaikkien sen riskien hyväksymistä sokeasti.
Säilyvätkö yrityksen lisenssit omistajanvaihdoksen jälkeen?
Toimilupa on myönnetty oikeushenkilölle, joten se yleensä säilyy, vaikka osakkaat vaihtuvat. Tietyntyyppisiin toimintoihin liittyy kuitenkin vaatimuksia omistajille, johdolle tai henkilöstön pätevyydelle, ja osa luvista edellyttää ilmoitusta tai uudelleenrekisteröintiä. Tarkistus on tehtävä kyseisen toiminnan osalta ennen kauppaa, ei sen jälkeen.
Onko notaarin käyttö pakollista osuutta ostettaessa?
Ei, se ei ole ainoa tapa: osapuolilla on oikeus laatia ja allekirjoittaa osuuden luovutussopimus itse. Tämä ei kuitenkaan lievennä sisältövaatimuksia – sopimus, jossa on epätarkkoja sanamuotoja, joko ei läpäise muutosrekisteröintiä tai ei suojaa ostajaa, kun muutaman kuukauden kuluttua ilmenee veron jälkikanto tai kanne. Siksi järkevää ei ole kysymys ”notaari vai ei”, vaan se, kuka kirjoittaa tekstin ja sisältääkö se myyjän takuut, maksujärjestelyt sekä vastuun kauppaa edeltävistä ajanjaksoista. Notaarin vahvistuksen osapuolet lisäävät halutessaan – lisätakuuna suurten summien tai tuntemattoman vastapuolen tapauksessa.
Kuinka kauan koko kauppa ja tarkastus kestävät?
Arvioidusti yhdestä kolmeen viikkoa: pikatarkastus ja neuvottelut – muutama päivä, standardi Due Diligence – 5–10 työpäivää, sopimuksen valmistelu ja allekirjoitus – 1–2 päivää, muutosten rekisteröinti Valtion palveluvirastossa – yleensä 1–3 työpäivää (nopeutettu menettely on mahdollinen korotettua maksua vastaan). Laki ei velvoita käymään notaarilla: osapuolet voivat itse laatia ja allekirjoittaa sopimuksen, mutta tekstin on oltava juridisesti pätevä.
Tarvitaanko myyjän puolison suostumus osuuden myyntiin?
Jos osuus on hankittu avioliiton aikana, se todennäköisesti kuuluu yhteisomaisuuteen, ja puolison suostumus vaaditaan. Tällaisen suostumuksen puuttuminen on yksi yleisimmistä syistä riitauttaa sopimus myöhemmin. Tämä asia tarkistetaan neuvotteluvaiheessa, ei notaarilla allekirjoituspäivänä.
Tilaa Due Diligence ja kaupan tuki
BUSINESS LIGA SRL -toimisto suorittaa yrityksen tarkastuksen, laatii osuuden luovutussopimuksen suojaehdoilla ja hoitaa uudelleenrekisteröinnin Valtion palveluvirastossa. Myymme myös yrityksiä, joita olemme itse hoitaneet ja joiden historian tunnemme — velattomia, todellisilla liikevaihdoilla. Kerro meille, mitä yritystä harkitset, niin ilmoitamme tarkastuksen laajuuden ja aikataulun. Puhelin ja viestisovellukset: +373 67 666 333 · WhatsApp · yhteystiedot. Hakemuksen asiakirjoineen voi jättää sivulla asiakirjojen tilaus.
Määräajat, maksut ja vaatimukset ilmoitamme julkaisupäivän tilanteen mukaan ja tarkistamme ne uudelleen kutakin sopimusta varten. Materiaali on luonteeltaan informatiivinen eikä korvaa oikeudellista neuvontaa sinun tilanteeseesi.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — materiaali tarkistettu ja julkaistu kokonaan.