Due diligence is een onderzoek van een onderneming voordat u een aandeel (participatie) ervan koopt. Het beantwoordt één vraag: wat u precies samen met het bedrijf koopt en welke verplichtingen van het bedrijf de uwe worden. Wanneer u een aandeel in een SRL koopt, verwerft u de rechtspersoon in zijn geheel — met zijn schulden, belastingperioden, rechtszaken en overeenkomsten. De vorige eigenaar is na de transactie niet aansprakelijk voor deze zaken, tenzij dit afzonderlijk in de overeenkomst is vastgelegd.
Hieronder – een werkende checklist: wat op te vragen, wat precies te controleren, welke antwoorden als ‘rode vlag’ te beschouwen. Bij elke stap worden echte situaties van het type weergegeven die we in de praktijk in Moldavië zijn tegengekomen. Dit is een vervolg op het artikel “Infographic – koop en verkoop van een LLC (onderneming, aandeel) in Moldavië”.
Hoe lang duurt de controle en waaruit bestaat deze?
| Formaat | Termijn | Wat inbegrepen is |
|---|---|---|
| Expresscontrole | 1–3 werkdagen | Register, belastingschulden, pandrechten op aandelen, rechtszaken, insolventie. Geeft antwoord op de vraag «of men überhaupt verder kan gaan». |
| Standaard Due Diligence | 5–10 werkdagen | Al het voorgaande plus jaarrekeningen over 3 jaar, bankafschriften, overeenkomsten, personeel, activa. |
| Uitgebreid | 10–20 werkdagen | Plus inventarisatie, controle van tegenpartijen, fiscale risicoanalyse van naheffingen, sectorlicenties, intellectuele eigendom. |
De termijnen worden gerekend vanaf het moment dat de verkoper de documenten daadwerkelijk heeft overgedragen, en niet vanaf de datum van het verzoek. Het vertragen van de overdracht van documenten is op zichzelf al informatie over de transactie.
Stap 0. Voorbereiding: geheimhoudingsovereenkomst en documentaanvraag
Voordat de verkoper iets overdraagt, worden er twee documenten ondertekend: de NDA (geheimhoudingsovereenkomst – deze beschermt ook de verkoper) en de intentieovereenkomst, waarin de voorlopige prijs, de controleperiode en de exclusiviteit voor die periode worden vastgelegd. Gelijktijdig wordt een uniforme lijst met documenten (data request list) verzonden, om te voorkomen dat deze gedurende twee weken één voor één moeten worden opgevraagd.
Minimale lijst van de aanvraag:
- Uittreksel uit het Staatsregister van rechtspersonen, niet ouder dan 5–10 dagen.
- Oprichtingsakte in de huidige versie en alle wijzigingen daarop.
- Notulen (besluiten) van de algemene vergadering van deelnemers van de afgelopen 3 jaar.
- Financiële verslaglegging over 3 jaar en saldibalansen.
- Verklaring van geen schulden aan de nationale begroting.
- Bankafschriften van alle rekeningen van de afgelopen 12 maanden.
- Overzicht van lopende overeenkomsten: huur, leningen, leasing, leveranciers, kernklanten.
Stap 1. Bedrijfscontrole: wie is de werkelijke eigenaar van het bedrijf
Wat we regel voor regel controleren:
- Samenstelling van de deelnemers en omvang van de aandelen: uittreksel uit het register = oprichtingsakte = overeenkomst die u moet ondertekenen. Alle drie de bronnen moeten overeenkomen.
- Of er op het aandeel een pandrecht, beslag of andere bezwaring rust.
- Zijn de bevoegdheden van de bestuurder nog geldig en is de duur van zijn mandaat niet verstreken – de overeenkomst wordt niet ondertekend door de ‘feitelijke directeur’, maar door een persoon met geldige bevoegdheden.
- Is het statutaire kapitaal volledig gestort?
- Zijn er in de oprichtingsakte bijzondere voorwaarden voor de vervreemding van een aandeel (toestemming van de vergadering, beperkingen voor derden)?
Voorbeeld. De verkoper toont de oprichtingsakte van 2019, waarin hij de enige deelnemer is. In het recente uittreksel van deelnemers zijn er al twee: 60% en 40%. De tweede deelnemer weet niets van de verkoop, en hij heeft een voorkeursrecht om het aandeel te kopen. De transactie, gesloten zonder zijn schriftelijke weigering of zonder naleving van de kennisgevingsprocedure, wordt in de rechtbank betwist.
Voorbeeld. Een aandeel is als onderpand gegeven in het kader van een bankleningsovereenkomst. Zonder toestemming van de pandhouder worden wijzigingen niet geregistreerd, en als de transactie toch wordt uitgevoerd zonder toestemming, blijft het pandrecht bestaan bij de nieuwe eigenaar: de bank kan het aandeel waar u al voor heeft betaald, executoriaal verkopen.
Stap 2. Belastingcontrole: de belangrijkste bron van verborgen schulden
Wat wij opvragen: een attest van geen schulden aan de staatsbegroting, belastingaangiften over de afgelopen 3 jaar, processen-verbaal en besluiten van uitgevoerde controles, gegevens over de btw-status.
Wat wij specifiek controleren:
- De datum van de verklaring van geen achterstallige betalingen – deze weerspiegelt de situatie op de dag van afgifte, dus wordt een recente gebruikt en op de dag van de transactie wordt opnieuw een opgevraagd.
- Of de omzetten in de aangiften overeenkomen met de omzetten op de bankafschriften.
- Welke belastingtijdvakken nog niet zijn verjaard – juist voor deze kunnen naheffingen plaatsvinden na de eigendomsoverdracht (volgens de algemene regel bedraagt de verjaringstermijn voor belastingverplichtingen in Moldavië 4 jaar, maar de loop ervan kan worden gestuit).
- Voor grote leveranciers – of hun btw-plichtige status actief is en of deze niet met terugwerkende kracht is ingetrokken.
Voorbeeld. De onderneming heeft de btw op de leverancier in aftrek gebracht, terwijl later de registratie van de btw-betaler met terugwerkende kracht werd ingetrokken. Acht maanden na de aankoop schrapt de belastingdienst de aftrek en legt hij naheffing van btw op met boetes. De verplichting rust op de onderneming – dat wil zeggen, al op de nieuwe eigenaar. Dit wordt niet opgelost door een geschil met de belastingdienst, maar vooraf: door de garantie van de verkoper in de overeenkomst en het inhouden van een deel van de prijs.
Stap 3. Financiële controle: het echte bedrijf onderscheiden van een opgepoetste rapportage
- Saldi op bankrekeningen en in de kas worden vergeleken met het bankafschrift, en niet met een boekhoudkundige verklaring.
- Debiteurenvorderingen: welk deel is meer dan 12 maanden achterstallig — dergelijke bedragen worden meestal niet meer geïnd, maar blijven als actief op de balans staan.
- Crediteuren: aan wie, onder welke voorwaarden, is er sprake van achterstalligheid
- Opbrengstenstructuur: het aandeel van één koper. Als 60–70% van de omzet van één klant komt — koopt u geen bedrijf, maar één contract.
- Verbondenheid: zijn de grote omzetten geen geldstromen tussen verbonden ondernemingen.
- Voorraden en materieel — worden gecontroleerd door inventarisatie, niet door een regel in de balans.
Voorbeeld. Een omzet van 4 miljoen lei per jaar ziet eruit als een draaiend bedrijf. Uit de bankafschriften blijkt: 3,6 miljoen — inkomsten van een aan de verkoper gelieerde onderneming en terugbetalingen aan dezelfde vennootschap. De werkelijke omzet van onafhankelijke klanten bedraagt ongeveer 400 duizend lei. De «historie en omzetcijfers» waarvoor een prijspremie werd gevraagd, blijken technisch van aard.
Voorbeeld. In de balans bedragen de goederenvoorraden 250.000 lei. De werkelijke voorraad in het magazijn bedraagt 60.000 lei aan goederen: een deel is verkocht, een deel is bedorven en later alleen ‘op papier’ afgeschreven. Het verschil is uw geld, indien de prijs gebaseerd was op de waarde van de netto-activa.
Stap 4. Contracten en verplichtingen, inclusief off-balance posten
- Leningen, leasing, roodstand: betalingsschema, zekerheid, voorwaarden voor vervroegde opeising.
- Borgstellingen en garanties voor derden — de meest voorkomende ‘onzichtbare’ post: in de balans kan deze ontbreken.
- Huur van het pand: duur, recht van de verhuurder om de overeenkomst te ontbinden bij eigendomswisseling, indexeringsprocedure van de huurprijs, lot van de waarborgsom.
- Beding van change of control in contracten met belangrijke klanten, banken en franchisegevers.
- Garantieverplichtingen voor reeds verrichte werkzaamheden en geleverde goederen.
- Langlopende contracten met ongunstige voorwaarden en boetes voor voortijdige beëindiging.
Voorbeeld. Het bedrijf treedt op als garant voor een lening van een ‘bevriende’ onderneming ter waarde van 1 miljoen lei. In de balans is de verplichting niet opgenomen — het is een buitenbalanspost. De hoofdschuldenaar stopt met betalen een half jaar na de transactie, en de bank stelt een vordering in tegen uw onderneming. Dit wordt alleen geverifieerd door een verzoek aan de bank en het lezen van alle kredietdossiers, niet op basis van de verslaglegging.
Voorbeeld. In het contract met een klant die 60% van de omzet genereert, staat een clausule: bij wisseling van vennoten of bestuurder kan de klant de overeenkomst opzeggen met een opzegtermijn van 30 dagen. U koopt omzet die er na een maand misschien niet meer is. De oplossing: verkrijg schriftelijke bevestiging van de klant over voortzetting van de samenwerking vóór ondertekening van de koopovereenkomst van het aandeel.
Stap 5. Rechtbanken, executieprocedures, insolventie
- Zaken waarin de onderneming gedaagde is: vorderingsbedrag, fase, inningskans, of er een voorziening is getroffen.
- Zaken waarin de onderneming eiseres is: is het ‘actief in de vorm van debiteurenvorderingen’ in werkelijkheid een jarenlang geschil.
- Executoriale procedures en beslag op rekeningen en vermogen.
- Ingestelde of beëindigde insolventieprocedures, met inbegrip van die bij verbonden personen.
Voorbeeld. Een vordering van 300.000 lei is drie weken voor de transactie ingediend. In de boekhouding is geen reserve gevormd; de verkoper noemt het een ‘misverstand met een voormalige aannemer’. Vier maanden later volgt een uitspraak in het nadeel van de onderneming. Het te betalen bedrag komt ten laste van de nieuwe eigenaar, tenzij in de overeenkomst een garantie van de verkoper was opgenomen voor geschillen die zijn ontstaan vóór de transactiedatum.
Stap 6. Personeel en verplichtingen jegens werknemers
- Lijst van werknemers, functies, salarissen, achterstallige lonen en sociale premies.
- Arbeidsovereenkomst met de administrateur: duur, opzeggingsvoorwaarden, hoogte van de vergoeding.
- Opgebouwde niet-opgenomen vakantiedagen vormen een financiële verplichting van het bedrijf.
- Sleutelpersoneel: zullen zij niet vertrekken met de vorige eigenaar, en bestaan er non-concurrentiebedingen?
- Zijn de feitelijke werknemers officieel geregistreerd — niet-geregistreerd personeel betekent risico op boetes en naheffing van premies.
Voorbeeld. In het contract van de vorige beheerder is een vergoeding van 12 gemiddelde salarissen opgenomen bij voortijdige beëindiging op initiatief van het bedrijf. De wisseling van beheerder – een gebruikelijke stap direct na de transactie – verandert in een rekening van enkele honderdduizenden lei. De voorwaarde moet of vóór de transactie worden gewijzigd, of in de prijs worden verdisconteerd.
Stap 7. Activa, licenties en intellectuele eigendom
- Onroerend goed en vervoer: eigendomsrecht, beslag, pandrechten, feitelijk bezit.
- Pandrechten op roerende goederen — worden gecontroleerd via het pandregister, niet op basis van de verklaringen van de verkoper.
Voorbeeld. Het domein, de hosting en de advertentieaccounts staan op het persoonlijke account van de voormalige directeur, niet op dat van het bedrijf. Na de deal ‘herinnert hij zich de wachtwoorden niet’ – de website en de advertenties stoppen, en het herstellen van het domein wordt een apart geschil. De overdracht van toegangsgegevens moet een apart onderdeel van het contract zijn en een opleveringsakte op de dag van de transactie.
Stap 8. Hoe de resultaten van de controle worden omgezet in bescherming in het contract
Due diligence-rapport eindigt niet met een beschrijving, maar met een lijst van risico’s en een beslissing over elk risico. Er zijn altijd drie opties: de transactie afwijzen, de prijs verlagen met het risicobedrag, of het risico afdekken met een juridisch mechanisme.
- Garanties en verklaringen van de verkoper — een lijst van verklaringen over de toestand van het bedrijf (geen verborgen schulden, geen rechtszaken, geen lasten, alle verslaglegging is betrouwbaar) met aansprakelijkheid voor onjuistheid ervan.
- Schadevergoedingsverplichting — de verkoper vergoedt de bedragen die het bedrijf zal betalen voor verplichtingen die vóór de transactiedatum zijn ontstaan.
Veelgestelde vragen
Is het mogelijk om een bedrijf te kopen zonder due diligence als de verkoper een ‘bekende’ is?
Formeel ja — de wet vereist geen controle. Maar de verplichtingen van de onderneming gaan samen met het aandeel op u over, ongeacht of u ervan wist of niet. Kennis van de verkoper heft noch naheffingen van belastingen over eerdere periodes op, noch een borgstelling voor een derde die hij zelf misschien is vergeten. Het minimum dat u altijd moet doen, is een spoedcontrole van 1–3 dagen.
Gaan de schulden van de onderneming over op de nieuwe eigenaar?
De schulden blijven bij de rechtspersoon. De deelnemer verandert, niet de schuldenaar — de vennootschap blijft met al haar vermogen aansprakelijk voor haar verplichtingen. Daarom wordt de bescherming van de koper in de overeenkomst ingebouwd: garanties van de verkoper, schadeloosstelling en het inhouden van een deel van de prijs tot het verstrijken van de periode waarin risico’s zich kunnen manifesteren.
Wat te doen als de verkoper weigert documenten te verstrekken?
Een deel van de informatie is ook zonder hem beschikbaar: de samenstelling van de deelnemers en de bezwaren uit het rijksregister, de pandrechten uit het pandregister, gerechtelijke procedures en insolventieprocedures uit open bronnen. Als de verkoper na een ondertekende NDA geen jaarrekeningen en bankafschriften verstrekt, is dat een teken aan de wand voor de transactie: een bedrijf kopen met een gesloten geschiedenis betekent al zijn risico’s blindelings aanvaarden.
Zullen de licenties van het bedrijf behouden blijven na een eigendomswissel?
De vergunning is aan de rechtspersoon verleend, dus bij wijziging van de deelnemers blijft deze in de regel behouden. Voor bepaalde soorten activiteiten zijn er echter eisen gesteld aan de eigenaren, de bestuurder of de kwalificatie van het personeel, en een deel van de vergunningen vereist een kennisgeving of een nieuwe uitgifte. Dit moet voorafgaand aan de transactie op basis van de specifieke activiteit worden gecontroleerd, niet achteraf.
Moet ik verplicht naar de notaris bij aankoop van een aandeel?
Nee, dat is niet de enige manier: partijen mogen de overeenkomst tot vervreemding van het aandeel zelf opstellen en ondertekenen. Maar de inhoudelijke vereisten worden daardoor niet soepeler — een overeenkomst met onnauwkeurige bewoordingen wordt ofwel niet geregistreerd voor wijzigingen, of beschermt de koper niet wanneer na enkele maanden een belastingnaheffing of vordering opduikt. Het gaat dus niet om de keuze ‘notaris of niet’, maar om wie de tekst schrijft en of daarin de garanties van de verkoper, de betalingsregeling en de aansprakelijkheid voor perioden vóór de transactie zijn opgenomen. De notariële bekrachtiging voegen partijen naar wens toe — als extra garantie bij een groot bedrag of een onbekende tegenpartij.
Hoe lang duurt de hele transactie inclusief de controle?
Naar schatting één tot drie weken: spoedcontrole en onderhandelingen — enkele dagen, standaard due diligence — 5–10 werkdagen, opstellen en ondertekenen van het contract — 1–2 dagen, registratie van wijzigingen bij het Agentschap voor openbare diensten — gewoonlijk 1–3 werkdagen (er is een versnelde procedure tegen een hogere vergoeding). De wet verplicht niet om naar de notaris te gaan: de partijen mogen het contract zelf opstellen en ondertekenen, maar de tekst moet juridisch correct zijn.
Is de toestemming van de echtgenoot van de verkoper nodig voor de verkoop van het aandeel?
Als het aandeel tijdens het huwelijk is verworven, behoort het hoogstwaarschijnlijk tot het gemeenschappelijk bezit en is de toestemming van de echtgenoot vereist. Het ontbreken van die toestemming is een van de meest voorkomende redenen om de transactie later aan te vechten. Deze kwestie wordt tijdens de onderhandelingsfase gecontroleerd, niet bij de notaris op de dag van ondertekening.
Due Diligence en transactiebegeleiding bestellen
Het agentschap BUSINESS LIGA SRL controleert de onderneming, stelt een aandeeloverdrachtovereenkomst op met beschermende voorwaarden en verzorgt de herregistratie bij het Agentschap voor Overheidsdiensten. Wij verkopen ook bedrijven die wij zelf hebben beheerd en waarvan wij de geschiedenis kennen — schuldenvrij, met reële omzetten. Vertel ons welke onderneming u overweegt, en wij zullen de omvang van de controle en de termijn aangeven. Telefoon en messengers: +373 67 666 333 · WhatsApp · contacten
. U kunt een aanvraag met documenten indienen op de pagina documenten bestellen.Termijnen, taksen en vereisten worden vermeld zoals ze zijn op de datum van publicatie en worden opnieuw gecontroleerd voor de specifieke transactie. Het materiaal is informatief van aard en vervangt geen juridisch advies voor uw situatie.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — materiaal gecontroleerd en volledig gepubliceerd.