Due Diligence — see on ettevõtte kontrollimine enne selle osa (osaku) ostmist. See vastab ühele küsimusele: mida te koos firmaga täpselt ostate ja millised selle kohustused saavad teie omadeks. Ostes SRL-i osa, omandate juriidilise isiku tervikuna — koos tema võlgade, maksuperioodide, kohtuasjade ja lepingutega. Endine omanik ei vastuta nende eest pärast tehingut, kui see ei ole lepingus eraldi kirjas.
Allpool on töökontroll-loend: mida küsida, mida täpselt kontrollida, milliseid vastuseid pidada punase lipu märguandeks. Iga sammu juures on toodud tüüpolukorrad, millega oleme Moldovas praktikas kokku puutunud. See on jätkumaterjal „Infograafik – OÜ (firma, osaluse) ost-müük Moldovas“.
Kui kaua kontrollimine kestab ja millest see koosneb
| Formaat | Kestus | Sisu |
|---|---|---|
| Kiirkontroll | 1–3 tööpäeva | Register, maksuvõlad, pant aktsiatele, kohtud, maksejõuetus. Vastab küsimusele «kas üldse on võimalik edasi minna». |
| Standardne Due Diligence | 5–10 tööpäeva | Kõik eelnev, lisaks aruandlus 3 aasta kohta, pangakonto väljavõtted, lepingud, personal, varad. |
| Laiendatud | 10–20 tööpäeva | Lisaks inventuur, vastaspoolte kontroll, maksuriskide analüüs täiendavate maksunõuete osas, valdkondlikud litsentsid, intellektuaalomand. |
Tähtajad arvestatakse alates hetkest, kui müüja dokumendid tegelikult üle andis, mitte päringu kuupäevast. Dokumentide üleandmise venitamine on ise juba tehingut puudutav teave.
Samm 0. Ettevalmistus: konfidentsiaalsusleping ja dokumenditaotlus
Enne kui müüja midagi üle annab, sõlmitakse kaks dokumenti: NDA (konfidentsiaalsusleping – see kaitseb ka müüjat) ja kavatsuste kokkulepe, kus on fikseeritud esialgne hind, kontrolliperiood ja eksklusiivsus selle perioodi jooksul. Samal ajal saadetakse ühtne dokumendinimekiri (data request list), et mitte neid kahe nädala jooksul ükshaaval küsida.
Minimaalne nõutav dokumentide loetelu:
- Väljavõte riiklikust juriidiliste isikute registrist, mis on väljastatud mitte varem kui 5–10 päeva eest.
- Asutamisdokument kehtivas redaktsioonis ja kõik selle muudatused.
- Osanike üldkoosoleku protokollid (otsused) viimase 3 aasta jooksul.
- Finantsaruanded viimase 3 aasta kohta ning käibe- ja saldoaruanded.
- Tõend võlgnevuste puudumise kohta riigieelarve ees.
- Pangaväljavõtted kõikide kontode kohta viimase 12 kuu jooksul.
- Kehtivate lepingute register: rent, laenud, liising, tarnijad, võtmekliendid.
1. samm. Ettevõtte taustakontroll: kes tegelikult omab ettevõtet
Mida ridade kaupa kontrollime:
- Osanike koosseis ja osade suurus: registriväljavõte = asutamisleping = leping, mida teil pakutakse allkirjastada. Kõik kolm allikat peavad ühtima.
- Kas osa ei ole panditud, arestitud või muul viisil koormatud.
- Kas administraatori volitused kehtivad ja tema mandaadi tähtaeg ei ole möödunud — lepingule kirjutab alla mitte “tegelik direktor”, vaid kehtivate volitustega isik.
- Kas osakapital on täielikult sisse makstud.
- Kas asutamisdokumendis on eritingimused osa võõrandamiseks (koosoleku nõusolek, piirangud kolmandatele isikutele).
Näide. Müüja näitab 2019. aasta asutamislepingut, kus ta on ainuosanik. Värskes väljavõttes on osanikke juba kaks: 60% ja 40%. Teine osanik ei tea müügist, kuid tal on osa ostueesõigus. Tehing, mis on sõlmitud ilma tema kirjaliku keeldumiseta või teavitamismenetlust järgimata, vaidlustatakse kohtus.
Näide. Osa on panditud panga laenulepingu alusel. Ilma pandipidaja nõusolekuta muudatusi ei registreerita, ja kui tehing siiski tehakse kõrvalehoidmise teel – pant säilib ka uue omaniku juures: pank saab pöörata sissenõude osale, mille olete juba tasunud.
Samm 2. Maksukontroll: varjatud võlgade peamine allikas
Mida me küsime: tõendit võlgnevuste puudumise kohta eelarve ees, maksudeklaratsioone viimase 3 aasta kohta, kontrollaktid ja -otsused, andmeid käibemaksukohustuslase staatuse kohta.
Mida täpsemalt kontrollime:
- Kuupäev võlgnevuste puudumise tõendil – see kajastab olukorda väljaandmise päeval, seetõttu võetakse värske, ja tehingu päeval taotletakse uuesti.
- Kas deklaratsioonides olevad käibed kattuvad pangaväljavõtete käivetega.
- Millised maksustamisperioodid ei ole veel aegumistähtajaga lõppenud – just nende puhul on võimalikud täiendavad maksuarvestused juba pärast omaniku vahetust (üldreegli kohaselt on maksukohustuste aegumistähtaeg Moldovas 4 aastat, kuid selle kulgemine võib katkeda).
- Suurte tarnijate puhul – kas neil on kehtiv käibemaksukohustuslase staatus ja kas seda ei ole tagasiulatuvalt tühistatud.
Näide. Ettevõte võttis käibemaksu maha tarnija puhul, kelle käibemaksukohustuslase registreering hiljem tagasiulatuvalt tühistati. Kaheksa kuud pärast ostu tühistab maksuamet mahaarvamised ja määrab käibemaksu koos viivistega. Kohustus lasub ettevõttel – see tähendab juba uuel omanikul. Seda ei lahendata vaidlusega maksuametiga, vaid eelnevalt: müüja garantiiga lepingus ja osa hinnast kinnipidamisega.
3. samm. Finantskontroll: eristada tegelikku äri ilusast aruandlusest
- Konto- ja kassajääke võrreldakse pangaväljavõttega, mitte raamatupidamistõendiga.
- Nõuded ostjate vastu: milline osa on üle 12 kuu viivises — selliseid summasid tavaliselt enam sisse ei nõuta, kuid need kajastatakse jätkuvalt varana.
- Võlad tarnijatele: kellele, millistel tingimustel, kas esineb viivist.
- Tulude struktuur: ühe ostja osakaal. Kui 60–70% käibest annab üks klient — siis te ei osta mitte äri, vaid ühte lepingut.
- Seotus: kas suured käibed ei kujuta endast raha liikumist seotud ettevõtete vahel.
- Kaubajäägid ja seadmed — kontrollitakse inventuuri, mitte bilansikirje alusel.
Näide. Käive 4 miljonit leid aastas näeb välja nagu toimiv ettevõte. Pangaväljavõtetest on näha, et: 3,6 miljonit — laekumised ühelt müüjaga seotud ettevõttelt ja tagasimaksed samale ettevõttele. Tegelik tulu sõltumatutelt klientidelt — umbes 400 tuhat leid. „Ajalugu ja käibed”, mille eest küsiti hinnale lisatasu, osutuvad tehnilisteks.
Näide. Bilansis on kaubavarud 250 000 leud. Tegelik inventuur laos — kaupa 60 000 leud: osa on müüdud, osa riknenud ja hiljem ainult „paberil” maha kantud. Vahe on teie raha, kui hind arvutati netovara väärtusest.
Samm 4. Lepingud ja kohustused, sealhulgas bilansivälised
- Laenud, liising, arvelduskrediit: maksegraafik, tagatis, ennetähtaegse tagasinõudmise tingimused.
- Käendused ja garantiid kolmandate isikute eest — kõige sagedasem „nähtamatu” kirje: bilansis ei pruugi seda olla.
Näide. Ettevõte tegutseb käendajana “sõbraliku” ettevõtte 1 miljoni leu suuruse laenu puhul. Bilansis kohustust ei ole — see on bilansiväline. Peamine võlgnik lõpetab maksmise pool aastat pärast tehingut ja pank esitab nõude teie ettevõtte vastu. Seda kontrollitakse ainult pangale päringu saatmise ja kõigi krediiditoimikute lugemise teel, mitte aruandluse alusel.
Näide. Kliendilepingus, mis annab 60% tulust, on punkt: osanike või halduri vahetumisel on kliendil õigus leping üles öelda, teatades sellest 30 päeva ette. Ostate käivet, mida kuu aja pärast ei pruugi enam olla. Lahendus — saada kliendilt kirjalik kinnitus koostöö jätkamise kohta enne osa ostu-müügilepingu allkirjastamist.
Samm 5. Kohtud, täitemenetlused, maksejõuetus
- Juhtumid, kus äriühing on kostja: nõuete summa, staadium, sissenõudmise tõenäosus, kas on moodustatud reserv.
- Juhtumid, kus ettevõte on hageja: kas «nõudevara» ei ole tegelikult aastaid kestnud vaidlus.
- Täitemenetlused ja arestid kontodele ja varale.
- Algatatud või lõpetatud maksejõuetusmenetlused, sealhulgas seotud isikute puhul.
Näide. 300 000 lei suurune hagi esitati kolm nädalat enne tehingut. Raamatupidamises reserv puudub, müüja nimetab seda «arusaamatus endise töövõtjaga». Nelja kuu pärast — otsus ei ole ettevõtte kasuks. Maksmisele kuuluv summa langeb uuele omanikule, kui lepingus ei olnud müüja garantiid vaidluste osas, mis tekkisid enne tehingu kuupäeva.
6. samm. Personal ja töötajate ees lasuvad kohustused
- Töötajate nimekiri, ametikohad, palgad, palgavõlgnevused ja mahaarvamised.
- Tööleping halduriga: kestus, lõpetamise tingimused, hüvitise suurus.
- Kogunenud kasutamata puhkused on ettevõtte rahaline kohustus.
- Võtmetöötajad: kas nad lahkuvad koos eelmise omanikuga, kas on konkurentsikeelu tingimused.
- Kas tegelikud töötajad on ametlikult vormistatud – registreerimata personal tähendab trahvide ja täiendavate sissemaksete riski.
Näide. Endise halduri lepingus on ette nähtud kompensatsioon 12 keskmise palga ulatuses ettevõtte algatusel toimuva ennetähtaegse lõpetamise korral. Administraatori vahetus – tavaline samm kohe pärast tehingut – muutub arveks mitmesaja tuhande lei suuruseks. Tingimust tuleb kas enne tehingut muuta või see hinda arvesse võtta.
7. samm. Varad, litsentsid ja intellektuaalomand
- Kinnisvara ja transport: omandiõigus, arestid, pandid, tegelik valdus.
- Vallasvara pandid – kontrollitakse pandiregistrist, mitte müüja sõnade järgi.
- Litsentsid ja load: kehtivusaeg, säilitamise tingimused omaniku vahetumisel, ümberregistreerimise vajadus.
- Kaubamärk, domeen, veebisait, lähtekood, reklaamisüsteemide ja sotsiaalmeedia kontod, kliendiandmebaasid — kelle nimele need on juriidiliselt registreeritud.
- Tarkvara: kas see on litsentsitud, kellele kuuluvad arendusõigused.
Näide. Domeen, hosting ja reklaamikontod on registreeritud endise direktori isiklikule kontole, mitte ettevõttele. Pärast tehingut ta „ei mäleta paroole” – veebisait ja reklaam peatuvad ning domeeni taastamine muutub eraldi vaidluseks. Juurdepääsude üleandmine peaks olema lepingu eraldi punkt ja üleandmise-vastuvõtmise akt tehingupäeval.
8. samm. Kuidas kontrolli tulemused muutuvad lepingus kaitseks
Due Diligence’i aruanne ei lõpe kirjeldusega, vaid riskide loetelu ja otsusega iga riski kohta. Võimalusi on alati kolm: loobuda tehingust, alandada hinda riski suuruse võrra või katta risk juriidilise mehhanismiga.
- Müüja kinnitused ja garantiid — nimekiri väidetest ettevõtte seisukorra kohta (puuduvad varjatud võlad, kohtuvaidlused, koormatised, kogu aruandlus on usaldusväärne) koos vastutusega nende ebatäpsuse eest.
- Hüvitamiskohustus — müüja hüvitab summad, mille ettevõte maksab enne tehingukuupäeva tekkinud kohustuste eest.
Korduma kippuvad küsimused
Kas saab osta ettevõtte ilma Due Diligence’ita, kui müüja on „tuttav“?
Formaalselt jah — seadus ei nõua kontrolli. Kuid ettevõtte kohustused lähevad osaluse üleminekul teile üle, olenemata sellest, kas te neist teadsite või mitte. Tutvus müüjaga ei tühista varasemate perioodide täiendavaid makse ega garantii kolmanda isiku eest, mille ta ise võis unustada. Miinimum, mis alati teha tasub, on kiirkontroll 1–3 päevaga.
Kas ettevõtte võlad lähevad uuele omanikule üle?
Võlad jäävad juriidilise isiku kanda. Muutub osanik, mitte võlgnik – ettevõte jätkab oma kohustuste täitmist kogu oma varaga. Seetõttu on ostja kaitse üles ehitatud lepingus: müüja garantiid, kahju hüvitamine ja osa hinna kinnipidamine kuni perioodi lõpuni, mil riskid võivad ilmneda.
Mida teha, kui müüja keeldub dokumente esitamast?
Osa teabest on kättesaadav ka ilma selleta: osanike koosseis ja koormatised — riiklikust registrist, pandid — pandiregistrist, kohtuasjad ja maksejõuetusmenetlused — avalikest allikatest. Kui pärast allkirjastatud NDA-d müüja ei esita aruandlust ja pangaväljavõtteid, on see iseseisev järeldus tehingu kohta: suletud ajalooga ettevõtte ostmine tähendab kõigi selle riskide pimesi vastuvõtmist.
Kas ettevõtte litsentsid säilivad pärast omaniku vahetust?
Litsents on väljastatud juriidilisele isikule, seetõttu osalejate vahetumisel see üldjuhul säilib. Kuid teatud tegevusalade puhul on sätestatud nõuded omanikele, juhile või personali kvalifikatsioonile ning osa lubasid nõuavad teatamist või ümbervormistamist. Kontrollida tuleb konkreetse tegevusala osas enne tehingut, mitte pärast.
Kas osa ostmisel peab tingimata notari juurde minema?
Ei, see ei ole ainus tee: osa võõrandamise lepingu võivad pooled ise koostada ja allkirjastada. Kuid nõuded sisule sellest ei leevendu – ebatäpsete sõnastustega leping kas ei läbi muudatuste registreerimist või ei kaitse ostjat, kui mõne kuu pärast ilmneb täiendav maksunõue või hagi. Seega pole mõtet valikul „notar või mitte”, vaid sellel, kes teksti kirjutab ja kas selles on müüja garantiid, arvelduskord ja vastutus tehingueelsete perioodide eest. Notariaalset kinnitust lisavad pooled soovi korral – täiendava garantiina suure summa või tundmatu vastaspoole puhul.
Kui kaua võtab kogu tehing koos kontrolliga aega?
Orienteeruvalt ühest kuni kolme nädalani: kiirkontroll ja läbirääkimised – paar päeva, standardne Due Diligence – 5–10 tööpäeva, lepingu koostamine ja allkirjastamine – 1–2 päeva, muudatuste registreerimine Riigiteenuste Agentuuris – tavaliselt 1–3 tööpäeva (olemas on kiirendatud menetlus kõrgendatud riigilõivu eest). Seadus ei kohusta notari juurde minema: pooltel on õigus leping ise koostada ja allkirjastada, kuid tekst peab olema juriidiliselt korrektne.
Kas osa müügiks on vaja müüja abikaasa nõusolekut?
Kui osalus on omandatud abielu ajal, on see suure tõenäosusega ühisvara hulka kuuluv ja abikaasa nõusolek on nõutav. Sellise nõusoleku puudumine on üks sagedasemaid aluseid tehingu hilisemaks vaidlustamiseks. Seda küsimust kontrollitakse läbirääkimiste etapis, mitte notari juures allkirjastamise päeval.
Tellida Due Diligence ja tehingu toetamine
Agentuur BUSINESS LIGA SRL kontrollib ettevõtet, koostab kaitseklauslitega osa võõrandamise lepingu ja teostab ümberregistreerimise Riiklikus Teenuste Agentuuris. Müüme ka ettevõtteid, mida oleme ise teenindanud ja mille ajalugu teame – ilma võlgadeta, reaalsete käivetega. Öelge, millist ettevõtet te kaalute, ja me nimetame kontrollimahu ja tähtaja. Telefon ja sõnumirakendused: +373 67 666 333 · WhatsApp · kontaktid
. Taotluse koos dokumentidega saab esitada dokumentide tellimise lehel.Tähtajad, lõivud ja nõuded on esitatud avaldamiskuupäeva seisuga ning kontrollime uuesti konkreetse tehingu jaoks. Materjal on informatiivse iseloomuga ega asenda juriidilist nõustamist teie olukorra suhtes.
BUSINESS LIGA SRL · bizmoldova.com · +373 67 666 333 — materjal on kontrollitud ja täielikult avaldatud.