الوضع القانوني لفروع المنظمات العامة والشركات في جمهورية مولدوفا

1. مقدمة

1.1. صياغة الطلب ونطاق البحث

يركز هذا التقرير على تحليل الوضع القانوني للفروع («sucursale») التابعة للمنظمات العامة (غير الربحية) والشركات التجارية في جمهورية مولدوفا. السؤال الرئيسي هو ما إذا كانت هذه الفروع تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، أي ما إذا كان بإمكانها أن تكون حاملة للحقوق والواجبات بشكل مستقل عن منظماتها الأم.

1.2. نظرة عامة على البيئة القانونية في مولدوفا وأهمية تحديث القانون المدني

شهد الإطار القانوني لجمهورية مولدوفا، الذي ينظم نشاط الكيانات القانونية وفروعها الهيكلية، تغييرات كبيرة، خاصة فيما يتعلق بـ تحديث القانون المدني الذي دخل حيز التنفيذ في 1 مارس 2019 بموجب القانون رقم 133/2018. كان هذا الإصلاح يهدف إلى توضيح وتوحيد مفاهيم الفروع والشركات التابعة، مما يقرب التشريع المولدوفي من المعايير الأوروبية.

القوانين التشريعية الرئيسية التي تقوم عليها هذه الدراسة هي القانون المدني لجمهورية مولدوفا (رقم 1107/2002، مع التعديلات والإضافات اللاحقة)، والقانون رقم 86/2020 بشأن المنظمات غير الربحية، والقانون رقم 845/1992 بشأن ريادة الأعمال والمؤسسات، والقانون رقم 220/2007 بشأن التسجيل الحكومي للكيانات القانونية وأصحاب المشاريع الفردية.

كان تحديث القانون المدني خطوة هادفة نحو تعزيز اليقين القانوني والمواءمة مع المفاهيم القانونية الدولية، ولا سيما الأوروبية، في مجال الهياكل المؤسسية. وهذا ما تؤكده “المذكرة الإعلامية” (Nota Informativă) للقانون رقم 133/2018، حيث يُشار صراحةً إلى توافقه مع اتفاقية الشراكة مع الاتحاد الأوروبي وتشريعات الاتحاد الأوروبي.

لم تكن التعديلات التشريعية اعتباطية؛ بل هدفت إلى تبسيط ممارسة الأعمال التجارية للشركات الأجنبية وزيادة جاذبية مولدوفا الاستثمارية من خلال اعتماد أشكال مؤسسية أكثر وضوحاً ومعترفاً بها دولياً. إن فهم هذا التحديث أمر بالغ الأهمية، لأنه غيّر جوهرياً المصطلحات والوضع القانوني للهياكل التي كانت تُعرف سابقاً باسم “الفروع” (بالمعنى القديم للمصطلح، الذي كان يعني وحدة منفصلة) و”المكاتب التمثيلية”، حيث أعاد تصنيفها تحت مصطلح واحد هو “sucursală” (فرع لا يتمتع بالشخصية الاعتبارية) وثبّت مصطلح “filială” للشركات التابعة.شركات (كيانات قانونية مستقلة).

2. الإطار القانوني العام للفروع (“Sucursale”) في مولدوفا وفقًا للقانون المدني المُحدّث

2.1. تعريف وخصائص الفرع (“Sucursală”)

يُعرّف القانون المدني المُحدّث في المادة 240 “sucursală” (الفرع) بأنه وحدة تنظيمية منفصلة للكيان القانوني، تقع خارج موقعه الرئيسي، وتتمتع بمظهر من الاستمرارية، وإدارة خاصة بها، وتجهيزات مادية ضرورية لمزاولة، كليًا أو جزئيًا، أنشطة المنظمة الأم.

يمارس الفرع نشاطه تحت اسم الكيان القانوني الذي أنشأه.

2.2. المبدأ العام: الفروع لا تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة

تنص المادة 240(3) من القانون المدني صراحةً على: «Sucursala nu este persoană juridică» (الفرع ليس كيانًا قانونيًا). هذا هو المبدأ الأساسي للتشريع المولدوفي الحالي فيما يتعلق بالفروع.

وهذا يعني أن الفرع لا يتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة عن شركته الأم. لا يمكنه امتلاك الممتلكات بشكل مستقل، أو إبرام العقود باسمه الخاص، أو أن يكون طرفًا منفصلاً في الإجراءات القضائية.

تتحمل المنظمة الأم المسؤولية الكاملة عن الالتزامات الناشئة عن أنشطة فرعها.

2.3. إلغاء مفهوم “Reprezentantă” (المكتب التمثيلي) كفئة منفصلة

اعتبارًا من 1 مارس 2019، تم حذف مفهوم “reprezentantă” (مكتب تمثيلي) من التشريع المولدوفي. تم إعادة تصنيف جميع المكاتب التمثيلية القائمة في ذلك الوقت إلى فروع (“sucursale”). تنص الأحكام الانتقالية (المادة 11 من قانون تطبيق القانون المدني، LPA C civ، المادة 11، والمفصلة في و ) على أن الإشارات في التشريع الحالي إلى “filială” (المصطلح القديم للفرع) أو “reprezentantă” يجب اعتبارها إشارات إلى “sucursală” إلى أن يتم تعديل التشريع بالكامل.

التوحيد تحت مصطلح “sucursală” والرفض الصريح لمنح الشخصية الاعتبارية كان يهدف إلى إزالة الغموض الذي كان قائماً سابقاً وإنشاء نظام أكثر وضوحاً وتنظيماً لفهم الفروع الهيكلية للكيانات القانونية. قبل التحديث، كانت قد تنشأ اختلافات في التفسير بسبب قوانين مختلفة أو تأويلات متباينة بشأن وضع الفروع. كان إصلاح القانون المدني يهدف إلى وضع تعريف ووضع موحد وواضح للفروع، بغض النظر عما إذا كانت تسمى سابقاً “filiale” أو “reprezentanțe”. إن عدم وجود الشخصية الاعتبارية يستلزم بشكل مباشر المسؤولية الكاملة للمنظمة الأم عن أفعالوالتزامات الفرع، وهو عامل حاسم للمؤسسات عند اختيار طريقة التأسيس. هذا التمييز الواضح يبسط التفاعلات القانونية مع الفروع بالنسبة للأطراف الثالثة، حيث يعلمون أن الطرف المتعاقد والمسؤول النهائي هو دائمًا الكيان القانوني الأم.

الجدول 1: نظرة عامة تشريعية على الوضع القانوني للفرع (“Sucursală”) في مولدوفا

نوع المنظمة الأم	التشريع الرئيسي	الوضع القانوني للفرع (“Sucursală”) (شخص اعتباري)	الخصائص المحددة الرئيسية
شركة تجارية – محلية	القانون المدني، المادة 240	لا	فرع تابع للمنظمة الأم، لا يتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، تتحمل المنظمة الأم المسؤولية الكاملة
شركة تجارية – أجنبية	القانون المدني، المادة 241؛ قانون تطبيق القانون المدني (LPA C civ)، المادة 11	لا	فرع من المنظمة الأم، لا يتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، وتتحمل المنظمة الأم المسؤولية الكاملة
منظمة عامة/غير ربحية	القانون رقم 86/2020؛ القانون المدني، المادة 240	لا	فرع من المنظمة الأم، لا يتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، وتتحمل المنظمة الأم المسؤولية الكاملة

3. الوضع القانوني لفروع المؤسسات التجارية («الشركات»)

3.1. الفروع التجارية المحلية

تخضع فروع المؤسسات التجارية المولدوفية (“الشركات”) للقاعدة العامة المنصوص عليها في المادة 240 من القانون المدني، وليست كيانات قانونية. كان القانون رقم 845/1992 بشأن ريادة الأعمال والمؤسسات، في مادته 21، يعرّف تاريخياً الفروع بأنها وحدات لا تتمتع بالشخصية الاعتبارية، وتُمنح أصولاً من قبل المؤسسة، وتعمل على أساس اللوائح المعتمدة من قبلها.

على الرغم من أن هذا القانون يسبق تحديث القانون المدني، إلا أن موقفه العام تجاه الفروع المحلية يتوافق مع الموقف الحالي للقانون المدني فيما يتعلق بـ “sucursale”.

3.2. الفروع التجارية الأجنبية (Sucursale ale Persoanelor Juridice Străine)

تنظم المادة 241 من القانون المدني المُحدَّث على وجه التحديد نشاط فروع الكيانات القانونية الأجنبية المنشأة في مولدوفا. من المهم جوهريًا أن تنص المادة 241(3) على ما يلي: «Sucursala persoanei juridice străine nu este persoană juridică» (فرع الكيان القانوني الأجنبي ليس كيانًا قانونيًا).تتحمل المنظمة الأم الأجنبية المسؤولية عن التزامات فرعها المولدوفي.

3.2.1. إزالة الشذوذ التاريخي في القانون رقم 845/1992

كانت المادة 21(6) من القانون رقم 845/1992 تنص سابقًا، خلافًا للفقرات الأخرى من نفس المادة، على أن “فروع ومكاتب تمثيل مؤسسات الدول الأجنبية تُنشأ ككيانات قانونية”. وقد خلق هذا تباينًا كبيرًا.

إن تحديث القانون المدني وأحكامه الانتقالية، ولا سيما المادة 11 من قانون تطبيق القانون المدني (LPA C civ, art. 11، كما هو موضح بالتفصيل في و

)، حسمت هذا التعارض.

ينص قانون LPA C المدني، المادة 11(4) على أن التعديلات على المادتين 240 و241 من القانون المدني تُطبق اعتبارًا من 1 مارس 2019. اعتبارًا من هذا التاريخ، تُعتبر “filiale” (المصطلح القديم للفروع) و”reprezentanțe” المسجلة سابقًا بمثابة “sucursale”.

الأهمية الأساسية تكمن في قانون LPA C المدني، المادة 11(5)«إذا كان الفرع التابع لكيان قانوني أجنبي، المسجل في جمهورية مولدوفا قبل 1 مارس 2019، يتمتع بوضع كيان قانوني مختلف عن الكيان القانوني الأجنبي، فإنه يتوقف عن التمتع بوضع الكيان القانوني المختلف اعتبارًا من تاريخ إدخال التعديلات وفقًا للفقرة (1) أو، حسب الحالة، الفقرة (2)». وقد أتاح هذا الحكم إمكانية التحول إلى كيان قانوني مولدوفي (مثل شركة ذات مسؤولية محدودة) حتى 1 يناير 2024، إذا رغبت الشركة الأم الأجنبية في الاحتفاظ بشخصية قانونية منفصلة لأنشطتها في مولدوفا.

إعادة تصنيف الفروع الأجنبية التي كانت تمتلك سابقًا صفة الشخص الاعتباري وفقًا للقانون رقم 845/1992، هي واحدة من أهم نتائج تحديث القانون المدني. لم يكن هذا مجرد تحول مصطلحي، بل تغييرًا جوهريًا في الوضع القانوني للكيانات المتأثرة. الصراع بين القانون رقم 845/1992 (الفروع الأجنبية كأشخاص اعتبارية) ونية القانون المدني المحدث (جميع الفروع كأشخاص غير اعتبارية) تطلب قواعد انتقالية واضحة. نصت المادة 11 من قانون تنفيذ القانون المدني (LPA C civ) على هذا الوضوح، مما أجبر الشركات الأجنبية على إعادة النظر في وضعها: إما قبول وضع الشخص غير الاعتباري لفرعها المولدوفيبخصوص الفروع، أو إعادة هيكلتها لتصبح شركة تابعة كاملة الأهلية. فقدان الشخصية الاعتبارية لهذه الفروع الأجنبية يعني أن التزاماتها تقع الآن مباشرة على عاتق الشركة الأم الأجنبية، وأن قدرتها على العمل بشكل مستقل (مثلاً، أمام المحكمة، في العقود) أصبحت محدودة، مما يستلزم العمل من خلال المنظمة الأم. تتماشى هذه الخطوة مع ممارسات العديد من دول القانون المدني، حيث لا تكون الفروع عادةً كيانات قانونية منفصلة، مما يساهم في فهم دولي أكثر اتساقاً للهياكل المؤسسية. الشركات الأجنبية التي تم تسجيل فروعها ككيانات قانونية قبل مارس 2019.كان ينبغي عليها أن تقرر بنشاط ما إذا كانت ستحولها إلى شركات تابعة بحلول 1 يناير 2024، أو الموافقة على إعادة تصنيفها كفروع دون صفة الشخص الاعتباري. وقد استلزم ذلك تعديلات قانونية وإدارية وربما ضريبية.

3.3. متطلبات التسجيل (القانون رقم 220/2007)

تخضع الفروع، بما في ذلك فروع الكيانات القانونية الأجنبية، للتسجيل لدى وكالة الخدمات الحكومية (ASP) في السجل الحكومي للكيانات القانونية. يؤكد القانون رقم 220/2007 على أن الفروع تُسجل دون منحها صفة الشخص الاعتباري.تُمنح فروع الكيانات القانونية الأجنبية رقم تعريف حكومي (IDNO) يختلف عن رقم شركتها الأم.

4. الوضع القانوني لفروع المنظمات العامة (المنظمات غير الربحية – NPO)

4.1. القانون رقم 86/2020 بشأن المنظمات غير الربحية

ينظم هذا القانون إنشاء وتسجيل وأنشطة المنظمات غير الربحية، بما في ذلك الجمعيات العامة والمؤسسات والهيئات الخاصة. تكتسب المنظمة غير الربحية نفسها الشخصية الاعتبارية من لحظة تسجيلها [المادة 1(3)، المادة 13(2)].

فيما يتعلق بالفروع، تنص المادة 18(1)(ب) من القانون رقم 86/2020 على أن أعلى هيئة إدارية في المنظمة غير الربحية تتخذ قرار إنشاء الفروع والمكاتب التمثيلية. لا ينص القانون على شخصية اعتبارية منفصلة لفروع المنظمات غير الربحية. فهي تعتبر أقسامًا تابعة للمنظمة غير الربحية الرئيسية.

4.2. الامتثال لمبادئ القانون المدني

يتوافق وضع فروع المنظمات غير الربحية ككيانات غير اعتبارية مع المبادئ العامة للقانون المدني المحدث (المادة 240).

4.3. التسجيل

يتم تسجيل المنظمات غير الربحية في السجل الحكومي للكيانات الاعتبارية.

لا ينص القانون على إجراء تسجيل منفصل يمنح فروعها الشخصية الاعتبارية.

الإطار القانوني لفروع المنظمات غير الربحية متسق وواضح: فهي امتداد للمنظمة غير الربحية الأم وليست لها وضعية قانونية مستقلة. يعتبر القانون رقم 86/2020 المنظمة غير الربحية نفسها كيانًا قانونيًا. تعود صلاحيات إنشاء الفروع إلى الهيئة الإدارية للمنظمة غير الربحية، مما يشير إلى أن الفروع هي أجزاء تابعة وجزء لا يتجزأ، وليست كيانات مستقلة. وهذا يتوافق مع المبدأ العام المتمثل في عدم تمتع الفروع بالشخصية القانونية، المنصوص عليه في القانون المدني. بالنسبة للمنظمات غير الربحية، يعني هذا أن جميع أنشطة الفرع وعقوده والتزاماته هي قانونيًا أنشطة وعقود والتزامات المنظمة الأم.ой НКО. Это упрощает управление, но концентрирует ответственность.

5. تأثير القانون المدني المحدث (القانون 133/2018): توضيحات واختلافات

5.1. «Sucursală» (الفرع) ككيان غير قانوني معترف به

كما هو منصوص عليه في المادة 240 والمادة 241 من القانون المدني، فإن «sucursală» (بغض النظر عما إذا كانت تابعة لمنظمة محلية أو أجنبية، تجارية أو غير ربحية) بشكل قاطع ليست كيانًا قانونيًا. وقد أزال هذا أي غموض محتمل سابق وتناقضات في القوانين المختلفة.

5.2. «Filială» (الشركة التابعة) ككيان قانوني منفصل وخاضع للسيطرة في إطار «Grup de persoane juridice» (مجموعة الكيانات القانونية)

أدخل/وضح القانون المدني المحدث مفهوم «grup de persoane juridice» (مجموعة الكيانات القانونية) وأعاد تعريف «filială» كشركة تابعة.

المادة 290 من القانون المدني تحدد هذه المجموعة: «(1) تشمل المجموعة الشخص الاعتباري الذي يمارس السيطرة وجميع الأشخاص الاعتبارية الخاضعة لسيطرته (الفروع). (2) الشخص الاعتباري الخاضع للسيطرة (الفرع) هو شخص اعتباري يخضع لسيطرة شخص اعتباري آخر (الشخص الاعتباري الذي يمارس السيطرة)، بشكل مباشر أو من خلال شخص اعتباري خاضع للسيطرة آخر».

يشير هذا بوضوح إلى أن «filială» (الشركة التابعة) هي شخص اعتباري، يخضع لسيطرة شخص اعتباري آخر (الشركة الأم أو «persoana juridică care exercită control»).

5.2.1. تعريف “السيطرة” (Controlul)

أشارت “المذكرة الإعلامية” للقانون رقم 133/2018 إلى أن تعريف “السيطرة” كان ينبغي إدراجه في مشروع المادة 68^20، الفقرات (3)-(6) من القانون المدني. هذا التعريف المشروع، الذي تمت صياغته على غرار القانون النموذجي الأوروبي للشركات المساهمة (EMCA)، تضمن عناصر مثل امتلاك أغلبية حقوق التصويت، والحق في تعيين/عزل أغلبية أعضاء الهيئات الإدارية/التنفيذية/الرقابية، أو ممارسة تأثير مهيمن بموجب عقد أو أحكام النظام الأساسي.

على الرغم من أن النص الدقيق المعتمد للمادة المشابهة لمشروع “المادة 68^20″، الذي يحدد آليات الرقابة، لم يُعرض بالكامل في الأجزاء المتاحة من القانون النهائي، إلا أن القانون المدني يتضمن الآن قسمًا خاصًا بعنوان “Grupul de persoane juridice cu scop lucrativ” (المواد 286-294). المادة 287 بعنوان “Noțiunea de control și societate-mamă” (مفهوم الرقابة والشركة الأم)، المادة 288 بعنوان “Prezumțiile de control” (افتراضات الرقابة)، والمادة 289 بعنوان “Controlul indirect” (الرقابة غير المباشرة).

تقييد: النص الكامل لهذه المواد المحددة (287، 288، 289)، الذي يفصل آليات الرقابة (على سبيل المثال، نسبة حقوق التصويت، حقوق التعيين)، غير متوفر في الأجزاء المقدمة. ومع ذلك، فإن المادة 290 تنص بوضوح على أن «filială» هي كيان قانوني خاضع للرقابة. «المذكرة الإعلامية» تؤكد القصد التشريعي لتحديد الرقابة بناءً على المبادئ الراسخة لحوكمة الشركات. المادة 904، على الرغم من أنها تتعلق بعوائق تنفيذ الالتزامات التعاقدية، تشير إلى «نطاق رقابة المدين» (sfera de control a debitorului) كمفهوم ذي صلة.

5.3. أحكام انتقالية (LPA C civ, المادة 11)

لعبت هذه الأحكام دورًا حاسمًا في إدارة إعادة تصنيف الهياكل القائمة. فقد نصت على ضرورة تعديل الوثائق التأسيسية لتتوافق مع القانون بحلول 1 يناير 2024، وقررت أنه اعتبارًا من 1 مارس 2019، تعتبر “filiale” (الفروع) و”reprezentanțe” القديمة قانونيًا بمثابة “sucursale” (فروع جديدة، غير أشخاص اعتبارية). وقد فقدت الفروع الأجنبية، التي كانت سابقًا أشخاصًا اعتبارية، هذا الوضع ما لم يتم تحويلها.

التمييز الاصطلاحي والمفاهيمي الواضح بين “sucursală” (فرع بدون شخصية اعتبارية) و”filială” (شركة تابعة ذات شخصية اعتبارية، خاضعة للسيطرة ضمن المجموعة) هو إنجاز أساسي لتحديث القانون المدني. كان النظام السابق قد يؤدي إلى الارتباك. من خلال اعتماد المصطلحات والمفاهيم (مثل “مجموعة الكيانات القانونية” والتعريف الواضح لـ”السيطرة”، حتى لو كان نصها الكامل المعتمد غير موجود في المقاطع)، التي تتوافق مع المعايير الأوروبية/الدولية

سعت مولدوفا إلى تعزيز الوضوح القانوني لكل من الكيانات المحلية والأجنبية. إن إدخال مفهوم “مجموعة الكيانات القانونية” وتعريف “filială” ككيان قانوني خاضع للرقابة يفتح الطريق أمام تنظيم خاص لمسؤولية المجموعة والشفافية والمعاملات داخل المجموعة، وهو ما يميز الأنظمة المتطورة لقانون الشركات. يسهل هذا الإصلاح هياكل الشركات الأكثر تعقيدًا ويحتمل أن يجعل قانون الشركات المولدوفي متوافقًا مع متطلبات التكامل الاقتصادي الأعمق، مما يعكس خيارًا استراتيجيًا للسياسة القانونية.التركيز على تعريف “السيطرة” له أهمية حاسمة لتحديد حدود المجموعة ومسؤولية الشركة الأم.

الجدول 2: مقارنة بين “Sucursală” (الفرع) و”Filială” (الشركة التابعة) وفقًا للتشريعات المحدثة في مولدوفا

السمة	“Sucursală” (الفرع)	“Filială” (الشركة التابعة)
الشخصية الاعتبارية	غير موجودة	تمتلك شخصية اعتبارية خاصة بها
مسؤولية المنظمة الأم	المسؤولية الكاملة للمنظمة الأم عن جميع ديون والتزامات الفرع	مسؤولية المنظمة الأم، كقاعدة عامة، تقتصر على مساهمتها في الشركة التابعة (باستثناء حالات خاصة)
الأهلية التعاقدية	لا يمكنها إبرام عقود باسمها الخاص؛ يتم إبرام العقود من قبل المنظمة الأم	يمكنها إبرام عقود باسمها الخاص وتتحمل المسؤولية عنها
حق الملكية على الممتلكات	لا يمكنها امتلاك ممتلكات باسمها الخاص؛ الأصول مملوكة للمنظمة الأم
يمكنه امتلاك الممتلكات باسمه الخاص
المشاركة في الدعاوى القضائية	عادةً، لا يمكنه أن يكون مدعيًا أو مدعى عليه باسمه الخاص؛ تُرفع الدعاوى من/إلى المنظمة الأم	يمكنه أن يكون مدعيًا ومدعى عليه باسمه الخاص ككيان قانوني مستقل
العلاقات النموذجية مع المنظمة الأم	وحدة فرعية، جزء من المنظمة الأم	كيان قانوني منفصل، تسيطر عليه المنظمة الأم ضمن مجموعة من الكيانات القانونية
التشريعات التنظيمية في مولدوفا	القانون المدني (المواد 240، 241)؛ القانون رقم 220/2007	القانون المدني (المادة 290 وما يتصل بها)؛ القانون رقم 220/2007؛ القوانين الخاصة بالكيانات القانونية ذات الشكل المناسب

6. الآثار الرئيسية لوجود/غياب الشخصية الاعتبارية

إن الفرق في الأهلية القانونية له آثار عملية عميقة على جميع جوانب النشاط، وإدارة المخاطر، والعلاقات القانونية مع الأطراف الثالثة.

6.1. المسؤولية

• فرع (Sucursală): نظرًا لعدم تمتعه بالشخصية الاعتبارية، لا يتحمل الفرع المسؤولية بشكل مستقل. يتحمل الكيان القانوني الرئيسي (محليًا أو أجنبيًا) المسؤولية الكاملة عن جميع الديون والالتزامات الناشئة عن أنشطة الفرع.
• الفرع (الشركة التابعة): تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، وتكون مسؤوليتها منفصلة بشكل عام عن مسؤولية الشركة الأم. وتقتصر مسؤولية الشركة الأم عادةً على حصتها في رأس مال الشركة التابعة، باستثناء حالات خاصة (مثل إساءة استخدام السيطرة، أو “رفع الحجاب القانوني للشركة”).

6.2. الأهلية القانونية التعاقدية

• Sucursală: لا يمكنها إبرام عقود باسمها الخاص. العقود المتعلقة بنشاط الفرع يتم إبرامها قانونيًا من قبل المنظمة الأم وتلزمها هي وحدها.
• Filială: يمكنها إبرام عقود باسمها الخاص وتتحمل المسؤولية عن تنفيذها.

6.3. حق الملكية على الممتلكات

• Sucursală: لا يمكنها امتلاك ممتلكات باسمها الخاص. الأصول التي يستخدمها الفرع تعود قانونيًا إلى المنظمة الأم.
• Filială: يمكنها امتلاك ممتلكات باسمها الخاص.

6.4. القدرة على المشاركة في الإجراءات القضائية

• Sucursală: بشكل عام، لا يمكنها أن تكون مدعية أو مدعى عليها في المحكمة باسمها الخاص. يجب تقديم الدعاوى القضائية من قبل المنظمة الأم أو ضدها. تسمح المادة 39(3) من قانون الإجراءات المدنية برفع دعوى ناشئة عن نشاط الفرع في مكان وجود الفرع، لكن يبقى الكيان القانوني الأم طرفًا في القضية.
• Filială: يمكنها أن تكون مدعية ومدعى عليها في المحكمة باسمها الخاص ككيان قانوني مستقل.

من المنطقي أن الفرع، كونه ليس كيانًا قانونيًا، لا يمكنه بشكل مستقل القيام بإجراءات تتطلب الأهلية القانونية، مثل امتلاك الممتلكات أو المشاركة في الدعاوى القضائية. تنتقل جميع هذه الحقوق والالتزامات إلى المنظمة الأم. يصبح الاختيار بين إنشاء “sucursală” أو “filială” (إذا كان ذلك قابلاً للتطبيق، مثلاً للأنشطة التجارية أو للمنظمات غير الربحية الأجنبية التي تنشئ منظمة غير ربحية مولدوفية) اختيارًا استراتيجيًا، يوازن بين سهولة الإنشاء والرقابة (الفرع) مقابل الحماية من المسؤولية والهوية المحلية المنفصلة (الشركة التابعة).

7. الخاتمة

7.1. الإجابة النهائية بشأن فروع الشركات (المؤسسات التجارية)

وفقًا للتشريعات السارية في جمهورية مولدوفا، ولا سيما القانون المدني المحدث (المادة 240 للشركات المحلية، والمادة 241 للشركات الأجنبية)، فإن فروع (“sucursale”) الشركات التجارية، سواء كانت محلية أو أجنبية، ليست كيانات قانونية

. يتم التعامل معها كفروع لشركاتها الأم، التي تتحمل المسؤولية الكاملة عن أنشطتها. وقد أُلغي الحكم التاريخي للقانون رقم 845/1992، الذي كان يمنح الشخصية الاعتبارية لفروع الشركات الأجنبية، بموجب القانون المدني وأحكامه الانتقالية، التي أعادت تصنيف هذه الفروع ككيانات غير قانونية، ما لم يتم تحويلها إلى شكل قانوني معترف به للشخصية الاعتبارية المولدوفية بحلول 1 يناير 2024.

7.2. الرد النهائي بشأن فروع المنظمات العامة (المنظمات غير الربحية)

وبالمثل، وفقًا للقانون رقم 86/2020 بشأن المنظمات غير الربحية والمبادئ العامة للقانون المدني، فإن فروع المنظمات العامة (غير الربحية) ليست كيانات قانونية. فهي تعمل كامتداد للمنظمة غير الربحية الأم، التي تمتلك الشخصية الاعتبارية.

7.3. تأكيد الوضع الموحد

نجح تحديث القانون المدني في توحيد مفهوم الفرع (“sucursală”) كوحدة لا تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، وفصله بوضوح عن “filială” (الشركة التابعة)، التي تعتبر كيانًا قانونيًا مستقلاً وخاضعًا للسيطرة ضمن هيكل المجموعة. ينطبق هذا على كل من القطاعين التجاري وغير التجاري.

الوضع القانوني للفروع («sucursale») في الوقت الحالي واضح لا لبس فيه: فهي ليست كيانات قانونية في مولدوفا. هذا الوضوح هو نتيجة مباشرة لتحديث القانون المدني، بهدف التنسيق القانوني وزيادة الجاذبية الاستثمارية. هذا الوضع الموحد يبسط الفهم القانوني لجميع الأطراف المعنية، ولكنه يتطلب من المنظمات الأم دراسة متأنية لمسائل المسؤولية والهيكلة التشغيلية. على وجه الخصوص، كان على الكيانات القانونية الأجنبية التكيف خلال الفترة الانتقالية واتخاذ قرارات استراتيجية بشأن شكل وجودها.

في مولدوفا.