1. Einleitung
1.1. Fragestellung und Untersuchungsgegenstand
Dieser Bericht widmet sich der Analyse des rechtlichen Status von Zweigniederlassungen („sucursale“) öffentlicher (gemeinnütziger) Organisationen und kommerzieller Unternehmen in der Republik Moldau. Die Kernfrage ist, ob solche Zweigniederlassungen eine eigenständige Rechtspersönlichkeit besitzen, d. h., ob sie unabhängig von ihren Mutterorganisationen Träger von Rechten und Pflichten sein können.
1.2. Überblick über die moldauische Rechtsordnung und die Bedeutung der Modernisierung des Zivilgesetzbuches
Die Rechtsgrundlage der Republik Moldau, die die Tätigkeit juristischer Personen und ihrer strukturellen Einheiten regelt, hat bedeutende Änderungen erfahren, insbesondere im Zusammenhang mit der Modernisierung des Zivilgesetzbuches, die am 1. März 2019 auf der Grundlage des Gesetzes Nr. 133/2018 in Kraft getreten ist. Diese Reform zielte darauf ab, die Begriffe der Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften zu präzisieren und zu vereinheitlichen und die moldauische Gesetzgebung an europäische Standards anzunähern.
Die wichtigsten Rechtsakte, die dieser Analyse zugrunde liegen, sind das Zivilgesetzbuch der Republik Moldau (Nr. 1107/2002 in der geänderten und ergänzten Fassung), das Gesetz Nr. 86/2020 über nichtkommerzielle Organisationen, das Gesetz Nr. 845/1992 über Unternehmertum und Unternehmen sowie das Gesetz Nr. 220/2007 über die staatliche Registrierung juristischer Personen und Einzelunternehmer.
Die Modernisierung des Zivilgesetzbuches war ein gezielter Schritt zur Erhöhung der Rechtssicherheit und zur Harmonisierung mit internationalen, insbesondere europäischen Rechtskonzepten im Bereich der Unternehmensstrukturen. Dies wird durch die „Informationsnotiz“ (Nota Informativă) zum Gesetz Nr. 133/2018 bestätigt, in der ausdrücklich auf die Übereinstimmung mit dem EU-Assoziierungsabkommen und dem EU-Recht hingewiesen wird.
Законодательные изменения не были произвольными; они преследовали цель упростить ведение бизнеса для иностранных компаний и повысить инвестиционную привлекательность Молдовы путем внедрения более четких и международно признанных корпоративных форм. Понимание этой модернизации имеет решающее значение, поскольку она коренным образом изменила терминологию и правовой статус структур, ранее известных как «филиалы» (в старом понимании этого термина, означавшем обособленное подразделение) и «представительства», переклассифицировав их под единым термином «sucursală» (филиал, не обладающий правосубъектностью) и закрепив термин «filială» за дочерними компаниями (самостоятельными юридическими лицами).2. Allgemeiner Rechtsrahmen für Zweigniederlassungen („Sucursale“) in der Republik Moldau gemäß dem modernisierten Zivilgesetzbuch
2.1. Definition und Merkmale einer Zweigniederlassung („Sucursală“)
Das modernisierte Zivilgesetzbuch definiert in Artikel 240 eine „sucursală“ (Zweigniederlassung) als eine abgesonderte Niederlassung einer juristischen Person, die sich außerhalb ihres Hauptsitzes befindet, einen Anschein von Beständigkeit aufweist, eine eigene Leitung und die für die vollständige oder teilweise Ausübung der Tätigkeit der Muttergesellschaft erforderliche sachliche Ausstattung besitzt. Die Zweigniederlassung übt ihre Tätigkeit unter der Firma der sie gründenden juristischen Person aus.
2.2. Allgemeiner Grundsatz: Zweigniederlassungen besitzen keine eigene Rechtspersönlichkeit
Artikel 240(3) des Zivilgesetzbuches legt ausdrücklich fest: „Sucursala nu este persoană juridică“ (Die Zweigniederlassung ist keine juristische Person). Dies ist ein grundlegender Grundsatz des geltenden moldauischen Rechts in Bezug auf Zweigniederlassungen.
Dies bedeutet, dass die Zweigniederlassung keine eigene, von ihrer Muttergesellschaft getrennte Rechtspersönlichkeit besitzt. Sie kann nicht selbstständig Eigentum besitzen, Verträge im eigenen Namen abschließen oder als separate Partei in Gerichtsverfahren auftreten. Die Muttergesellschaft trägt die volle Verantwortung für die Verpflichtungen, die sich aus der Tätigkeit ihrer Zweigniederlassung ergeben.
2.3. Abschaffung des Begriffs „Reprezentantă“ (Vertretung) als eigenständige Kategorie
Seit dem 1. März 2019 wurde der Begriff „reprezentantă“ (Vertretung) aus der moldauischen Gesetzgebung gestrichen. Alle zu diesem Zeitpunkt bestehenden Vertretungen wurden in Filialen („sucursale“) umklassifiziert. Die Übergangsbestimmungen (Art. 11 des Gesetzes zur Einführung des Zivilgesetzbuches, LPA C civ, Art. 11, ausführlich dargelegt in und) schreiben vor, dass Verweise in der geltenden Gesetzgebung auf „filială“ (alter Begriff für Filiale) oder „reprezentantă“ als Verweise auf „sucursală“ zu betrachten sind, bis die Gesetzgebung vollständig angepasst ist.
Die Vereinheitlichung unter dem Begriff „sucursală“ und die ausdrückliche Verweigerung der Rechtspersönlichkeit zielten darauf ab, die zuvor bestehenden Unklarheiten zu beseitigen und ein klareres, geordneteres System zum Verständnis der strukturellen Einheiten juristischer Personen zu schaffen. Vor der Modernisierung konnte es aufgrund unterschiedlicher Gesetze oder Auslegungen hinsichtlich des Status von Einheiten zu Unstimmigkeiten kommen. Die Reform des Zivilgesetzbuches sollte eine einheitliche, klare Definition und einen einheitlichen Status für Filialen festlegen, unabhängig davon, ob sie zuvor als „filiale“ oder „reprezentanțe“ bezeichnet wurden. Das Fehlen der Rechtspersönlichkeit zieht direkt die vollständige Haftung der Mutterorganisation für die Handlungen und Schulden der Filiale nach sich, was ein entscheidender Faktor für Unternehmen bei der Wahl der Gründungsform ist. Diese klare Abgrenzung vereinfacht rechtliche Interaktionen mit Filialen für Dritte, da sie wissen, dass die letztlich vertragsschließende und haftende Partei stets die juristische Person der Muttergesellschaft ist.
Tabelle 1: Gesetzgeberischer Überblick über den Rechtsstatus der Filiale („Sucursală“) in Moldau
| Art der Mutterorganisation | Wesentliche Gesetzgebung | Rechtsstatus der Filiale („Sucursală“) (Juristische Person) | Wesentliche bestimmende Merkmale |
| Kommerzielles Unternehmen – Inländisch | Zivilgesetzbuch, Art. 240 | Nein | Einheit der Mutterorganisation, besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit, die Mutterorganisation trägt die volle Verantwortung |
| Kommerzielle Firma – Ausländisch | Zivilgesetzbuch, Art. 241; Gesetz zur Einführung des ZGB (LPA C civ), Art. 11 | Nein | Abteilung der Mutterorganisation, besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit, die Mutterorganisation trägt die volle Verantwortung |
| Gemeinnützige/Nichtkommerzielle Organisation | Gesetz Nr. 86/2020; Zivilgesetzbuch, Art. 240 | Nein | Abteilung der Mutterorganisation, besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit, die Mutterorganisation trägt die volle Verantwortung |
3. Rechtsstatus von Zweigniederlassungen Kommerzieller Unternehmen („Firmen“)
3.1. Inländische Kommerzielle Zweigniederlassungen
Zweigniederlassungen moldauischer kommerzieller Unternehmen („Firmen“) unterliegen der allgemeinen Regel des Artikels 240 des Zivilgesetzbuches und sind keine juristischen Personen. Das Gesetz Nr. 845/1992 über Unternehmertum und Unternehmen definierte in seinem Artikel 21 historisch Zweigniederlassungen als Abteilungen ohne Rechtspersönlichkeit, die vom Unternehmen mit Vermögen ausgestattet werden und auf der Grundlage von dessen genehmigten Bestimmungen handeln. Obwohl dieses Gesetz der Modernisierung des Zivilgesetzbuches vorausgeht, entspricht seine allgemeine Position zu inländischen Zweigniederlassungen der aktuellen Position des Zivilgesetzbuches bezüglich „sucursale“.
3.2. Ausländische Kommerzielle Zweigniederlassungen (Sucursale ale Persoanelor Juridice Străine)
Artikel 241 des modernisierten Zivilgesetzbuches regelt speziell die Tätigkeit von Zweigniederlassungen ausländischer juristischer Personen, die in Moldau gegründet wurden. Grundlegend wichtig ist, dass Artikel 241(3) besagt: «Sucursala persoanei juridice străine nu este persoană juridică» (Die Zweigniederlassung einer ausländischen juristischen Person ist keine juristische Person). Die ausländische Mutterorganisation haftet für die Verbindlichkeiten ihrer moldauischen Zweigniederlassung.
3.2.1. Beseitigung der Historischen Anomalie des Gesetzes Nr. 845/1992
Artikel 21(6) des Gesetzes Nr. 845/1992 sah früher, abweichend von anderen Absätzen desselben Artikels, vor, dass „Zweigniederlassungen und Vertretungen von Unternehmen ausländischer Staaten als juristische Personen gegründet werden“. Dies schuf eine erhebliche Diskrepanz.
Die Modernisierung des Zivilgesetzbuches und seine Übergangsbestimmungen, insbesondere Artikel 11 des Gesetzes zur Einführung des Zivilgesetzbuches (LPA C civ, Art. 11, wie ausführlich beschrieben in und ), lösten diese Kollision.
LPA C civ, Art. 11(4) legt fest, dass die Änderungen der Art. 240 und 241 des Zivilgesetzbuches ab dem 1. März 2019 gelten. Ab diesem Datum gelten zuvor registrierte „filiale“ (alter Begriff für Filialen) und „reprezentanțe“ als „sucursale“.
Von entscheidender Bedeutung ist LPA C civ, Art. 11(5) : „Wenn eine Zweigniederlassung einer ausländischen juristischen Person, die vor dem 1. März 2019 in der Republik Moldau registriert wurde, den Status einer von der ausländischen juristischen Person verschiedenen juristischen Person hatte, hat sie ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Änderungen gemäß Absatz (1) oder gegebenenfalls Absatz (2) keinen Status einer verschiedenen juristischen Person mehr.“ Diese Norm bot die Möglichkeit der Umwandlung in eine moldauische juristische Person (z. B. GmbH) bis zum 1. Januar 2024, wenn die ausländische Muttergesellschaft eine eigene Rechtspersönlichkeit für ihre Tätigkeit in Moldau beibehalten wollte.
Die Umgliederung ausländischer Zweigniederlassungen, die zuvor gemäß Gesetz Nr. 845/1992 den Status einer juristischen Person besaßen, ist eine der wichtigsten Folgen der Modernisierung des Zivilgesetzbuches. Es handelte sich nicht nur um eine terminologische Verschiebung, sondern um eine wesentliche Änderung des rechtlichen Status für die betroffenen Subjekte. Der Konflikt zwischen dem Gesetz Nr. 845/1992 (ausländische Zweigniederlassungen als juristische Personen) und der Absicht des modernisierten Zivilgesetzbuches (alle Zweigniederlassungen als nicht-juristische Personen) erforderte klare Übergangsregelungen. LPA C civ, Art. 11 schaffte diese Klarheit, indem es ausländische Unternehmen zwang, ihren Status zu überprüfen: entweder den Status einer nicht-juristischen Person für ihre moldauische Zweigniederlassung zu akzeptieren oder sich in eine vollwertige Tochtergesellschaft umzustrukturieren. Der Verlust der Rechtspersönlichkeit dieser ausländischen Zweigniederlassungen bedeutet, dass ihre Verpflichtungen nun direkt bei der ausländischen Muttergesellschaft liegen und ihre Fähigkeit, unabhängig zu handeln (z. B. vor Gericht, bei Verträgen), eingeschränkt ist und ein Handeln über die Mutterorganisation erfordert. Dieser Schritt entspricht der Praxis vieler Länder des kontinentalen Rechtskreises, in denen Zweigniederlassungen in der Regel keine eigenständigen juristischen Personen sind, und fördert ein einheitlicheres internationales Verständnis von Unternehmensstrukturen. Ausländische Unternehmen, deren Zweigniederlassungen vor März 2019 als juristische Personen eingetragen waren, mussten aktiv entscheiden, ob sie diese bis zum 1. Januar 2024 in Tochtergesellschaften umwandeln oder ihrer Umgliederung in Zweigniederlassungen ohne Status einer juristischen Person zustimmen. Dies zog rechtliche, administrative und möglicherweise steuerliche Anpassungen nach sich.
3.3. Registrierungsanforderungen (Gesetz Nr. 220/2007)
Zweigniederlassungen, einschließlich Zweigniederlassungen ausländischer juristischer Personen, unterliegen der Registrierung bei der Agentur für öffentliche Dienstleistungen (ASP) im Staatlichen Register der juristischen Personen. Das Gesetz Nr. 220/2007 bestätigt, dass Zweigniederlassungen ohne Verleihung des Status einer juristischen Person registriert werden. Zweigniederlassungen ausländischer juristischer Personen erhalten eine staatliche Identifikationsnummer (IDNO), die sich von der Nummer ihrer Muttergesellschaft unterscheidet.
4. Rechtsstatus von Zweigniederlassungen Öffentlicher Organisationen (Nichtkommerzieller Organisationen – NKO)
4.1. Gesetz Nr. 86/2020 über Nichtkommerzielle Organisationen
Dieses Gesetz regelt die Gründung, Registrierung und Tätigkeit von NKO, einschließlich öffentlicher Vereinigungen, Stiftungen und privater Einrichtungen. Die NKO selbst erlangt die Rechtspersönlichkeit mit dem Zeitpunkt der Registrierung [Art. 1(3), Art. 13(2)].
In Bezug auf Zweigniederlassungen besagt Artikel 18(1)(b) des Gesetzes Nr. 86/2020, dass das oberste Leitungsorgan der NKO die Entscheidung über die Gründung von Zweigniederlassungen und Repräsentanzen trifft. Das Gesetz sieht keine separate Rechtspersönlichkeit für Zweigniederlassungen von NKO vor. Sie gelten als Abteilungen der Haupt-NKO.
4.2. Übereinstimmung mit den Grundsätzen des Bürgerlichen Gesetzbuches
Der Status von NKO-Zweigniederlassungen als Nicht-Juristische Personen entspricht den allgemeinen Grundsätzen des modernisierten Bürgerlichen Gesetzbuches (Art. 240).
4.3. Registrierung
NKO werden im Staatlichen Register der Juristischen Personen registriert. Das Gesetz sieht kein separates Registrierungsverfahren vor, das ihren Zweigniederlassungen Rechtspersönlichkeit verleihen würde.
Die rechtliche Grundlage für NKO-Zweigniederlassungen ist konsequent und klar: Sie sind eine Fortsetzung der Mutter-NKO und besitzen keinen unabhängigen Rechtsstatus. Das Gesetz Nr. 86/2020 betrachtet die NKO selbst als juristische Person. Die Befugnis zur Gründung von Zweigniederlassungen liegt beim Leitungsorgan der NKO, was darauf hindeutet, dass die Zweigniederlassungen untergeordnete und integrale Bestandteile sind, keine unabhängigen Einheiten. Dies entspricht dem allgemeinen Grundsatz der fehlenden Rechtspersönlichkeit von Zweigniederlassungen, der im Bürgerlichen Gesetzbuch verankert ist. Für die NKO bedeutet dies, dass alle Tätigkeiten, Verträge und Verpflichtungen der Zweigniederlassung rechtlich gesehen Tätigkeiten, Verträge und Verpflichtungen der Mutter-NKO sind. Dies vereinfacht die Verwaltung, konzentriert aber die Verantwortung.
5. Auswirkungen des Modernisierten Bürgerlichen Gesetzbuches (Gesetz 133/2018): Klarstellungen und Unterschiede
5.1. «Sucursală» (Zweigniederlassung) als Bestätigte Nicht-Juristische Person
Wie in Art. 240 und Art. 241 festgelegt,
des Bürgerlichen Gesetzbuches, ist eine „sucursală“ (unabhängig davon, ob sie einer inländischen oder ausländischen Organisation, einer kommerziellen oder nichtkommerziellen angehört) eindeutig keine juristische Person. Dies beseitigte die zuvor bestehenden potenziellen Unklarheiten und Widersprüche in verschiedenen Gesetzen.5.2. „Filială“ (Tochtergesellschaft) als separate, kontrollierte juristische Person im Rahmen einer „Grup de persoane juridice“ (Gruppe juristischer Personen)
Das modernisierte Bürgerliche Gesetzbuch führte das Konzept der „grup de persoane juridice“ (Gruppe juristischer Personen) ein/präzisierte es und definierte „filială“ als Tochtergesellschaft neu.
Artikel 290 des Bürgerlichen Gesetzbuches definiert diese Gruppe: „(1) Die Gruppe umfasst die juristische Person, die die Kontrolle ausübt, und alle von ihr kontrollierten juristischen Personen (Tochtergesellschaften). (2) Die kontrollierte juristische Person (Tochtergesellschaft) ist eine juristische Person, die unter der Kontrolle einer anderen juristischen Person (der kontrollierenden juristischen Person) steht, direkt oder über eine andere kontrollierte juristische Person.“
Dies weist direkt darauf hin, dass die „filială“ (Tochtergesellschaft) eine juristische Person ist, die von einer anderen juristischen Person (der Muttergesellschaft oder „persoana juridică care exercită control“) kontrolliert wird.
5.2.1. Definition von „Kontrolle“ (Controlul)
Die „Informationsnotiz“ zum Gesetz Nr. 133/2018 wies darauf hin, dass die Definition von „Kontrolle“ in den Entwurf von Artikel 68^20, Absätze (3)-(6) des Bürgerlichen Gesetzbuches aufgenommen werden sollte.
Dies ist eine projektbezogene Definition, die nach dem Vorbild des Europäischen Musterrechts für Aktiengesellschaften (EMCA) modelliert wurde und Elemente wie das Halten der Mehrheit der Stimmrechte, das Recht, die Mehrheit der Mitglieder der Verwaltungs-/Leitungs-/Aufsichtsorgane zu ernennen/abzuberufen, oder die Ausübung eines beherrschenden Einflusses durch einen Vertrag oder satzungsmäßige Bestimmungen umfasste.Obwohl der genaue verabschiedete Wortlaut des Artikels, der dem Entwurf „Artikel 68^20“ ähnelt und die Kontrollmechanismen definiert, in den bereitgestellten Auszügen des endgültigen Gesetzes nicht vollständig vorliegt, enthält das Bürgerliche Gesetzbuch nun einen speziellen Abschnitt „Grupul de persoane juridice cu scop lucrativ“ (Artikel 286-294). Artikel 287 trägt die Überschrift „Noțiunea de control și societate-mamă“ (Begriff der Kontrolle und der Muttergesellschaft), Artikel 288 – „Prezumțiile de control“ (Vermutungen der Kontrolle) und Artikel 289 – „Controlul indirect“ (Indirekte Kontrolle).
Einschränkung: Der vollständige Wortlaut dieser spezifischen Artikel (287, 288, 289), der die Mechanismen der Kontrolle detailliert beschreibt (z. B. Prozentsatz der Stimmrechte, Ernennungsrechte), ist in den bereitgestellten Auszügen nicht verfügbar. Artikel 290 legt jedoch klar fest, dass eine „filială“ eine kontrollierte juristische Person ist. Die „Informationsnotiz“ bestätigt die gesetzgeberische Absicht, Kontrolle auf der Grundlage etablierter Grundsätze der Unternehmensführung zu definieren. Artikel 904, der sich zwar auf Hindernisse bei der Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen bezieht, verweist auf die „Sphäre der Kontrolle des Schuldners“ (sfera de control a debitorului) als relevantes Konzept.
5.3. Übergangsbestimmungen (LPA C civ, Art. 11)
Diese Bestimmungen spielten eine entscheidende Rolle bei der Steuerung der Neuklassifizierung bestehender Strukturen. Sie schrieben die Anpassung der Gründungsdokumente bis zum 1. Januar 2024 vor und legten fest, dass ab dem 1. März 2019 alte „filiale“ (Zweigniederlassungen) und „reprezentanțe“ rechtlich als „sucursale“ (neue Zweigniederlassungen, keine juristischen Personen) gelten. Ausländische Zweigniederlassungen, die zuvor juristische Personen waren, verloren diesen Status, wenn sie nicht umgewandelt wurden.
Die klare terminologische und konzeptionelle Unterscheidung zwischen „sucursală“ (Zweigniederlassung ohne Rechtspersönlichkeit) und „filială“ (Tochtergesellschaft mit Rechtspersönlichkeit, kontrolliert innerhalb einer Gruppe) ist eine grundlegende Errungenschaft der Modernisierung des Bürgerlichen Gesetzbuchs. Das vorherige System konnte zu Verwirrung führen. Durch die Übernahme von Begriffen und Konzepten (wie „Gruppe juristischer Personen“ und einer klaren Definition von „Kontrolle“, auch wenn deren vollständiger verabschiedeter Wortlaut in den Auszügen fehlt), die den EU-/internationalen Standards entsprechen,
, Moldawien bemühte sich, die rechtliche Klarheit sowohl für inländische als auch für ausländische Akteure zu erhöhen. Die Einführung des Begriffs „Gruppe juristischer Personen“ und die Definition von „filială“ als kontrollierte juristische Person ebnen den Weg für spezielle Regelungen zur Gruppenhaftung, Transparenz und konzerninternen Transaktionen, was für entwickelte Systeme des Gesellschaftsrechts charakteristisch ist. Diese Reform erleichtert komplexere Unternehmensstrukturen und bringt das moldauische Gesellschaftsrecht potenziell in Einklang mit den Anforderungen für eine tiefere wirtschaftliche Integration, was eine strategische rechtspolitische Entscheidung widerspiegelt. Die Betonung der Definition von „Kontrolle“ ist entscheidend für die Abgrenzung der Gruppe und der Haftung der Muttergesellschaft.Tabelle 2: Vergleich von „Sucursală“ (Zweigniederlassung) und „Filială“ (Tochtergesellschaft) nach dem modernisierten moldauischen Recht
| Merkmal | „Sucursală“ (Zweigniederlassung) | „Filială“ (Tochtergesellschaft) |
| Rechtspersönlichkeit | Fehlt | Besitzt eigene Rechtspersönlichkeit |
| Haftung der Muttergesellschaft | Vollständige Haftung der Muttergesellschaft für alle Schulden und Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung | Haftung der Muttergesellschaft ist in der Regel auf ihre Einlage in die Tochtergesellschaft beschränkt (außer in besonderen Fällen) |
| Vertragsfähigkeit | Kann keine Verträge im eigenen Namen abschließen; Verträge werden von der Muttergesellschaft geschlossen | Kann Verträge im eigenen Namen abschließen und haftet dafür |
| Eigentumsrecht an Vermögen | Kann kein Vermögen im eigenen Namen besitzen; Vermögenswerte gehören der Muttergesellschaft | Kann Vermögen im eigenen Namen besitzen |
| Teilnahme an Gerichtsverfahren | Kann in der Regel nicht im eigenen Namen als Kläger oder Beklagter auftreten; Klagen werden von/gegen die Muttergesellschaft eingereicht | Kann als eigenständige juristische Person im eigenen Namen als Kläger und Beklagter auftreten |
| Typische Beziehungen zur Mutterorganisation | Separate Abteilung, Teil der Mutterorganisation | Separate juristische Person, die von der Mutterorganisation im Rahmen einer Gruppe juristischer Personen kontrolliert wird |
| Maßgebliche moldauische Gesetzgebung | Zivilgesetzbuch (Art. 240, 241); Gesetz Nr. 220/2007 | Zivilgesetzbuch (Art. 290 und zugehörige); Gesetz Nr. 220/2007; spezielle Gesetze über juristische Personen der entsprechenden Rechtsform |
6. Wesentliche Folgen des Vorhandenseins/Fehlens einer Rechtspersönlichkeit
Der Unterschied in der Rechtsfähigkeit hat tiefgreifende praktische Auswirkungen auf alle Aspekte der Tätigkeit, des Risikomanagements und der rechtlichen Beziehungen zu Dritten.
6.1. Haftung
- Sucursală (Zweigniederlassung): Da die Zweigniederlassung keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt, haftet sie nicht selbstständig. Die Muttergesellschaft (inländisch oder ausländisch) trägt die volle Haftung für alle Schulden und Verbindlichkeiten, die aus der Tätigkeit der Zweigniederlassung entstehen.
- Filială (Tochtergesellschaft): Da sie eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt, ist ihre Haftung in der Regel von der Haftung der Muttergesellschaft getrennt. Die Haftung der letzteren ist in der Regel auf ihre Einlage in das Stammkapital der Tochtergesellschaft beschränkt, außer in besonderen Fällen (z. B. Missbrauch der Kontrolle, „Durchgriffshaftung“).
6.2. Vertragsfähigkeit
- Sucursală: Kann keine Verträge im eigenen Namen abschließen. Verträge im Zusammenhang mit der Tätigkeit der Zweigniederlassung werden rechtlich von der Mutterorganisation abgeschlossen und binden diese.
- Filială: Kann Verträge im eigenen Namen abschließen und haftet für deren Erfüllung.
6.3. Eigentumsrecht an Vermögen
- Sucursală: Kann kein Eigentum im eigenen Namen besitzen. Die vom Zweig genutzten Vermögenswerte gehören rechtlich der Hauptorganisation.
- Filială: Kann Eigentum im eigenen Namen besitzen.
6.4. Fähigkeit zur Teilnahme an Gerichtsverfahren
- Sucursală: Kann in der Regel nicht im eigenen Namen als Kläger oder Beklagter vor Gericht auftreten. Klagen müssen von der Hauptorganisation oder gegen sie eingereicht werden. Artikel 39(3) der Zivilprozessordnung erlaubt die Klageerhebung aus der Tätigkeit des Zweigs am Ort des Zweigs, aber die Prozesspartei bleibt die juristische Person der Hauptorganisation.
- Filială: Kann als eigenständige juristische Person im eigenen Namen als Kläger und Beklagter vor Gericht auftreten.
Logischerweise kann ein Zweig, der keine juristische Person ist, keine Handlungen vornehmen, die Rechtspersönlichkeit erfordern, wie Eigentumsbesitz oder Teilnahme an Gerichtsverfahren. Alle diese Rechte und Pflichten gehen auf die Hauptorganisation über. Die Wahl zwischen der Gründung einer „Sucursală“ oder einer „Filială“ (falls zutreffend, z. B. für kommerzielle Tätigkeiten oder für ausländische NGOs, die eine moldauische NGO gründen) wird strategisch und wägt die Einfachheit der Gründung und Kontrolle (Zweig) gegen den Schutz vor Haftung und eine eigenständige lokale Identität (Tochtergesellschaft) ab.
7. Fazit
7.1. Abschließende Antwort zu Zweigniederlassungen von Firmen (Handelsunternehmen)
Gemäß der geltenden Gesetzgebung der Republik Moldau, insbesondere dem modernisierten Zivilgesetzbuch (Art. 240 für inländische, Art. 241 für ausländische), sind Zweigniederlassungen („sucursale“) von Handelsfirmen, sowohl inländischer als auch ausländischer, keine juristischen Personen. Sie gelten als Abteilungen ihrer Muttergesellschaften, die die volle Verantwortung für deren Tätigkeit tragen. Die historische Bestimmung des Gesetzes Nr. 845/1992, die Zweigniederlassungen ausländischer Firmen mit Rechtspersönlichkeit ausstattete, wurde durch das Zivilgesetzbuch und seine Übergangsbestimmungen aufgehoben, die solche Zweigniederlassungen als nicht-juristische Personen umklassifizierten, es sei denn, sie wurden vor dem 1. Januar 2024 in eine anerkannte moldauische Rechtsform einer juristischen Person umgewandelt.
7.2. Endgültige Antwort zu Zweigniederlassungen von öffentlichen Organisationen (Nichtkommerziellen Organisationen)
In ähnlicher Weise sind Zweigstellen öffentlicher (gemeinnütziger) Organisationen gemäß dem Gesetz Nr. 86/2020 über gemeinnützige Organisationen und den allgemeinen Grundsätzen des Bürgerlichen Gesetzbuchs keine juristischen Personen. Sie handeln als Verlängerung der Mutter-NGO, die allein die Rechtspersönlichkeit besitzt.
7.3. Bestätigung des einheitlichen Status
Die Modernisierung des Bürgerlichen Gesetzbuchs hat den Begriff der Zweigniederlassung («sucursală») als eine Einheit ohne eigene Rechtspersönlichkeit erfolgreich vereinheitlicht und ihn klar von der «filială» (Tochtergesellschaft) getrennt, die eine eigenständige, kontrollierte juristische Person im Rahmen einer Gruppenstruktur ist. Dies gilt sowohl für den kommerziellen als auch für den gemeinnützigen Sektor.
Der rechtliche Status von Zweigniederlassungen („sucursale“) ist derzeit eindeutig: Sie sind in der Republik Moldau keine juristischen Personen. Diese Klarheit ist ein direktes Ergebnis der Modernisierung des Zivilgesetzbuches, die auf rechtliche Harmonisierung und die Steigerung der Investitionsattraktivität abzielt. Dieser einheitliche Status vereinfacht das rechtliche Verständnis für alle Beteiligten, erfordert jedoch von den Muttergesellschaften eine sorgfältige Prüfung der Haftungsfragen und der operativen Strukturierung. Insbesondere ausländische juristische Personen mussten sich in der Übergangsphase zurechtfinden und strategische Entscheidungen hinsichtlich der Form ihrer Präsenz in der Republik Moldau treffen.