Due diligence is een onderzoek van een onderneming voordat u een aandeel (participatie) ervan koopt. Het beantwoordt \u00e9\u00e9n vraag: wat u precies samen met het bedrijf koopt en welke verplichtingen van het bedrijf de uwe worden. Wanneer u een aandeel in een SRL koopt, verwerft u de rechtspersoon in zijn geheel \u2014 met zijn schulden, belastingperioden, rechtszaken en overeenkomsten. De vorige eigenaar is na de transactie niet aansprakelijk voor deze zaken, tenzij dit afzonderlijk in de overeenkomst is vastgelegd.<\/p>\n\n\n
Hieronder \u2013 een werkende checklist: wat op te vragen, wat precies te controleren, welke antwoorden als ‘rode vlag’ te beschouwen. Bij elke stap worden echte situaties van het type weergegeven die we in de praktijk in Moldavi\u00eb zijn tegengekomen. Dit is een vervolg op het artikel “Infographic \u2013 koop en verkoop van een LLC (onderneming, aandeel) in Moldavi\u00eb”<\/a>.<\/p>\n\n\n\n De termijnen worden gerekend vanaf het moment dat de verkoper de documenten daadwerkelijk heeft overgedragen, en niet vanaf de datum van het verzoek. Het vertragen van de overdracht van documenten is op zichzelf al informatie over de transactie.<\/p>\n\n\n\n Voordat de verkoper iets overdraagt, worden er twee documenten ondertekend: de NDA<\/strong> (geheimhoudingsovereenkomst \u2013 deze beschermt ook de verkoper) en de intentieovereenkomst<\/strong>, waarin de voorlopige prijs, de controleperiode en de exclusiviteit voor die periode worden vastgelegd. Gelijktijdig wordt een uniforme lijst met documenten (data request list) verzonden, om te voorkomen dat deze gedurende twee weken \u00e9\u00e9n voor \u00e9\u00e9n moeten worden opgevraagd.<\/p>\n\n Minimale lijst van de aanvraag:<\/strong><\/p>\n\n\n\n Wat we regel voor regel controleren:<\/strong><\/p>\n\n\n\n Voorbeeld.<\/strong> De verkoper toont de oprichtingsakte van 2019, waarin hij de enige deelnemer is. In het recente uittreksel van deelnemers zijn er al twee: 60% en 40%. De tweede deelnemer weet niets van de verkoop, en hij heeft een voorkeursrecht om het aandeel te kopen. De transactie, gesloten zonder zijn schriftelijke weigering of zonder naleving van de kennisgevingsprocedure, wordt in de rechtbank betwist.<\/p><\/blockquote>\n\n\n Voorbeeld.<\/strong> Een aandeel is als onderpand gegeven in het kader van een bankleningsovereenkomst. Zonder toestemming van de pandhouder worden wijzigingen niet geregistreerd, en als de transactie toch wordt uitgevoerd zonder toestemming, blijft het pandrecht bestaan bij de nieuwe eigenaar: de bank kan het aandeel waar u al voor heeft betaald, executoriaal verkopen.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n Wat wij opvragen:<\/strong> een attest van geen schulden aan de staatsbegroting, belastingaangiften over de afgelopen 3 jaar, processen-verbaal en besluiten van uitgevoerde controles, gegevens over de btw-status.<\/p>\n\n\n\n Wat wij specifiek controleren:<\/strong><\/p>\n\n\n Voorbeeld.<\/strong> De onderneming heeft de btw op de leverancier in aftrek gebracht, terwijl later de registratie van de btw-betaler met terugwerkende kracht werd ingetrokken. Acht maanden na de aankoop schrapt de belastingdienst de aftrek en legt hij naheffing van btw op met boetes. De verplichting rust op de onderneming \u2013 dat wil zeggen, al op de nieuwe eigenaar. Dit wordt niet opgelost door een geschil met de belastingdienst, maar vooraf: door de garantie van de verkoper in de overeenkomst en het inhouden van een deel van de prijs.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n Voorbeeld.<\/strong> Een omzet van 4 miljoen lei per jaar ziet eruit als een draaiend bedrijf. Uit de bankafschriften blijkt: 3,6 miljoen \u2014 inkomsten van een aan de verkoper gelieerde onderneming en terugbetalingen aan dezelfde vennootschap. De werkelijke omzet van onafhankelijke klanten bedraagt ongeveer 400 duizend lei. De \u00abhistorie en omzetcijfers\u00bb waarvoor een prijspremie werd gevraagd, blijken technisch van aard.<\/p><\/blockquote>\n\n\n Voorbeeld.<\/strong> In de balans bedragen de goederenvoorraden 250.000 lei. De werkelijke voorraad in het magazijn bedraagt 60.000 lei aan goederen: een deel is verkocht, een deel is bedorven en later alleen \u2018op papier\u2019 afgeschreven. Het verschil is uw geld, indien de prijs gebaseerd was op de waarde van de netto-activa.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n Voorbeeld.<\/strong> Het bedrijf treedt op als garant voor een lening van een ‘bevriende’ onderneming ter waarde van 1 miljoen lei. In de balans is de verplichting niet opgenomen \u2014 het is een buitenbalanspost. De hoofdschuldenaar stopt met betalen een half jaar na de transactie, en de bank stelt een vordering in tegen uw onderneming. Dit wordt alleen geverifieerd door een verzoek aan de bank en het lezen van alle kredietdossiers, niet op basis van de verslaglegging.<\/p><\/blockquote>\n\n\n Voorbeeld.<\/strong> In het contract met een klant die 60% van de omzet genereert, staat een clausule: bij wisseling van vennoten of bestuurder kan de klant de overeenkomst opzeggen met een opzegtermijn van 30 dagen. U koopt omzet die er na een maand misschien niet meer is. De oplossing: verkrijg schriftelijke bevestiging van de klant over voortzetting van de samenwerking v\u00f3\u00f3r ondertekening van de koopovereenkomst van het aandeel.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n Voorbeeld.<\/strong> Een vordering van 300.000 lei is drie weken voor de transactie ingediend. In de boekhouding is geen reserve gevormd; de verkoper noemt het een \u2018misverstand met een voormalige aannemer\u2019. Vier maanden later volgt een uitspraak in het nadeel van de onderneming. Het te betalen bedrag komt ten laste van de nieuwe eigenaar, tenzij in de overeenkomst een garantie van de verkoper was opgenomen voor geschillen die zijn ontstaan v\u00f3\u00f3r de transactiedatum.<\/p><\/blockquote>\n\n\n Voorbeeld.<\/strong> In het contract van de vorige beheerder is een vergoeding van 12 gemiddelde salarissen opgenomen bij voortijdige be\u00ebindiging op initiatief van het bedrijf. De wisseling van beheerder \u2013 een gebruikelijke stap direct na de transactie \u2013 verandert in een rekening van enkele honderdduizenden lei. De voorwaarde moet of v\u00f3\u00f3r de transactie worden gewijzigd, of in de prijs worden verdisconteerd.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n Voorbeeld.<\/strong> Het domein, de hosting en de advertentieaccounts staan op het persoonlijke account van de voormalige directeur, niet op dat van het bedrijf. Na de deal \u2018herinnert hij zich de wachtwoorden niet\u2019 \u2013 de website en de advertenties stoppen, en het herstellen van het domein wordt een apart geschil. De overdracht van toegangsgegevens moet een apart onderdeel van het contract zijn en een opleveringsakte op de dag van de transactie.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n Due diligence-rapport eindigt niet met een beschrijving, maar met een lijst van risico’s en een beslissing over elk risico. Er zijn altijd drie opties: de transactie afwijzen, de prijs verlagen met het risicobedrag, of het risico afdekken met een juridisch mechanisme.<\/p>\n\n\n\n Formeel ja \u2014 de wet vereist geen controle. Maar de verplichtingen van de onderneming gaan samen met het aandeel op u over, ongeacht of u ervan wist of niet. Kennis van de verkoper heft noch naheffingen van belastingen over eerdere periodes op, noch een borgstelling voor een derde die hij zelf misschien is vergeten. Het minimum dat u altijd moet doen, is een spoedcontrole van 1\u20133 dagen.<\/p>\n\n\n\n De schulden blijven bij de rechtspersoon. De deelnemer verandert, niet de schuldenaar \u2014 de vennootschap blijft met al haar vermogen aansprakelijk voor haar verplichtingen. Daarom wordt de bescherming van de koper in de overeenkomst ingebouwd: garanties van de verkoper, schadeloosstelling en het inhouden van een deel van de prijs tot het verstrijken van de periode waarin risico’s zich kunnen manifesteren.<\/p>\n\n\n\n Een deel van de informatie is ook zonder hem beschikbaar: de samenstelling van de deelnemers en de bezwaren uit het rijksregister, de pandrechten uit het pandregister, gerechtelijke procedures en insolventieprocedures uit open bronnen. Als de verkoper na een ondertekende NDA geen jaarrekeningen en bankafschriften verstrekt, is dat een teken aan de wand voor de transactie: een bedrijf kopen met een gesloten geschiedenis betekent al zijn risico\u2019s blindelings aanvaarden.<\/p>\n\n\n\n De vergunning is aan de rechtspersoon verleend, dus bij wijziging van de deelnemers blijft deze in de regel behouden. Voor bepaalde soorten activiteiten zijn er echter eisen gesteld aan de eigenaren, de bestuurder of de kwalificatie van het personeel, en een deel van de vergunningen vereist een kennisgeving of een nieuwe uitgifte. Dit moet voorafgaand aan de transactie op basis van de specifieke activiteit worden gecontroleerd, niet achteraf.<\/p>\n\n\n\n Nee, dat is niet de enige manier: partijen mogen de overeenkomst tot vervreemding van het aandeel zelf opstellen en ondertekenen. Maar de inhoudelijke vereisten worden daardoor niet soepeler \u2014 een overeenkomst met onnauwkeurige bewoordingen wordt ofwel niet geregistreerd voor wijzigingen, of beschermt de koper niet wanneer na enkele maanden een belastingnaheffing of vordering opduikt. Het gaat dus niet om de keuze ‘notaris of niet’, maar om wie de tekst schrijft en of daarin de garanties van de verkoper, de betalingsregeling en de aansprakelijkheid voor perioden v\u00f3\u00f3r de transactie zijn opgenomen. De notari\u00eble bekrachtiging voegen partijen naar wens toe \u2014 als extra garantie bij een groot bedrag of een onbekende tegenpartij.<\/p>\n\n\n Naar schatting \u00e9\u00e9n tot drie weken: spoedcontrole en onderhandelingen \u2014 enkele dagen, standaard due diligence \u2014 5\u201310 werkdagen, opstellen en ondertekenen van het contract \u2014 1\u20132 dagen, registratie van wijzigingen bij het Agentschap voor openbare diensten \u2014 gewoonlijk 1\u20133 werkdagen (er is een versnelde procedure tegen een hogere vergoeding). De wet verplicht niet om naar de notaris te gaan: de partijen mogen het contract zelf opstellen en ondertekenen, maar de tekst moet juridisch correct zijn.<\/p>\n\n\n\n Als het aandeel tijdens het huwelijk is verworven, behoort het hoogstwaarschijnlijk tot het gemeenschappelijk bezit en is de toestemming van de echtgenoot vereist. Het ontbreken van die toestemming is een van de meest voorkomende redenen om de transactie later aan te vechten. Deze kwestie wordt tijdens de onderhandelingsfase gecontroleerd, niet bij de notaris op de dag van ondertekening.<\/p>\n\n\n\n Het agentschap BUSINESS LIGA SRL controleert de onderneming, stelt een aandeeloverdrachtovereenkomst op met beschermende voorwaarden en verzorgt de herregistratie bij het Agentschap voor Overheidsdiensten. Wij verkopen ook bedrijven die wij zelf hebben beheerd en waarvan wij de geschiedenis kennen \u2014 schuldenvrij, met re\u00eble omzetten. Vertel ons welke onderneming u overweegt, en wij zullen de omvang van de controle en de termijn aangeven. Telefoon en messengers: +373 67 666 333<\/a><\/strong> \u00b7 WhatsApp<\/a> \u00b7 contacten<\/a><\/p>. U kunt een aanvraag met documenten indienen op de pagina documenten bestellen<\/a>.<\/p>\n\n\n\nHoe lang duurt de controle en waaruit bestaat deze?<\/h2>\n\n\n\n
Formaat<\/th> Termijn<\/th> Wat inbegrepen is<\/th><\/tr><\/thead> Expresscontrole<\/td> 1\u20133 werkdagen<\/td> Register, belastingschulden, pandrechten op aandelen, rechtszaken, insolventie. Geeft antwoord op de vraag \u00abof men \u00fcberhaupt verder kan gaan\u00bb.<\/td><\/tr>\n Standaard Due Diligence<\/td> 5\u201310 werkdagen<\/td> Al het voorgaande plus jaarrekeningen over 3 jaar, bankafschriften, overeenkomsten, personeel, activa.<\/td><\/tr>\n Uitgebreid<\/td> 10\u201320 werkdagen<\/td> Plus inventarisatie, controle van tegenpartijen, fiscale risicoanalyse van naheffingen, sectorlicenties, intellectuele eigendom.<\/td><\/tr>\n<\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n Stap 0. Voorbereiding: geheimhoudingsovereenkomst en documentaanvraag<\/h2>\n\n\n\n
\n
Stap 1. Bedrijfscontrole: wie is de werkelijke eigenaar van het bedrijf<\/h2>\n\n\n\n
\n
Stap 2. Belastingcontrole: de belangrijkste bron van verborgen schulden<\/h2>\n\n\n\n
\n
Stap 3. Financi\u00eble controle: het echte bedrijf onderscheiden van een opgepoetste rapportage<\/h2>\n\n\n\n
Stap 4. Contracten en verplichtingen, inclusief off-balance posten<\/h2>\n\n\n\n
\n
Stap 5. Rechtbanken, executieprocedures, insolventie<\/h2>\n\n\n\n
\n
Stap 6. Personeel en verplichtingen jegens werknemers<\/h2>\n\n\n\n
\n
Stap 7. Activa, licenties en intellectuele eigendom<\/h2>\n\n\n\n
\n
Stap 8. Hoe de resultaten van de controle worden omgezet in bescherming in het contract<\/h2>\n\n\n
\n
Veelgestelde vragen<\/h2>\n\n\n
Is het mogelijk om een bedrijf te kopen zonder due diligence als de verkoper een \u2018bekende\u2019 is?<\/h3>\n\n\n\n
Gaan de schulden van de onderneming over op de nieuwe eigenaar?<\/h3>\n\n\n
Wat te doen als de verkoper weigert documenten te verstrekken?<\/h3>\n\n\n
Zullen de licenties van het bedrijf behouden blijven na een eigendomswissel?<\/h3>\n\n\n
Moet ik verplicht naar de notaris bij aankoop van een aandeel?<\/h3>\n\n\n
Hoe lang duurt de hele transactie inclusief de controle?<\/h3>\n\n\n\n
Is de toestemming van de echtgenoot van de verkoper nodig voor de verkoop van het aandeel?<\/h3>\n\n\n
Due Diligence en transactiebegeleiding bestellen<\/h2>\n\n\n