T\u00e4m\u00e4 raportti k\u00e4sittelee julkisten (voittoa tavoittelemattomien) j\u00e4rjest\u00f6jen ja kaupallisten yritysten sivuliikkeiden (”sucursale”) oikeudellisen aseman analyysi\u00e4 Moldovan tasavallassa. Keskeinen kysymys on, onko t\u00e4llaisilla sivuliikkeill\u00e4 itsen\u00e4inen oikeushenkil\u00f6llisyys, eli voivatko ne olla oikeuksien ja velvollisuuksien haltijoita riippumatta niiden p\u00e4\u00e4organisaatioista.<\/p>\n\n\n\n
Moldovan tasavallan oikeusperusta, joka s\u00e4\u00e4telee oikeushenkil\u00f6iden ja niiden rakenteellisten yksik\u00f6iden toimintaa, on kokenut merkitt\u00e4vi\u00e4 muutoksia, erityisesti siviililain uudistuksen my\u00f6t\u00e4, joka tuli voimaan 1. maaliskuuta 2019 lain nro 133\/2018 perusteella<\/strong>.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\nT\u00e4m\u00e4 uudistus pyrki selkeytt\u00e4m\u00e4\u00e4n ja yhdenmukaistamaan sivuliikkeiden ja tyt\u00e4ryhti\u00f6iden k\u00e4sitteit\u00e4, tuoden Moldovan lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n l\u00e4hemm\u00e4s eurooppalaisia standardeja.<\/p>\n\n\n T\u00e4rkeimm\u00e4t lains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6asiakirjat, jotka muodostavat t\u00e4m\u00e4n analyysin perustan, ovat Moldovan tasavallan siviililaki (nro 1107\/2002, my\u00f6hempine muutoksineen ja t\u00e4ydennyksineen), laki nro 86\/2020 voittoa tavoittelemattomista j\u00e4rjest\u00f6ist\u00e4, laki nro 845\/1992 yritt\u00e4jyydest\u00e4 ja yrityksist\u00e4 sek\u00e4 laki nro 220\/2007 oikeushenkil\u00f6iden ja yksityisyritt\u00e4jien valtionrekister\u00f6innist\u00e4.<\/p>\n\n\n Siviilikoodeksin modernisointi oli tavoitteellinen askel kohti oikeusvarmuuden lis\u00e4\u00e4mist\u00e4 ja yhdenmukaistamista kansainv\u00e4listen, erityisesti eurooppalaisten, oikeudellisten k\u00e4sitteiden kanssa yritysrakenteiden alalla. T\u00e4m\u00e4n vahvistaa lain nro 133\/2018 ”Tietomuistio” (Nota Informativ\u0103), jossa todetaan suoraan sen olevan EU:n assosiaatiosopimuksen ja EU-lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n mukainen.<\/p>Lains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6muutokset eiv\u00e4t olleet mielivaltaisia; niiden tavoitteena oli yksinkertaistaa liiketoiminnan harjoittamista ulkomaisille yrityksille ja parantaa Moldovan investointivetovoimaa ottamalla k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n selke\u00e4mpi\u00e4 ja kansainv\u00e4lisesti tunnustettuja yritysmuotoja. T\u00e4m\u00e4n uudistuksen ymm\u00e4rt\u00e4minen on ratkaisevan t\u00e4rke\u00e4\u00e4, koska se muutti perusteellisesti niiden rakenteiden terminologiaa ja oikeudellista asemaa, jotka aiemmin tunnettiin nimill\u00e4 ”sivuliikkeet” (termin vanhassa merkityksess\u00e4, joka tarkoitti erillist\u00e4 yksikk\u00f6\u00e4) ja ”edustustot”, luokittelemalla ne uudelleen yhden termin ”sucursal\u0103” (sivuliike, jolla ei ole oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4) alle ja vahvistamalla termin ”filial\u0103” tyt\u00e4ryhti\u00f6ille.yrityksist\u00e4 (itsen\u00e4isist\u00e4 oikeushenkil\u00f6ist\u00e4).<\/p>\n\n\n\n P\u00e4ivitetty siviililaki m\u00e4\u00e4rittelee artiklassa 240<\/strong> \u00absucursal\u0103\u00bb (sivuliikkeen) oikeushenkil\u00f6n erilliseksi yksik\u00f6ksi, joka sijaitsee sen p\u00e4\u00e4toimipaikan ulkopuolella, jolla on pysyvyyden vaikutelma, oma johto ja aineellinen varustus, joka on tarpeen emoyhteis\u00f6n toiminnan harjoittamiseksi kokonaan tai osittain.Sivuliike harjoittaa toimintaansa sen perustaneen oikeushenkil\u00f6n nimell\u00e4.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/p>\n\n\n\n Siviililain 240(3) \u00a7:ss\u00e4 s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n suoraan: \u00abSucursala nu este persoan\u0103 juridic\u0103\u00bb (Sivuliike ei ole oikeushenkil\u00f6)<\/strong>.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n T\u00e4m\u00e4 on voimassa olevan Moldovan lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n perusperiaate sivuliikkeiden osalta.<\/p>\n\n\n T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 sivuliikkeell\u00e4 ei ole omaa oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4, joka eroaisi sen emoyhti\u00f6st\u00e4. Se ei voi itsen\u00e4isesti omistaa omaisuutta, tehd\u00e4 sopimuksia omissa nimiss\u00e4\u00e4n tai esiinty\u00e4 erillisen\u00e4 osapuolena oikeudenk\u00e4ynneiss\u00e4.<\/p>\n\n\n\n 1. maaliskuuta 2019 alkaen k\u00e4site ”reprezentant\u0103” (edustusto) poistettiin Moldovan lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6st\u00e4. Kaikki tuolloin olemassa olleet edustustot luokiteltiin uudelleen sivuliikkeiksi (”sucursale”).\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Siirtym\u00e4s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset (siviililain voimaantulosta annetun lain 11 \u00a7, LPA C civ, art. 11, yksityiskohtaisesti kuvattu \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n ja \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n) m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4t, ett\u00e4 voimassa olevassa lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 olevia viittauksia ”filial\u0103” (vanha termi sivuliikkeelle) tai ”reprezentant\u0103” on pidett\u00e4v\u00e4 viittauksina ”sucursal\u0103” -termiin, kunnes lains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6 on saatettu t\u00e4ysin vastaavaksi.<\/p>\n\n\n Yhdist\u00e4minen termin ”sucursal\u0103” alle ja selke\u00e4 kielt\u00e4ytyminen oikeushenkil\u00f6llisyyden my\u00f6nt\u00e4misest\u00e4 t\u00e4ht\u00e4siv\u00e4t aiemmin olleiden ep\u00e4selvyyksien poistamiseen ja selke\u00e4mm\u00e4n, j\u00e4rjestelm\u00e4llisemm\u00e4n j\u00e4rjestelm\u00e4n luomiseen oikeushenkil\u00f6iden rakenteellisten yksik\u00f6iden ymm\u00e4rt\u00e4miseksi. Ennen modernisointia saattoi synty\u00e4 tulkintaeroja eri lakien tai tulkintojen vuoksi yksik\u00f6iden asemasta. Siviililain uudistuksen tarkoituksena oli vahvistaa yhten\u00e4inen, selke\u00e4 m\u00e4\u00e4ritelm\u00e4 ja asema sivuliikkeille riippumatta siit\u00e4, kutsuttiinko niit\u00e4 aiemmin ”filiale” tai ”reprezentan\u021be”. Oikeushenkil\u00f6llisyyden puuttuminen johtaa suoraan siihen, ett\u00e4 emoorganisaatio on t\u00e4ysin vastuussa toimiia ja sivuliikkeen velat, mik\u00e4 on kriittisen t\u00e4rke\u00e4 tekij\u00e4 yrityksille perustamistavan valinnassa. T\u00e4llainen selke\u00e4 erottelu yksinkertaistaa oikeudellisia vuorovaikutuksia sivuliikkeiden kanssa kolmansille osapuolille, koska he tiet\u00e4v\u00e4t, ett\u00e4 lopullinen sopimuspuoli ja vastuullinen osapuoli on aina emoyhti\u00f6.<\/p>\n\n\n\n Moldovalaisten kaupallisten yritysten (”firmojen”) sivuliikkeet kuuluvat siviililain 240 \u00a7:n yleisen s\u00e4\u00e4nn\u00f6n piiriin ja eiv\u00e4t ole oikeushenkil\u00f6it\u00e4<\/strong>.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Laki nro 845\/1992 yritt\u00e4jyydest\u00e4 ja yrityksist\u00e4 m\u00e4\u00e4ritteli 21 \u00a7:ss\u00e4\u00e4n historiallisesti sivuliikkeet yksik\u00f6iksi, joilla ei ole oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4, jotka yritys varustaa omaisuudella ja jotka toimivat sen hyv\u00e4ksymien s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen perusteella.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/p>Vaikka t\u00e4m\u00e4 laki edelt\u00e4\u00e4 siviililain uudistamista, sen yleinen kanta kotimaisiin sivuliikkeisiin vastaa siviililain nykyist\u00e4 kantaa ”sucursale”-toimipisteisiin.<\/p>\n\n\n\n Uudistetun siviililain 241 \u00a7<\/strong> s\u00e4\u00e4ntelee erityisesti Moldovaan perustettujen ulkomaisten oikeushenkil\u00f6iden sivuliikkeiden toimintaa.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Keskeist\u00e4 on, ett\u00e4 241 \u00a7:n 3 momentti kuuluu: ”Sucursala persoanei juridice str\u0103ine nu este persoan\u0103 juridic\u0103” (Ulkomaisen oikeushenkil\u00f6n sivuliike ei ole oikeushenkil\u00f6)<\/strong>.Ulkomainen emoyhti\u00f6 vastaa moldovalaisen sivuliikkeens\u00e4 velvoitteista.<\/p>\n\n\n\n Lain nro 845\/1992 21 \u00a7:n 6 momentti s\u00e4\u00e4ti aiemmin, poiketen saman pyk\u00e4l\u00e4n muista kohdista, ett\u00e4 ”ulkomaisten yritysten sivuliikkeet ja edustustot perustetaan oikeushenkil\u00f6in\u00e4”.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n T\u00e4m\u00e4 aiheutti merkitt\u00e4v\u00e4n ristiriidan.<\/p>\n\n\n\n Siviililain uudistaminen ja sen siirtym\u00e4s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset, erityisesti siviililain voimaanpanolain 11 \u00a7 (LPA C civ, art. 11, kuten on kuvattu yksityiskohtaisesti \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n ja \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/p>)<\/strong>, ratkaisivat t\u00e4m\u00e4n ristiriidan.<\/p>\n\n\n\n LPA C civ, art. 11(4) m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, ett\u00e4 siviililain 240 ja 241 artiklan muutoksia sovelletaan 1. maaliskuuta 2019 alkaen. T\u00e4st\u00e4 p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4st\u00e4 l\u00e4htien aiemmin rekister\u00f6ityj\u00e4 ”filiale” (vanha termi sivuliikkeille) ja ”reprezentan\u021be” pidet\u00e4\u00e4n ”sucursale”-nimikkein\u00e4.<\/p>\n\n\n\n Keskeinen merkitys on LPA C civ, art. 11(5)\u00abJos ulkomaisen oikeushenkil\u00f6n sivuliike, joka on rekister\u00f6ity Moldovan tasavallassa ennen 1. maaliskuuta 2019, on ollut oikeushenkil\u00f6n asemassa, joka poikkeaa ulkomaisesta oikeushenkil\u00f6st\u00e4, se lakkaa olemasta poikkeavan oikeushenkil\u00f6n asemassa<\/strong> siit\u00e4 hetkest\u00e4, kun muutokset on tehty 1 momentin tai tapauksen mukaan 2 momentin mukaisesti.\u00bb T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s tarjosi mahdollisuuden muuntua moldovalaiseksi oikeushenkil\u00f6ksi (esim. osakeyhti\u00f6ksi) 1. tammikuuta 2024 asti, jos ulkomainen emoyhti\u00f6 halusi s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4 erillisen oikeushenkil\u00f6llisyyden toiminnalleen Moldovassa.<\/p>\n\n\n Ulkomaisten sivuliikkeiden uudelleenluokittelu, jotka aiemmin olivat oikeushenkil\u00f6n asemassa lain nro 845\/1992 mukaan, on yksi t\u00e4rkeimmist\u00e4 seurauksista siviililain uudistamisesta. Kyseess\u00e4 ei ollut pelkk\u00e4 terminologinen muutos, vaan olennainen muutos oikeudellisessa asemassa asianomaisten tahojen kannalta. Ristiriita lain nro 845\/1992 (ulkomaalaiset sivuliikkeet oikeushenkil\u00f6in\u00e4) ja uudistetun siviililain tarkoituksen (kaikki sivuliikkeet ei-oikeushenkil\u00f6in\u00e4) v\u00e4lill\u00e4 vaati selkeit\u00e4 siirtym\u00e4s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4. LPA C civ, art. 11 toi t\u00e4m\u00e4n selkeyden pakottamalla ulkomaiset yritykset tarkistamaan asemansa: joko hyv\u00e4ksym\u00e4\u00e4n ei-oikeushenkil\u00f6n asema moldovalaisellesivuliikkeest\u00e4 tai uudelleenj\u00e4rjest\u00e4ytyminen t\u00e4ysimittaiseksi tyt\u00e4ryhti\u00f6ksi. N\u00e4iden ulkomaisten sivuliikkeiden oikeushenkil\u00f6llisyyden menett\u00e4minen tarkoittaa, ett\u00e4 niiden velvoitteet kohdistuvat nyt suoraan ulkomaiseen emoyhti\u00f6\u00f6n, ja niiden kyky toimia itsen\u00e4isesti (esimerkiksi tuomioistuimessa, sopimuksissa) on rajoitettu, mik\u00e4 edellytt\u00e4\u00e4 toimia emoorganisaation kautta. T\u00e4m\u00e4 askel on linjassa monien manneroikeusmaiden k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n kanssa, joissa sivuliikkeet eiv\u00e4t yleens\u00e4 ole erillisi\u00e4 oikeushenkil\u00f6it\u00e4, mik\u00e4 edist\u00e4\u00e4 yhten\u00e4isemp\u00e4\u00e4 kansainv\u00e4list\u00e4 ymm\u00e4rryst\u00e4 yritysrakenteista. Ulkomaiset yritykset, joiden sivuliikkeet on rekister\u00f6ity oikeushenkil\u00f6iksi ennen maaliskuuta 2019vuoden aikana niiden oli aktiivisesti p\u00e4\u00e4tett\u00e4v\u00e4, muutetaanko ne tyt\u00e4ryhti\u00f6iksi ennen 1. tammikuuta 2024 vai suostutaanko niiden uudelleenluokitteluun sivuliikkeiksi ilman oikeushenkil\u00f6n asemaa. T\u00e4m\u00e4 aiheutti oikeudellisia, hallinnollisia ja mahdollisesti verotuksellisia mukautuksia.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/p>\n\n\n\n Sivuliikkeet, mukaan lukien ulkomaisten oikeushenkil\u00f6iden sivuliikkeet, on rekister\u00f6it\u00e4v\u00e4 Valtion palveluvirastossa (ASP) oikeushenkil\u00f6iden valtionrekisteriin.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Laki nro 220\/2007 vahvistaa, ett\u00e4 sivuliikkeet rekister\u00f6id\u00e4\u00e4n ilman oikeushenkil\u00f6n aseman my\u00f6nt\u00e4mist\u00e4<\/strong>.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/p>Ulkomaisten oikeushenkil\u00f6iden sivuliikkeille my\u00f6nnet\u00e4\u00e4n valtiollinen tunnistenumero (IDNO), joka eroaa niiden emoyhti\u00f6n numerosta.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/p>\n\n\n\n T\u00e4m\u00e4 laki s\u00e4\u00e4telee NKO:jen, mukaan lukien yhdistysten, s\u00e4\u00e4ti\u00f6iden ja yksityisten laitosten, perustamista, rekister\u00f6inti\u00e4 ja toimintaa.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Itse NKO saa oikeushenkil\u00f6llisyyden rekister\u00f6intihetkell\u00e4 [\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n art. 1(3), \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n art. 13(2)].<\/p>\n\n\n Sivuliikkeiden osalta lain nro 86\/2020 18 artiklan 1(b) kohta<\/strong> m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, ett\u00e4 NKO:n ylin hallintoelin p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 sivuliikkeiden ja edustustojen perustamisesta<\/em>.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Laki ei s\u00e4\u00e4d\u00e4 erillist\u00e4 oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4 NKO:n sivuliikkeille<\/strong>. Niit\u00e4 pidet\u00e4\u00e4n p\u00e4\u00e4-NKO:n yksik\u00f6in\u00e4.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/p>\n\n\n\n NKO:n sivuliikkeiden asema ei-oikeushenkil\u00f6in\u00e4 on modernisoidun siviililain (240 artikla) yleisten periaatteiden mukainen.<\/p>\n\n\n\n NKO:t rekister\u00f6id\u00e4\u00e4n oikeushenkil\u00f6iden valtionrekisteriin.Laki ei s\u00e4\u00e4d\u00e4 erillist\u00e4 rekister\u00f6intimenettely\u00e4, joka antaisi niiden sivuliikkeille oikeushenkil\u00f6llisyyden.<\/p>\n\n\n\n Oikeudellinen perusta voittoa tavoittelemattomien j\u00e4rjest\u00f6jen (NKO) sivuliikkeille on johdonmukainen ja selke\u00e4: ne ovat emo-NKO:n jatkeita, eik\u00e4 niill\u00e4 ole itsen\u00e4ist\u00e4 oikeudellista asemaa. Laki nro 86\/2020 k\u00e4sittelee itse NKO:ta oikeushenkil\u00f6n\u00e4. Toimivalta sivuliikkeiden perustamiseen kuuluu NKO:n hallintoelimelle, mik\u00e4 osoittaa, ett\u00e4 sivuliikkeet ovat alisteisia ja erottamattomia osia, eiv\u00e4t itsen\u00e4isi\u00e4 toimijoita. T\u00e4m\u00e4 vastaa siviililaissa vahvistettua yleist\u00e4 periaatetta, jonka mukaan sivuliikkeill\u00e4 ei ole oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4. NKO:lle t\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 kaikki sivuliikkeen toiminta, sopimukset ja velvoitteet ovat oikeudellisesti emo-NKO:n toimintaa, sopimuksia ja velvoitteita.\u043e\u0439 NKO. T\u00e4m\u00e4 yksinkertaistaa hallintoa, mutta keskitt\u00e4\u00e4 vastuuta.<\/p>\n\n\n\n Kuten siviililain 240 \u00a7 \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n ja 241 \u00a7 \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4t, \u00absucursal\u0103\u00bb (riippumatta siit\u00e4, kuuluuko se kotimaiselle tai ulkomaiselle organisaatiolle, kaupalliselle tai voittoa tavoittelemattomalle) on yksiselitteisesti ei oikeushenkil\u00f6<\/strong>. T\u00e4m\u00e4 poisti aiemmin eri laeissa mahdollisesti esiintyneet ep\u00e4selvyydet ja ristiriitaisuudet.<\/p>\n\n\n Uudistettu siviililaki otti k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n\/tarkensi k\u00e4sitteen \u00abgrup de persoane juridice\u00bb (oikeushenkil\u00f6ryhm\u00e4) ja m\u00e4\u00e4ritteli uudelleen \u00abfilial\u0103\u00bb-k\u00e4sitteen tyt\u00e4ryhti\u00f6ksi.<\/p>\n\n\n Moldovan siviililain 290 \u00a7<\/strong> m\u00e4\u00e4rittelee t\u00e4m\u00e4n ryhm\u00e4n: ”(1) Ryhm\u00e4\u00e4n kuuluu m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvaltaa k\u00e4ytt\u00e4v\u00e4 oikeushenkil\u00f6 ja kaikki sen m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallassa olevat oikeushenkil\u00f6t (tyt\u00e4ryhti\u00f6t). (2) M\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallassa oleva oikeushenkil\u00f6 (tyt\u00e4ryhti\u00f6) on oikeushenkil\u00f6, joka on toisen oikeushenkil\u00f6n (m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvaltaa k\u00e4ytt\u00e4v\u00e4n oikeushenkil\u00f6n) m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallassa joko suoraan tai toisen m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallassa olevan oikeushenkil\u00f6n kautta.”\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/p>\n\n\n\n T\u00e4m\u00e4 osoittaa suoraan, ett\u00e4 ”filial\u0103” (tyt\u00e4ryhti\u00f6) on<\/em> oikeushenkil\u00f6<\/strong>, joka on toisen oikeushenkil\u00f6n (emoyhti\u00f6n tai ”persoana juridic\u0103 care exercit\u0103 control”) m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallassa.<\/p>\n\n\n Lain nro 133\/2018 ”Tietomuistio” totesi, ett\u00e4 ”m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallan” m\u00e4\u00e4ritelm\u00e4 olisi pit\u00e4nyt sis\u00e4llytt\u00e4\u00e4 siviililain 68^20 \u00a7:n momenttien (3)-(6) luonnokseen.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n T\u00e4m\u00e4 luonnosm\u00e4\u00e4ritelm\u00e4, joka on mallinnettu Euroopan osakeyhti\u00f6mallilain (EMCA) mukaan, sis\u00e4lsi elementtej\u00e4, kuten enemmist\u00f6n \u00e4\u00e4nioikeuksien omistamisen, oikeuden nimitt\u00e4\u00e4\/erottaa enemmist\u00f6 hallinto-\/johto-\/valvontaelinten j\u00e4senist\u00e4 tai m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4n vaikutusvallan k\u00e4ytt\u00e4misen sopimuksen tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten kautta.<\/p>\n\n\n Vaikka tarkkaa hyv\u00e4ksytty\u00e4 teksti\u00e4, joka vastaa luonnosta ”68^20 artiklaa” ja m\u00e4\u00e4rittelee valvontamekanismeja, ei ole esitetty kokonaisuudessaan annetuissa lopullisen lain katkelmissa, sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 siviililaki nyt erityisen osion ”Grupul de persoane juridice cu scop lucrativ” (286-294 artiklat). 287 artikla<\/strong> on otsikoitu ”No\u021biunea de control \u0219i societate-mam\u0103” (Valvonnan ja emoyhti\u00f6n k\u00e4site), 288 artikla<\/strong> \u2013 ”Prezum\u021biile de control” (Valvonnan olettamukset) ja 289 artikla<\/strong> \u2013 ”Controlul indirect” (Ep\u00e4suora valvonta).<\/p>\n\n\n Rajoitus:<\/em> N\u00e4iden tiettyjen artiklojen (287, 288, 289) koko teksti, joka erittelee valvontamekanismeja<\/em> (esim. \u00e4\u00e4nioikeuksien prosenttiosuus, nimitysoikeudet), ei ole saatavilla annetuissa katkelmissa.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Kuitenkin artikla 290 \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n vahvistaa selv\u00e4sti, ett\u00e4 ”filial\u0103” on m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallassa oleva oikeushenkil\u00f6<\/em>. ”Tietomuistio” \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n vahvistaa lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6llisen tarkoituksen m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvalta vakiintuneiden yrityshallinnon periaatteiden perusteella. Artikla 904, vaikka se k\u00e4sittelee sopimusvelvoitteiden t\u00e4ytt\u00e4misen esteit\u00e4, viittaa ”velallisen m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallan piiriin” (sfera de control a debitorului) asiaankuuluvana k\u00e4sitteen\u00e4.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/p>\n\n\n N\u00e4ill\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksill\u00e4 oli ratkaiseva rooli olemassa olevien rakenteiden uudelleenluokittelun hallinnassa. Ne m\u00e4\u00e4r\u00e4siv\u00e4t perustamisasiakirjojen saattamisesta vastaamaan uusia s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 1. tammikuuta 2024 menness\u00e4 ja vahvistivat, ett\u00e4 1. maaliskuuta 2019 alkaen vanhat ”filiale” (sivuliikkeet) ja ”reprezentan\u021be” katsotaan oikeudellisesti ”sucursale” (uudet sivuliikkeet, jotka eiv\u00e4t ole oikeushenkil\u00f6it\u00e4). Ulkomaiset sivuliikkeet, jotka aiemmin olivat oikeushenkil\u00f6it\u00e4, menettiv\u00e4t t\u00e4m\u00e4n aseman, ellei niit\u00e4 muutettu.<\/p>\n\n\n Selke\u00e4 terminologinen ja k\u00e4sitteellinen ero ”sucursal\u0103”:n (sivuliike ilman oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4) ja ”filial\u0103”:n (tyt\u00e4ryhti\u00f6, jolla on oikeushenkil\u00f6llisyys ja joka on konsernin m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallassa) v\u00e4lill\u00e4 on siviililain nykyaikaistamisen perustavanlaatuinen saavutus. Aikaisempi j\u00e4rjestelm\u00e4 saattoi aiheuttaa sekaannusta. Hyv\u00e4ksym\u00e4ll\u00e4 termit ja k\u00e4sitteet (kuten ”oikeushenkil\u00f6iden ryhm\u00e4” ja selke\u00e4 ”m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallan” m\u00e4\u00e4ritelm\u00e4, vaikka sen t\u00e4ydellinen hyv\u00e4ksytty teksti puuttuukin katkelmista), jotka vastaavat EU:n\/kansainv\u00e4lisi\u00e4 standardeja, Moldova pyrki lis\u00e4\u00e4m\u00e4\u00e4n oikeudellista selkeytt\u00e4 sek\u00e4 kotimaisille ett\u00e4 ulkomaisille toimijoille. K\u00e4sitteen ”oikeushenkil\u00f6ryhm\u00e4” k\u00e4ytt\u00f6\u00f6notto ja ”filial\u0103”:n m\u00e4\u00e4ritteleminen m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallassa olevaksi oikeushenkil\u00f6ksi avaavat tien ryhm\u00e4vastuun, l\u00e4pin\u00e4kyvyyden ja konsernin sis\u00e4isten liiketoimien erityiss\u00e4\u00e4ntelylle, mik\u00e4 on tyypillist\u00e4 kehittyneille yhti\u00f6oikeusj\u00e4rjestelmille. T\u00e4m\u00e4 uudistus helpottaa monimutkaisempia yritysrakenteita ja saattaa mahdollisesti saattaa Moldovan yhti\u00f6oikeuden vastaamaan syvemm\u00e4n taloudellisen integraation vaatimuksia, heijastaen strategista oikeuspoliittista valintaa.Painotus ”m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallan” m\u00e4\u00e4ritelm\u00e4\u00e4n on ratkaiseva ryhm\u00e4n rajojen ja emoyhti\u00f6n vastuun m\u00e4\u00e4ritt\u00e4misess\u00e4.<\/p>\n\n\n\n Ero oikeussubjektisuudessa aiheuttaa syv\u00e4llisi\u00e4 k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n seurauksia kaikille toiminnan, riskienhallinnan ja kolmansien osapuolten v\u00e4listen oikeussuhteiden osa-alueille.<\/p>\n\n\n\n On loogista, ett\u00e4 jos sivuliike ei ole oikeushenkil\u00f6, se ei voi itsen\u00e4isesti suorittaa toimia, jotka edellytt\u00e4v\u00e4t oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4, kuten omaisuuden hallintaa tai oikeudenk\u00e4ynteihin osallistumista. Kaikki t\u00e4llaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyv\u00e4t p\u00e4\u00e4organisaatiolle. Valinta ”sucursal\u0103n” tai ”filial\u0103n” (soveltuvin osin, esimerkiksi kaupallista toimintaa varten tai ulkomaisten j\u00e4rjest\u00f6jen perustaessa moldovalaisen j\u00e4rjest\u00f6n) v\u00e4lill\u00e4 muodostuu strategiseksi, jossa punnitaan perustamisen ja valvonnan helppoutta (sivuliike) vastuusuojan ja erillisen paikallisen identiteetin (tyt\u00e4ryhti\u00f6) v\u00e4lill\u00e4.<\/p>\n\n\n\n Moldovan tasavallan voimassa olevan lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n, ensisijaisesti uudistetun siviililain (kotimaisten yritysten osalta 240 \u00a7, ulkomaisten yritysten osalta 241 \u00a7) mukaan, sek\u00e4 kotimaisten ett\u00e4 ulkomaisten kaupallisten yritysten sivuliikkeet (”sucursale”) eiv\u00e4t ole oikeushenkil\u00f6it\u00e4<\/strong>.<\/p>Niit\u00e4 pidet\u00e4\u00e4n emoyhti\u00f6idens\u00e4 yksikk\u00f6in\u00e4, jotka kantavat t\u00e4yden vastuun niiden toiminnasta. Lain nro 845\/1992 historiallinen s\u00e4\u00e4nn\u00f6s, joka antoi oikeushenkil\u00f6llisyyden ulkomaisten yritysten sivuliikkeille, kumottiin siviililailla ja sen siirtym\u00e4s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksill\u00e4, jotka luokittelivat t\u00e4llaiset sivuliikkeet uudelleen ei-oikeushenkil\u00f6iksi, ellei niit\u00e4 ollut muutettu tunnustettuun moldovalaiseen oikeushenkil\u00f6n oikeudelliseen muotoon ennen 1. tammikuuta 2024.<\/p>\n\n\n\n Vastaavasti, lain nro 86\/2020 voittoa tavoittelemattomista j\u00e4rjest\u00f6ist\u00e4 ja siviililain yleisten periaatteiden mukaisesti, julkisten (voittoa tavoittelemattomien) j\u00e4rjest\u00f6jen sivuliikkeet eiv\u00e4t ole oikeushenkil\u00f6it\u00e4<\/strong>. Ne toimivat emo-NGO:n jatkeena, jolla on oikeuskelpoisuus.<\/p>\n\n\n\n Siviililain modernisointi on onnistuneesti yhdenmukaistanut sivuliikkeen k\u00e4sitteen (”sucursal\u0103”) sellaisena yksikk\u00f6n\u00e4, jolla ei ole itsen\u00e4ist\u00e4 oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4, erottaen sen selke\u00e4sti ”filial\u0103”:sta (tyt\u00e4ryhti\u00f6st\u00e4), joka on itsen\u00e4inen, m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallassa oleva oikeushenkil\u00f6 konsernirakenteessa. T\u00e4m\u00e4 koskee sek\u00e4 kaupallista ett\u00e4 voittoa tavoittelematonta sektoria.<\/p>\n\n\n Oikeudellinen asema sivuliikkeiden (”sucursale”) osalta on nyky\u00e4\u00e4n yksiselitteinen: ne eiv\u00e4t ole oikeushenkil\u00f6it\u00e4 Moldovassa. T\u00e4m\u00e4 selkeys on suora seuraus siviililain uudistuksesta, jonka tavoitteena on oikeudellinen yhdenmukaistaminen ja sijoitusvetovoiman lis\u00e4\u00e4minen. T\u00e4llainen yhdenmukaistettu asema yksinkertaistaa oikeudellista ymm\u00e4rryst\u00e4 kaikkien sidosryhmien kannalta, mutta edellytt\u00e4\u00e4 p\u00e4\u00e4organisaatioilta huolellista vastuukysymysten ja toiminnallisen rakenteen harkintaa. Ulkomaisten oikeushenkil\u00f6iden on erityisesti t\u00e4ytynyt sopeutua siirtym\u00e4kauteen ja tehd\u00e4 strategisia p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 l\u00e4sn\u00e4olonsa muodosta.viassa Moldovassa.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"2. Yleinen Oikeudellinen Perusta Sivuliikkeille (\u00abSucursale\u00bb) Moldovassa P\u00e4ivitetyn Siviililain Mukaan<\/h2>\n\n\n\n
2.1. Sivuliikkeen (\u00abSucursal\u0103\u00bb) M\u00e4\u00e4ritelm\u00e4 ja Ominaisuudet<\/h3>\n\n\n\n
2.2. Yleinen Periaate: Sivuliikkeill\u00e4 Ei Ole Itsen\u00e4ist\u00e4 Oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4<\/h3>\n\n\n\n
2.3. K\u00e4sitteen ”Reprezentant\u0103” (Edustusto) Poistaminen Erillisen\u00e4 Luokkana<\/h3>\n\n\n
Taulukko 1: Lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6llinen katsaus sivuliikkeen (”Sucursal\u0103”) oikeudelliseen asemaan Moldovassa<\/h3>\n\n\n
P\u00e4\u00e4organisaation tyyppi<\/strong><\/td> Keskeinen lains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6<\/strong><\/td> Sivuliikkeen oikeudellinen asema (\u201dSucursal\u0103\u201d) (oikeushenkil\u00f6)<\/strong><\/td> Keskeiset m\u00e4\u00e4ritt\u00e4v\u00e4t ominaisuudet<\/strong><\/td><\/tr> Kaupallinen yritys \u2013 kotimainen<\/td> Siviililaki, 240 \u00a7<\/td> Ei<\/td> P\u00e4\u00e4organisaation yksikk\u00f6, jolla ei ole omaa oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4, p\u00e4\u00e4organisaatio kantaa t\u00e4yden vastuun<\/td><\/tr> Kaupallinen Yritys – Ulkomainen<\/td> Siviililaki, 241 \u00a7; Laki siviililain voimaantulosta (LPA C civ), 11 \u00a7<\/td> Ei<\/td> P\u00e4\u00e4organisaation yksikk\u00f6, jolla ei ole omaa oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4, p\u00e4\u00e4organisaatio kantaa t\u00e4yden vastuun<\/td><\/tr> Yleishy\u00f6dyllinen\/Voittoa Tavoittelematon J\u00e4rjest\u00f6<\/td> Laki nro 86\/2020; Siviililaki, 240 \u00a7<\/td> Ei<\/td> P\u00e4\u00e4organisaation yksikk\u00f6, jolla ei ole omaa oikeushenkil\u00f6llisyytt\u00e4, p\u00e4\u00e4organisaatio kantaa t\u00e4yden vastuun<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n 3. Kaupallisten Yritysten (”Yritysten”) Sivuliikkeiden Oikeudellinen Asema<\/h2>\n\n\n
3.1. Kotimaiset Kaupalliset Sivuliikkeet<\/h3>\n\n\n\n
3.2. Ulkomaiset Kaupalliset Sivuliikkeet (Sucursale ale Persoanelor Juridice Str\u0103ine)<\/h3>\n\n\n\n
3.2.1. Lain nro 845\/1992 historiallisen poikkeavuuden poistaminen<\/h4>\n\n\n\n
3.3. Rekister\u00f6intivaatimukset (laki nro 220\/2007)<\/h3>\n\n\n\n
4. Yhdistysten (Voittoa Tavoittelemattomien J\u00e4rjest\u00f6jen – NKO) Sivuliikkeiden Oikeudellinen Asema<\/h2>\n\n\n\n
4.1. Laki nro 86\/2020 Voittoa Tavoittelemattomista J\u00e4rjest\u00f6ist\u00e4<\/h3>\n\n\n\n
4.2. Siviililain periaatteiden noudattaminen<\/h3>\n\n\n\n
4.3. Rekister\u00f6inti<\/h3>\n\n\n\n
5. Modernisoidun siviililain (laki 133\/2018) vaikutus: Tarkennukset ja erot<\/h2>\n\n\n\n
5.1. \u00abSucursal\u0103\u00bb (sivuliike) vahvistettuna ei-oikeushenkil\u00f6n\u00e4<\/h3>\n\n\n\n
5.2. \u00abFilial\u0103\u00bb (Tyt\u00e4ryhti\u00f6) Erillisen\u00e4, M\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallassa Olevana Oikeushenkil\u00f6n\u00e4 Osana \u00abGrup de persoane juridice\u00bb (Oikeushenkil\u00f6ryhm\u00e4\u00e4)<\/h3>\n\n\n\n
5.2.1. M\u00e4\u00e4ritelm\u00e4 ”M\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallasta” (Controlul)<\/h4>\n\n\n\n
5.3. Siirtym\u00e4s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset (LPA C civ, 11 artikla)<\/h3>\n\n\n\n
Taulukko 2: ”Sucursal\u0103” (Sivuliike) ja ”Filial\u0103” (Tyt\u00e4ryhti\u00f6) vertailu Moldovan uudistetun lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n mukaan<\/h3>\n\n\n\n
Tunnusmerkki<\/strong><\/td> ”Sucursal\u0103” (Sivuliike)<\/strong><\/td> ”Filial\u0103” (Tyt\u00e4ryhti\u00f6)<\/strong><\/td><\/tr> Oikeushenkil\u00f6llisyys<\/strong><\/td> Ei ole \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/td> Omalla oikeushenkil\u00f6llisyydell\u00e4 \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/td><\/tr> P\u00e4\u00e4organisaation vastuu<\/strong><\/td> P\u00e4\u00e4organisaation t\u00e4ysi vastuu sivuliikkeen kaikista veloista ja velvoitteista<\/td> P\u00e4\u00e4organisaation vastuu on yleens\u00e4 rajoitettu sen osuuteen tyt\u00e4ryhti\u00f6ss\u00e4 (poikkeustapauksia lukuun ottamatta)<\/td><\/tr> Sopimuskelpoisuus<\/strong><\/td> Ei voi tehd\u00e4 sopimuksia omissa nimiss\u00e4\u00e4n; sopimukset tekee p\u00e4\u00e4organisaatio<\/td> Voi tehd\u00e4 sopimuksia omissa nimiss\u00e4\u00e4n ja vastaa niist\u00e4<\/td><\/tr> Omistusoikeus omaisuuteen<\/strong><\/td> Ei voi omistaa omaisuutta omissa nimiss\u00e4\u00e4n; varat kuuluvat p\u00e4\u00e4organisaatiolle<\/td><\/tr><\/td> Voi omistaa omaisuutta omissa nimiss\u00e4\u00e4n<\/td><\/tr> Osallistuminen oikeudenk\u00e4ynteihin<\/strong><\/td> Yleens\u00e4 ei voi esiinty\u00e4 kantajana tai vastaajana omissa nimiss\u00e4\u00e4n; kanteet nostetaan p\u00e4\u00e4organisaation puolesta\/sit\u00e4 vastaan<\/td> Voi esiinty\u00e4 kantajana ja vastaajana omissa nimiss\u00e4\u00e4n itsen\u00e4isen\u00e4 oikeushenkil\u00f6n\u00e4<\/td><\/tr> Tyypilliset suhteet p\u00e4\u00e4organisaatioon<\/strong><\/td> Erillinen yksikk\u00f6, osa p\u00e4\u00e4organisaatiota<\/td> Erillinen oikeushenkil\u00f6, jota p\u00e4\u00e4organisaatio valvoo oikeushenkil\u00f6ryhm\u00e4n puitteissa<\/td><\/tr> Moldovan s\u00e4\u00e4ntelylains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6<\/strong><\/td> Siviililaki (art. 240, 241); Laki nro 220\/2007<\/td> Siviililaki (art. 290 ja siihen liittyv\u00e4t); Laki nro 220\/2007; erityislait vastaavan muodon oikeushenkil\u00f6ist\u00e4<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n 6. Oikeushenkil\u00f6llisyyden olemassaolon\/puuttumisen keskeiset seuraukset<\/h2>\n\n\n\n
6.1. Vastuu<\/h3>\n\n\n\n
6.2. Sopimusoikeudellinen Oikeuskelpoisuus<\/h3>\n\n\n\n
6.3. Omaisuuden Omistusoikeus<\/h3>\n\n\n\n
\n
6.4. Kyky osallistua oikeudenk\u00e4ynteihin<\/h3>\n\n\n\n
\n
7. P\u00e4\u00e4telm\u00e4<\/h2>\n\n\n
7.1. Lopullinen Vastaus Yritysten (Kaupallisten Yritysten) Sivuliikkeist\u00e4<\/h3>\n\n\n\n
7.2. Lopullinen vastaus yleishy\u00f6dyllisten j\u00e4rjest\u00f6jen (voittoa tavoittelemattomien j\u00e4rjest\u00f6jen) sivuliikkeist\u00e4<\/h3>\n\n\n
7.3. Yhdenmukaisen aseman vahvistaminen<\/h3>\n\n\n