Due Diligence \u2014 es una verificaci\u00f3n de la empresa antes de comprar su participaci\u00f3n (cuota). Responde a una sola pregunta: **qu\u00e9 es exactamente lo que compra junto con la empresa y qu\u00e9 obligaciones de esta pasar\u00e1n a ser suyas**. Al comprar una participaci\u00f3n de una SRL, adquiere la persona jur\u00eddica en su totalidad \u2014 con sus deudas, per\u00edodos fiscales, litigios y contratos. El anterior propietario no responde de ellos despu\u00e9s de la transacci\u00f3n, salvo que se estipule expresamente en el contrato.<\/p>\n\n\n
A continuaci\u00f3n se presenta una lista de verificaci\u00f3n pr\u00e1ctica: qu\u00e9 solicitar, qu\u00e9 comprobar exactamente, qu\u00e9 respuestas considerar como \u00abbandera roja\u00bb. Cada paso incluye situaciones reales, por tipo, con las que nos hemos encontrado en la pr\u00e1ctica en Moldavia. Esto es una continuaci\u00f3n del material \u00abInfograf\u00eda \u2014 compraventa de SRL (empresa, participaci\u00f3n) en Moldavia\u00bb<\/a>.<\/p>\n\n\n\n Los plazos se cuentan desde el momento en que el vendedor realmente transfiri\u00f3 los documentos, y no desde la fecha de la solicitud. La demora en la transferencia de documentos es en s\u00ed misma informaci\u00f3n sobre la transacci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n Antes de que el vendedor transfiera algo, se firman dos documentos: el NDA<\/strong> (de confidencialidad \u2014 que protege tambi\u00e9n al vendedor) y el acuerdo de intenciones<\/strong>, donde se fijan el precio preliminar, el plazo de verificaci\u00f3n y la exclusividad durante ese plazo. Al mismo tiempo se env\u00eda una lista \u00fanica de documentos (data request list), para no tener que solicitarlos uno por uno a lo largo de dos semanas.<\/p>\n\n Lista m\u00ednima de documentos solicitados:<\/strong><\/p>\n\n\n\n Qu\u00e9 verificamos l\u00ednea por l\u00ednea:<\/strong><\/p>\n\n\n\n Ejemplo.<\/strong> El vendedor muestra el acta constitutiva de 2019, en la que figura como \u00fanico socio. En un extracto reciente ya aparecen dos socios: 60% y 40%. El segundo socio no sabe de la venta y tiene derecho preferente de adquisici\u00f3n de la participaci\u00f3n. La transacci\u00f3n celebrada sin su renuncia por escrito o sin cumplir el procedimiento de notificaci\u00f3n es impugnada ante los tribunales.<\/p><\/blockquote>\n\n\n Ejemplo.<\/strong> La participaci\u00f3n fue entregada en prenda bajo el contrato de cr\u00e9dito del banco. Sin el consentimiento del acreedor prendario, los cambios no se registrar\u00e1n, y si la transacci\u00f3n se formaliza eludiendo esto \u2014 la prenda subsiste incluso con el nuevo propietario: el banco podr\u00e1 ejecutar el cobro sobre la participaci\u00f3n que usted ya ha pagado.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n Qu\u00e9 solicitamos:<\/strong> certificado de inexistencia de deudas con el presupuesto, declaraciones fiscales de los \u00faltimos 3 a\u00f1os, actas y resoluciones de inspecciones realizadas, datos sobre la condici\u00f3n de contribuyente del IVA.<\/p>\n\n\n\n Qu\u00e9 verificamos en concreto:<\/strong><\/p>\n\n\n Ejemplo.<\/strong> La empresa se dedujo el IVA de un proveedor al que posteriormente le anularon el registro de contribuyente del IVA con efecto retroactivo. Ocho meses despu\u00e9s de la compra, la administraci\u00f3n tributaria retira las deducciones y liquida el IVA adicional con multas. La obligaci\u00f3n recae sobre la empresa, es decir, ya sobre el nuevo propietario. Esto no se resuelve mediante una disputa con la administraci\u00f3n tributaria, sino de antemano: mediante la garant\u00eda del vendedor en el contrato y la retenci\u00f3n de una parte del precio.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n Ejemplo.<\/strong> Una facturaci\u00f3n de 4 millones de lei al a\u00f1o parece un negocio en funcionamiento. En los extractos bancarios se observa: 3,6 millones son ingresos de una empresa afiliada al vendedor y pagos de vuelta a esa misma empresa. Los ingresos reales de clientes independientes ascienden a unos 400 mil lei. \u00abHistorial y facturaci\u00f3n\u00bb, por los que se solicitaba una prima sobre el precio, resultan ser t\u00e9cnicos.<\/p><\/blockquote>\n\n\n Ejemplo.<\/strong> En el balance hay existencias por 250 000 lei. El inventario real en el almac\u00e9n es de mercanc\u00edas por 60 000 lei: parte se ha vendido, parte se ha estropeado y se ha dado de baja solo \u00aben papel\u00bb m\u00e1s tarde. La diferencia es su dinero, si el precio se calcul\u00f3 a partir del valor de los activos netos.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n Ejemplo.<\/strong> La empresa act\u00faa como garante de un cr\u00e9dito de una empresa \u00abamiga\u00bb por 1 mill\u00f3n de lei. En el balance no hay obligaci\u00f3n, es una partida fuera de balance. El deudor principal deja de pagar medio a\u00f1o despu\u00e9s de la transacci\u00f3n, y el banco presenta una reclamaci\u00f3n a su empresa. Esto se verifica solo mediante una solicitud al banco y la lectura de todos los expedientes crediticios, no a trav\u00e9s de los informes financieros.<\/p><\/blockquote>\n\n\n Ejemplo.<\/strong> En el contrato con un cliente que genera el 60% de los ingresos, hay una cl\u00e1usula: en caso de cambio de los socios o del administrador, el cliente tiene derecho a rescindir el contrato notificando con 30 d\u00edas de antelaci\u00f3n. Usted compra un volumen de negocio que puede desaparecer en un mes. Soluci\u00f3n: obtener una confirmaci\u00f3n por escrito del cliente sobre la continuidad de la cooperaci\u00f3n antes de la firma del contrato de compraventa de la participaci\u00f3n.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n Ejemplo.<\/strong> Demanda por 300.000 lei presentada tres semanas antes de la transacci\u00f3n. En contabilidad no hay reserva, el vendedor lo llama \u00abmalentendido con un antiguo contratista\u00bb. Cuatro meses despu\u00e9s, decisi\u00f3n desfavorable para la empresa. El importe a pagar recae sobre el nuevo propietario si en el contrato no exist\u00eda garant\u00eda del vendedor por litigios surgidos antes de la fecha de la transacci\u00f3n.<\/p><\/blockquote>\n\n\n Ejemplo.<\/strong> En el contrato del administrador anterior se estipula una compensaci\u00f3n equivalente a 12 salarios medios en caso de rescisi\u00f3n anticipada por iniciativa de la empresa. Cambiar de administrador \u2014 un paso habitual inmediatamente despu\u00e9s de la operaci\u00f3n \u2014 se convierte en una factura de varios cientos de miles de lei moldavos. La condici\u00f3n debe modificarse antes de la operaci\u00f3n o tenerse en cuenta en el precio.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n Ejemplo.<\/strong> El dominio, hosting y cuentas publicitarias est\u00e1n registrados en la cuenta personal del antiguo director, no a nombre de la empresa. Despu\u00e9s de la operaci\u00f3n, \u00e9l \u00abno recuerda las contrase\u00f1as\u00bb \u2014 el sitio web y la publicidad se detienen, y la recuperaci\u00f3n del dominio se convierte en un litigio aparte. La transferencia de accesos debe figurar como una cl\u00e1usula separada del contrato y en un acta de entrega-recepci\u00f3n el mismo d\u00eda de la transacci\u00f3n.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n El informe de Due Diligence no termina con una descripci\u00f3n, sino con una lista de riesgos y una decisi\u00f3n sobre cada uno. Siempre hay tres opciones: rechazar la operaci\u00f3n, reducir el precio en funci\u00f3n del riesgo o cubrir el riesgo mediante un mecanismo jur\u00eddico.<\/p>\n\n\n\n Formalmente s\u00ed \u2014 la ley no exige verificaci\u00f3n. Pero las obligaciones de la empresa pasan a usted junto con la participaci\u00f3n, independientemente de si las conoc\u00eda o no. Conocer al vendedor no elimina ni las regularizaciones fiscales de periodos anteriores ni las garant\u00edas por un tercero que incluso \u00e9l mismo pudo haber olvidado. Lo m\u00ednimo que siempre vale la pena hacer es una verificaci\u00f3n expr\u00e9s en 1\u20133 d\u00edas.<\/p>\n\n\n\n Las deudas permanecen en la persona jur\u00eddica. Se cambia el participante, no el deudor: la empresa contin\u00faa respondiendo por sus obligaciones con todos sus bienes. Por eso precisamente la protecci\u00f3n del comprador se estructura en el contrato: garant\u00edas del vendedor, indemnizaci\u00f3n de da\u00f1os y retenci\u00f3n de una parte del precio hasta que expire el per\u00edodo en que los riesgos puedan manifestarse.<\/p>\n\n\n\n Parte de la informaci\u00f3n est\u00e1 disponible sin \u00e9l: la composici\u00f3n de los participantes y las cargas \u2014 del Registro Estatal, las prendas \u2014 del registro de prendas, los casos judiciales y procedimientos de insolvencia \u2014 de fuentes abiertas. Si despu\u00e9s de firmado el NDA el vendedor no proporciona los estados financieros y los extractos bancarios, esto es una conclusi\u00f3n independiente sobre la operaci\u00f3n: comprar una empresa con un historial cerrado significa asumir todos sus riesgos a ciegas.<\/p>\n\n\n\n La licencia se expide a una persona jur\u00eddica, por lo que al cambiar de participantes generalmente se conserva. Sin embargo, para determinados tipos de actividades se establecen requisitos para los propietarios, el director o la cualificaci\u00f3n del personal, y algunos permisos requieren notificaci\u00f3n o reinscripci\u00f3n. Es necesario verificarlo seg\u00fan el tipo de actividad espec\u00edfico antes de la transacci\u00f3n, y no despu\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n No, esta no es la \u00fanica v\u00eda: las partes tienen derecho a redactar y firmar por s\u00ed mismas el contrato de cesi\u00f3n de participaciones. Sin embargo, las exigencias de contenido no se aten\u00faan por ello \u2014 un contrato con formulaciones imprecisas o bien no supera la inscripci\u00f3n de las modificaciones, o bien no protege al comprador cuando, unos meses despu\u00e9s, aparece una liquidaci\u00f3n tributaria complementaria o una demanda. Por tanto, el sentido no estriba en elegir \u00abnotario s\u00ed o no\u00bb, sino en qui\u00e9n redacta el texto y si \u00e9ste incorpora las garant\u00edas del vendedor, el orden de los pagos y la responsabilidad por los per\u00edodos anteriores a la operaci\u00f3n. La certificaci\u00f3n notarial la a\u00f1aden las partes a voluntad \u2014 como garant\u00eda adicional cuando la suma es elevada o la contraparte desconocida.<\/p>\n\n\n Aproximadamente de una a tres semanas: verificaci\u00f3n expr\u00e9s y negociaciones \u2014 varios d\u00edas, Due Diligence est\u00e1ndar \u2014 de 5 a 10 d\u00edas h\u00e1biles, preparaci\u00f3n y firma del contrato \u2014 de 1 a 2 d\u00edas, inscripci\u00f3n de las modificaciones en la Agencia de Servicios P\u00fablicos \u2014 por lo general de 1 a 3 d\u00edas h\u00e1biles (existe un procedimiento acelerado con una tasa incrementada). La ley no obliga a acudir al notario: las partes tienen derecho a redactar y firmar el contrato por s\u00ed mismas, pero el texto debe ser jur\u00eddicamente correcto.<\/p>\n\n\n\n Si la participaci\u00f3n se adquiri\u00f3 durante el matrimonio, es muy probable que forme parte del patrimonio conyugal, y se requiere el consentimiento del c\u00f3nyuge. La ausencia de dicho consentimiento es una de las causas m\u00e1s frecuentes para impugnar la transacci\u00f3n posteriormente. Esta cuesti\u00f3n se verifica en la etapa de negociaci\u00f3n, no en la notar\u00eda el d\u00eda de la firma.<\/p>\n\n\n\n La agencia BUSINESS LIGA SRL realiza la verificaci\u00f3n de la empresa, prepara el contrato de cesi\u00f3n de participaci\u00f3n con condiciones de protecci\u00f3n y lleva a cabo la reinscripci\u00f3n en la Agencia de Servicios P\u00fablicos. Tambi\u00e9n vendemos empresas que hemos administrado nosotros mismos y cuya historia conocemos: sin deudas, con facturaciones reales. Cu\u00e9ntenos qu\u00e9 empresa est\u00e1 considerando y le indicaremos el alcance de la verificaci\u00f3n y el plazo. Tel\u00e9fono y mensajer\u00eda: +373 67 666 333<\/a><\/strong> \u00b7 WhatsApp<\/a> \u00b7 contactos<\/a><\/p>. La solicitud con documentos se puede dejar en la p\u00e1gina de pedido de documentos<\/a>.<\/p>\n\n\n\n\u00bfCu\u00e1nto dura la verificaci\u00f3n y en qu\u00e9 consiste?<\/h2>\n\n\n\n
Formato<\/th> Plazo<\/th> Qu\u00e9 incluye<\/th><\/tr><\/thead> Verificaci\u00f3n expr\u00e9s<\/td> 1\u20133 d\u00edas laborables<\/td> Registro, deudas tributarias, grav\u00e1menes sobre participaciones, litigios, insolvencia. Responde a la pregunta: \u00ab\u00bfse puede seguir adelante?\u00bb.<\/td><\/tr>\n Due Diligence est\u00e1ndar<\/td> 5\u201310 d\u00edas laborables<\/td> Todo lo anterior m\u00e1s estados financieros de 3 a\u00f1os, extractos bancarios, contratos, personal, activos.<\/td><\/tr>\n Ampliado<\/td> 10\u201320 d\u00edas laborables<\/td> M\u00e1s inventario, verificaci\u00f3n de contrapartes, an\u00e1lisis de riesgos fiscales de liquidaciones complementarias, licencias sectoriales, propiedad intelectual.<\/td><\/tr>\n<\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n Paso 0. Preparaci\u00f3n: acuerdo de confidencialidad y solicitud de documentos<\/h2>\n\n\n\n
\n
Paso 1. Verificaci\u00f3n corporativa: qui\u00e9n es realmente el propietario de la empresa<\/h2>\n\n\n\n
\n
Paso 2. Auditor\u00eda fiscal: la principal fuente de deudas ocultas<\/h2>\n\n\n\n
\n
Paso 3. Verificaci\u00f3n financiera: diferenciar el negocio real de los informes maquillados<\/h2>\n\n\n\n
Paso 4. Contratos y obligaciones, incluidas las extrapatrimoniales<\/h2>\n\n\n\n
\n
Paso 5. Tribunales, procedimientos ejecutivos, insolvencia<\/h2>\n\n\n\n
\n
Paso 6. Personal y obligaciones con los empleados<\/h2>\n\n\n\n
\n
Paso 7. Activos, licencias y propiedad intelectual<\/h2>\n\n\n\n
\n
Paso 8. C\u00f3mo los resultados de la verificaci\u00f3n se convierten en protecci\u00f3n en el contrato<\/h2>\n\n\n
\n
Preguntas frecuentes<\/h2>\n\n\n
\u00bfSe puede comprar una empresa sin Due Diligence si el vendedor es \u00abconocido\u00bb?<\/h3>\n\n\n\n
\u00bfPasan las deudas de la empresa al nuevo propietario?<\/h3>\n\n\n
\u00bfQu\u00e9 hacer si el vendedor se niega a proporcionar los documentos?<\/h3>\n\n\n
\u00bfSe mantendr\u00e1n las licencias de la empresa despu\u00e9s del cambio de propietario?<\/h3>\n\n\n
\u00bfEs obligatorio acudir al notario al comprar una participaci\u00f3n?<\/h3>\n\n\n
\u00bfCu\u00e1nto tiempo toma toda la transacci\u00f3n incluyendo la verificaci\u00f3n?<\/h3>\n\n\n\n
\u00bfSe necesita el consentimiento del c\u00f3nyuge del vendedor para vender una participaci\u00f3n social?<\/h3>\n\n\n
Solicitar Due Diligence y acompa\u00f1amiento de la transacci\u00f3n<\/h2>\n\n\n