Dieser Bericht widmet sich der Analyse des rechtlichen Status von Zweigniederlassungen (\u201esucursale\u201c) \u00f6ffentlicher (gemeinn\u00fctziger) Organisationen und kommerzieller Unternehmen in der Republik Moldau. Die Kernfrage ist, ob solche Zweigniederlassungen eine eigenst\u00e4ndige Rechtspers\u00f6nlichkeit besitzen, d. h., ob sie unabh\u00e4ngig von ihren Mutterorganisationen Tr\u00e4ger von Rechten und Pflichten sein k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n
Die Rechtsgrundlage der Republik Moldau, die die T\u00e4tigkeit juristischer Personen und ihrer strukturellen Einheiten regelt, hat bedeutende \u00c4nderungen erfahren, insbesondere im Zusammenhang mit der Modernisierung des Zivilgesetzbuches, die am 1. M\u00e4rz 2019 auf der Grundlage des Gesetzes Nr. 133\/2018 in Kraft getreten ist<\/strong>. Diese Reform zielte darauf ab, die Begriffe der Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften zu pr\u00e4zisieren und zu vereinheitlichen und die moldauische Gesetzgebung an europ\u00e4ische Standards anzun\u00e4hern.<\/p>\n\n\n\n Die wichtigsten Rechtsakte, die dieser Analyse zugrunde liegen, sind das Zivilgesetzbuch der Republik Moldau (Nr. 1107\/2002 in der ge\u00e4nderten und erg\u00e4nzten Fassung), das Gesetz Nr. 86\/2020 \u00fcber nichtkommerzielle Organisationen, das Gesetz Nr. 845\/1992 \u00fcber Unternehmertum und Unternehmen sowie das Gesetz Nr. 220\/2007 \u00fcber die staatliche Registrierung juristischer Personen und Einzelunternehmer.<\/p>\n\n\n\n Die Modernisierung des Zivilgesetzbuches war ein gezielter Schritt zur Erh\u00f6hung der Rechtssicherheit und zur Harmonisierung mit internationalen, insbesondere europ\u00e4ischen Rechtskonzepten im Bereich der Unternehmensstrukturen. Dies wird durch die \u201eInformationsnotiz\u201c (Nota Informativ\u0103) zum Gesetz Nr. 133\/2018 best\u00e4tigt, in der ausdr\u00fccklich auf die \u00dcbereinstimmung mit dem EU-Assoziierungsabkommen und dem EU-Recht hingewiesen wird.<\/p>\n\u0417\u0430\u043a\u043e\u043d\u043e\u0434\u0430\u0442\u0435\u043b\u044c\u043d\u044b\u0435 \u0438\u0437\u043c\u0435\u043d\u0435\u043d\u0438\u044f \u043d\u0435 \u0431\u044b\u043b\u0438 \u043f\u0440\u043e\u0438\u0437\u0432\u043e\u043b\u044c\u043d\u044b\u043c\u0438; \u043e\u043d\u0438 \u043f\u0440\u0435\u0441\u043b\u0435\u0434\u043e\u0432\u0430\u043b\u0438 \u0446\u0435\u043b\u044c \u0443\u043f\u0440\u043e\u0441\u0442\u0438\u0442\u044c \u0432\u0435\u0434\u0435\u043d\u0438\u0435 \u0431\u0438\u0437\u043d\u0435\u0441\u0430 \u0434\u043b\u044f \u0438\u043d\u043e\u0441\u0442\u0440\u0430\u043d\u043d\u044b\u0445 \u043a\u043e\u043c\u043f\u0430\u043d\u0438\u0439 \u0438 \u043f\u043e\u0432\u044b\u0441\u0438\u0442\u044c \u0438\u043d\u0432\u0435\u0441\u0442\u0438\u0446\u0438\u043e\u043d\u043d\u0443\u044e \u043f\u0440\u0438\u0432\u043b\u0435\u043a\u0430\u0442\u0435\u043b\u044c\u043d\u043e\u0441\u0442\u044c \u041c\u043e\u043b\u0434\u043e\u0432\u044b \u043f\u0443\u0442\u0435\u043c \u0432\u043d\u0435\u0434\u0440\u0435\u043d\u0438\u044f \u0431\u043e\u043b\u0435\u0435 \u0447\u0435\u0442\u043a\u0438\u0445 \u0438 \u043c\u0435\u0436\u0434\u0443\u043d\u0430\u0440\u043e\u0434\u043d\u043e \u043f\u0440\u0438\u0437\u043d\u0430\u043d\u043d\u044b\u0445 \u043a\u043e\u0440\u043f\u043e\u0440\u0430\u0442\u0438\u0432\u043d\u044b\u0445 \u0444\u043e\u0440\u043c. \u041f\u043e\u043d\u0438\u043c\u0430\u043d\u0438\u0435 \u044d\u0442\u043e\u0439 \u043c\u043e\u0434\u0435\u0440\u043d\u0438\u0437\u0430\u0446\u0438\u0438 \u0438\u043c\u0435\u0435\u0442 \u0440\u0435\u0448\u0430\u044e\u0449\u0435\u0435 \u0437\u043d\u0430\u0447\u0435\u043d\u0438\u0435, \u043f\u043e\u0441\u043a\u043e\u043b\u044c\u043a\u0443 \u043e\u043d\u0430 \u043a\u043e\u0440\u0435\u043d\u043d\u044b\u043c \u043e\u0431\u0440\u0430\u0437\u043e\u043c \u0438\u0437\u043c\u0435\u043d\u0438\u043b\u0430 \u0442\u0435\u0440\u043c\u0438\u043d\u043e\u043b\u043e\u0433\u0438\u044e \u0438 \u043f\u0440\u0430\u0432\u043e\u0432\u043e\u0439 \u0441\u0442\u0430\u0442\u0443\u0441 \u0441\u0442\u0440\u0443\u043a\u0442\u0443\u0440, \u0440\u0430\u043d\u0435\u0435 \u0438\u0437\u0432\u0435\u0441\u0442\u043d\u044b\u0445 \u043a\u0430\u043a \u00ab\u0444\u0438\u043b\u0438\u0430\u043b\u044b\u00bb (\u0432 \u0441\u0442\u0430\u0440\u043e\u043c \u043f\u043e\u043d\u0438\u043c\u0430\u043d\u0438\u0438 \u044d\u0442\u043e\u0433\u043e \u0442\u0435\u0440\u043c\u0438\u043d\u0430, \u043e\u0437\u043d\u0430\u0447\u0430\u0432\u0448\u0435\u043c \u043e\u0431\u043e\u0441\u043e\u0431\u043b\u0435\u043d\u043d\u043e\u0435 \u043f\u043e\u0434\u0440\u0430\u0437\u0434\u0435\u043b\u0435\u043d\u0438\u0435) \u0438 \u00ab\u043f\u0440\u0435\u0434\u0441\u0442\u0430\u0432\u0438\u0442\u0435\u043b\u044c\u0441\u0442\u0432\u0430\u00bb, \u043f\u0435\u0440\u0435\u043a\u043b\u0430\u0441\u0441\u0438\u0444\u0438\u0446\u0438\u0440\u043e\u0432\u0430\u0432 \u0438\u0445 \u043f\u043e\u0434 \u0435\u0434\u0438\u043d\u044b\u043c \u0442\u0435\u0440\u043c\u0438\u043d\u043e\u043c \u00absucursal\u0103\u00bb (\u0444\u0438\u043b\u0438\u0430\u043b, \u043d\u0435 \u043e\u0431\u043b\u0430\u0434\u0430\u044e\u0449\u0438\u0439 \u043f\u0440\u0430\u0432\u043e\u0441\u0443\u0431\u044a\u0435\u043a\u0442\u043d\u043e\u0441\u0442\u044c\u044e) \u0438 \u0437\u0430\u043a\u0440\u0435\u043f\u0438\u0432 \u0442\u0435\u0440\u043c\u0438\u043d \u00abfilial\u0103\u00bb \u0437\u0430 \u0434\u043e\u0447\u0435\u0440\u043d\u0438\u043c\u0438 \u043a\u043e\u043c\u043f\u0430\u043d\u0438\u044f\u043c\u0438 (\u0441\u0430\u043c\u043e\u0441\u0442\u043e\u044f\u0442\u0435\u043b\u044c\u043d\u044b\u043c\u0438 \u044e\u0440\u0438\u0434\u0438\u0447\u0435\u0441\u043a\u0438\u043c\u0438 \u043b\u0438\u0446\u0430\u043c\u0438).<\/p>\n\n\n\n Das modernisierte Zivilgesetzbuch definiert in Artikel 240<\/strong> eine \u201esucursal\u0103\u201c (Zweigniederlassung) als eine abgesonderte Niederlassung einer juristischen Person, die sich au\u00dferhalb ihres Hauptsitzes befindet, einen Anschein von Best\u00e4ndigkeit aufweist, eine eigene Leitung und die f\u00fcr die vollst\u00e4ndige oder teilweise Aus\u00fcbung der T\u00e4tigkeit der Muttergesellschaft erforderliche sachliche Ausstattung besitzt. Die Zweigniederlassung \u00fcbt ihre T\u00e4tigkeit unter der Firma der sie gr\u00fcndenden juristischen Person aus.<\/p>\n\n\n\n Artikel 240(3) des Zivilgesetzbuches legt ausdr\u00fccklich fest: \u201eSucursala nu este persoan\u0103 juridic\u0103\u201c (Die Zweigniederlassung ist keine juristische Person)<\/strong>. Dies ist ein grundlegender Grundsatz des geltenden moldauischen Rechts in Bezug auf Zweigniederlassungen.<\/p>\n\n\n\n Dies bedeutet, dass die Zweigniederlassung keine eigene, von ihrer Muttergesellschaft getrennte Rechtspers\u00f6nlichkeit besitzt. Sie kann nicht selbstst\u00e4ndig Eigentum besitzen, Vertr\u00e4ge im eigenen Namen abschlie\u00dfen oder als separate Partei in Gerichtsverfahren auftreten. Die Muttergesellschaft tr\u00e4gt die volle Verantwortung f\u00fcr die Verpflichtungen, die sich aus der T\u00e4tigkeit ihrer Zweigniederlassung ergeben.<\/p>\n\n\n Seit dem 1. M\u00e4rz 2019 wurde der Begriff \u201ereprezentant\u0103\u201c (Vertretung) aus der moldauischen Gesetzgebung gestrichen. Alle zu diesem Zeitpunkt bestehenden Vertretungen wurden in Filialen (\u201esucursale\u201c) umklassifiziert. Die \u00dcbergangsbestimmungen (Art. 11 des Gesetzes zur Einf\u00fchrung des Zivilgesetzbuches, LPA C civ, Art. 11, ausf\u00fchrlich dargelegt in und) schreiben vor, dass Verweise in der geltenden Gesetzgebung auf \u201efilial\u0103\u201c (alter Begriff f\u00fcr Filiale) oder \u201ereprezentant\u0103\u201c als Verweise auf \u201esucursal\u0103\u201c zu betrachten sind, bis die Gesetzgebung vollst\u00e4ndig angepasst ist.<\/p>\n\n\n\n Die Vereinheitlichung unter dem Begriff \u201esucursal\u0103\u201c und die ausdr\u00fcckliche Verweigerung der Rechtspers\u00f6nlichkeit zielten darauf ab, die zuvor bestehenden Unklarheiten zu beseitigen und ein klareres, geordneteres System zum Verst\u00e4ndnis der strukturellen Einheiten juristischer Personen zu schaffen. Vor der Modernisierung konnte es aufgrund unterschiedlicher Gesetze oder Auslegungen hinsichtlich des Status von Einheiten zu Unstimmigkeiten kommen. Die Reform des Zivilgesetzbuches sollte eine einheitliche, klare Definition und einen einheitlichen Status f\u00fcr Filialen festlegen, unabh\u00e4ngig davon, ob sie zuvor als \u201efiliale\u201c oder \u201ereprezentan\u021be\u201c bezeichnet wurden. Das Fehlen der Rechtspers\u00f6nlichkeit zieht direkt die vollst\u00e4ndige Haftung der Mutterorganisation f\u00fcr die Handlungen und Schulden der Filiale nach sich, was ein entscheidender Faktor f\u00fcr Unternehmen bei der Wahl der Gr\u00fcndungsform ist. Diese klare Abgrenzung vereinfacht rechtliche Interaktionen mit Filialen f\u00fcr Dritte, da sie wissen, dass die letztlich vertragsschlie\u00dfende und haftende Partei stets die juristische Person der Muttergesellschaft ist.<\/p>\n\n\n\n Zweigniederlassungen moldauischer kommerzieller Unternehmen (\u201eFirmen\u201c) unterliegen der allgemeinen Regel des Artikels 240 des Zivilgesetzbuches und sind keine juristischen Personen<\/strong>.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Das Gesetz Nr. 845\/1992 \u00fcber Unternehmertum und Unternehmen definierte in seinem Artikel 21 historisch Zweigniederlassungen als Abteilungen ohne Rechtspers\u00f6nlichkeit, die vom Unternehmen mit Verm\u00f6gen ausgestattet werden und auf der Grundlage von dessen genehmigten Bestimmungen handeln.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Obwohl dieses Gesetz der Modernisierung des Zivilgesetzbuches vorausgeht, entspricht seine allgemeine Position zu inl\u00e4ndischen Zweigniederlassungen der aktuellen Position des Zivilgesetzbuches bez\u00fcglich \u201esucursale\u201c.<\/p>\n\n\n\n Artikel 241 des modernisierten Zivilgesetzbuches<\/strong> regelt speziell die T\u00e4tigkeit von Zweigniederlassungen ausl\u00e4ndischer juristischer Personen, die in Moldau gegr\u00fcndet wurden.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Grundlegend wichtig ist, dass Artikel 241(3) besagt: \u00abSucursala persoanei juridice str\u0103ine nu este persoan\u0103 juridic\u0103\u00bb (Die Zweigniederlassung einer ausl\u00e4ndischen juristischen Person ist keine juristische Person)<\/strong>.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Die ausl\u00e4ndische Mutterorganisation haftet f\u00fcr die Verbindlichkeiten ihrer moldauischen Zweigniederlassung.<\/p>\n\n\n\n Artikel 21(6) des Gesetzes Nr. 845\/1992 sah fr\u00fcher, abweichend von anderen Abs\u00e4tzen desselben Artikels, vor, dass \u201eZweigniederlassungen und Vertretungen von Unternehmen ausl\u00e4ndischer Staaten als juristische Personen gegr\u00fcndet werden\u201c.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Dies schuf eine erhebliche Diskrepanz.<\/p>\n\n\n Die Modernisierung des Zivilgesetzbuches und seine \u00dcbergangsbestimmungen, insbesondere Artikel 11 des Gesetzes zur Einf\u00fchrung des Zivilgesetzbuches (LPA C civ, Art. 11, wie ausf\u00fchrlich beschrieben in \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n und \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n)<\/strong>, l\u00f6sten diese Kollision.<\/p>\n\n\n\n LPA C civ, Art. 11(4) legt fest, dass die \u00c4nderungen der Art. 240 und 241 des Zivilgesetzbuches ab dem 1. M\u00e4rz 2019 gelten. Ab diesem Datum gelten zuvor registrierte \u201efiliale\u201c (alter Begriff f\u00fcr Filialen) und \u201ereprezentan\u021be\u201c als \u201esucursale\u201c.<\/p>\n\n\n\n Von entscheidender Bedeutung ist LPA C civ, Art. 11(5) \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n: \u201eWenn eine Zweigniederlassung einer ausl\u00e4ndischen juristischen Person, die vor dem 1. M\u00e4rz 2019 in der Republik Moldau registriert wurde, den Status einer von der ausl\u00e4ndischen juristischen Person verschiedenen juristischen Person hatte, hat sie ab dem Zeitpunkt der Eintragung der \u00c4nderungen gem\u00e4\u00df Absatz (1) oder gegebenenfalls Absatz (2) keinen Status einer verschiedenen juristischen Person mehr<\/strong>.\u201c Diese Norm bot die M\u00f6glichkeit der Umwandlung in eine moldauische juristische Person (z. B. GmbH) bis zum 1. Januar 2024, wenn die ausl\u00e4ndische Muttergesellschaft eine eigene Rechtspers\u00f6nlichkeit f\u00fcr ihre T\u00e4tigkeit in Moldau beibehalten wollte.<\/p>\n\n\n Die Umgliederung ausl\u00e4ndischer Zweigniederlassungen, die zuvor gem\u00e4\u00df Gesetz Nr. 845\/1992 den Status einer juristischen Person besa\u00dfen, ist eine der wichtigsten Folgen der Modernisierung des Zivilgesetzbuches. Es handelte sich nicht nur um eine terminologische Verschiebung, sondern um eine wesentliche \u00c4nderung des rechtlichen Status f\u00fcr die betroffenen Subjekte. Der Konflikt zwischen dem Gesetz Nr. 845\/1992 (ausl\u00e4ndische Zweigniederlassungen als juristische Personen) und der Absicht des modernisierten Zivilgesetzbuches (alle Zweigniederlassungen als nicht-juristische Personen) erforderte klare \u00dcbergangsregelungen. LPA C civ, Art. 11 schaffte diese Klarheit, indem es ausl\u00e4ndische Unternehmen zwang, ihren Status zu \u00fcberpr\u00fcfen: entweder den Status einer nicht-juristischen Person f\u00fcr ihre moldauische Zweigniederlassung zu akzeptieren oder sich in eine vollwertige Tochtergesellschaft umzustrukturieren. Der Verlust der Rechtspers\u00f6nlichkeit dieser ausl\u00e4ndischen Zweigniederlassungen bedeutet, dass ihre Verpflichtungen nun direkt bei der ausl\u00e4ndischen Muttergesellschaft liegen und ihre F\u00e4higkeit, unabh\u00e4ngig zu handeln (z. B. vor Gericht, bei Vertr\u00e4gen), eingeschr\u00e4nkt ist und ein Handeln \u00fcber die Mutterorganisation erfordert. Dieser Schritt entspricht der Praxis vieler L\u00e4nder des kontinentalen Rechtskreises, in denen Zweigniederlassungen in der Regel keine eigenst\u00e4ndigen juristischen Personen sind, und f\u00f6rdert ein einheitlicheres internationales Verst\u00e4ndnis von Unternehmensstrukturen. Ausl\u00e4ndische Unternehmen, deren Zweigniederlassungen vor M\u00e4rz 2019 als juristische Personen eingetragen waren, mussten aktiv entscheiden, ob sie diese bis zum 1. Januar 2024 in Tochtergesellschaften umwandeln oder ihrer Umgliederung in Zweigniederlassungen ohne Status einer juristischen Person zustimmen. Dies zog rechtliche, administrative und m\u00f6glicherweise steuerliche Anpassungen nach sich.<\/p>\n\n\n\n Zweigniederlassungen, einschlie\u00dflich Zweigniederlassungen ausl\u00e4ndischer juristischer Personen, unterliegen der Registrierung bei der Agentur f\u00fcr \u00f6ffentliche Dienstleistungen (ASP) im Staatlichen Register der juristischen Personen. Das Gesetz Nr. 220\/2007 best\u00e4tigt, dass Zweigniederlassungen ohne Verleihung des Status einer juristischen Person<\/strong> registriert werden. Zweigniederlassungen ausl\u00e4ndischer juristischer Personen erhalten eine staatliche Identifikationsnummer (IDNO), die sich von der Nummer ihrer Muttergesellschaft unterscheidet.<\/p>\n\n\n\n Dieses Gesetz regelt die Gr\u00fcndung, Registrierung und T\u00e4tigkeit von NKO, einschlie\u00dflich \u00f6ffentlicher Vereinigungen, Stiftungen und privater Einrichtungen. Die NKO selbst erlangt die Rechtspers\u00f6nlichkeit mit dem Zeitpunkt der Registrierung [Art. 1(3), Art. 13(2)].<\/p>\n\n\n\n In Bezug auf Zweigniederlassungen besagt Artikel 18(1)(b) des Gesetzes Nr. 86\/2020<\/strong>, dass das oberste Leitungsorgan der NKO die Entscheidung \u00fcber die Gr\u00fcndung von Zweigniederlassungen und Repr\u00e4sentanzen trifft<\/em>. Das Gesetz sieht keine separate Rechtspers\u00f6nlichkeit f\u00fcr Zweigniederlassungen von NKO vor<\/strong>. Sie gelten als Abteilungen der Haupt-NKO.<\/p>\n\n\n\n Der Status von NKO-Zweigniederlassungen als Nicht-Juristische Personen entspricht den allgemeinen Grunds\u00e4tzen des modernisierten B\u00fcrgerlichen Gesetzbuches (Art. 240).<\/p>\n\n\n\n NKO werden im Staatlichen Register der Juristischen Personen registriert. Das Gesetz sieht kein separates Registrierungsverfahren vor, das ihren Zweigniederlassungen Rechtspers\u00f6nlichkeit verleihen w\u00fcrde.<\/p>\n\n\n\n Die rechtliche Grundlage f\u00fcr NKO-Zweigniederlassungen ist konsequent und klar: Sie sind eine Fortsetzung der Mutter-NKO und besitzen keinen unabh\u00e4ngigen Rechtsstatus. Das Gesetz Nr. 86\/2020 betrachtet die NKO selbst als juristische Person. Die Befugnis zur Gr\u00fcndung von Zweigniederlassungen liegt beim Leitungsorgan der NKO, was darauf hindeutet, dass die Zweigniederlassungen untergeordnete und integrale Bestandteile sind, keine unabh\u00e4ngigen Einheiten. Dies entspricht dem allgemeinen Grundsatz der fehlenden Rechtspers\u00f6nlichkeit von Zweigniederlassungen, der im B\u00fcrgerlichen Gesetzbuch verankert ist. F\u00fcr die NKO bedeutet dies, dass alle T\u00e4tigkeiten, Vertr\u00e4ge und Verpflichtungen der Zweigniederlassung rechtlich gesehen T\u00e4tigkeiten, Vertr\u00e4ge und Verpflichtungen der Mutter-NKO sind. Dies vereinfacht die Verwaltung, konzentriert aber die Verantwortung.<\/p>\n\n\n\n Wie in Art. 240 und Art. 241 festgelegt,<\/p>\ndes B\u00fcrgerlichen Gesetzbuches, ist eine \u201esucursal\u0103\u201c (unabh\u00e4ngig davon, ob sie einer inl\u00e4ndischen oder ausl\u00e4ndischen Organisation, einer kommerziellen oder nichtkommerziellen angeh\u00f6rt) eindeutig keine juristische Person<\/strong>. Dies beseitigte die zuvor bestehenden potenziellen Unklarheiten und Widerspr\u00fcche in verschiedenen Gesetzen.<\/p>\n\n\n\n Das modernisierte B\u00fcrgerliche Gesetzbuch f\u00fchrte das Konzept der \u201egrup de persoane juridice\u201c (Gruppe juristischer Personen) ein\/pr\u00e4zisierte es und definierte \u201efilial\u0103\u201c als Tochtergesellschaft neu.<\/p>\n\n\n Artikel 290 des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuches<\/strong> definiert diese Gruppe: \u201e(1) Die Gruppe umfasst die juristische Person, die die Kontrolle aus\u00fcbt, und alle von ihr kontrollierten juristischen Personen (Tochtergesellschaften). (2) Die kontrollierte juristische Person (Tochtergesellschaft) ist eine juristische Person, die unter der Kontrolle einer anderen juristischen Person (der kontrollierenden juristischen Person) steht, direkt oder \u00fcber eine andere kontrollierte juristische Person.\u201c<\/p>\n\n\n\n Dies weist direkt darauf hin, dass die \u201efilial\u0103\u201c (Tochtergesellschaft) eine<\/em> juristische Person ist<\/strong>, die von einer anderen juristischen Person (der Muttergesellschaft oder \u201epersoana juridic\u0103 care exercit\u0103 control\u201c) kontrolliert wird.<\/p>\n\n\n\n Die \u201eInformationsnotiz\u201c zum Gesetz Nr. 133\/2018 wies darauf hin, dass die Definition von \u201eKontrolle\u201c in den Entwurf von Artikel 68^20, Abs\u00e4tze (3)-(6) des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuches aufgenommen werden sollte.<\/p>Dies ist eine projektbezogene Definition, die nach dem Vorbild des Europ\u00e4ischen Musterrechts f\u00fcr Aktiengesellschaften (EMCA) modelliert wurde und Elemente wie das Halten der Mehrheit der Stimmrechte, das Recht, die Mehrheit der Mitglieder der Verwaltungs-\/Leitungs-\/Aufsichtsorgane zu ernennen\/abzuberufen, oder die Aus\u00fcbung eines beherrschenden Einflusses durch einen Vertrag oder satzungsm\u00e4\u00dfige Bestimmungen umfasste.<\/p>\n\n\n Obwohl der genaue verabschiedete Wortlaut des Artikels, der dem Entwurf \u201eArtikel 68^20\u201c \u00e4hnelt und die Kontrollmechanismen definiert, in den bereitgestellten Ausz\u00fcgen des endg\u00fcltigen Gesetzes nicht vollst\u00e4ndig vorliegt, enth\u00e4lt das B\u00fcrgerliche Gesetzbuch nun einen speziellen Abschnitt \u201eGrupul de persoane juridice cu scop lucrativ\u201c (Artikel 286-294). Artikel 287<\/strong> tr\u00e4gt die \u00dcberschrift \u201eNo\u021biunea de control \u0219i societate-mam\u0103\u201c (Begriff der Kontrolle und der Muttergesellschaft), Artikel 288<\/strong> \u2013 \u201ePrezum\u021biile de control\u201c (Vermutungen der Kontrolle) und Artikel 289<\/strong> \u2013 \u201eControlul indirect\u201c (Indirekte Kontrolle).<\/p>\n\n\n\n Einschr\u00e4nkung:<\/em> Der vollst\u00e4ndige Wortlaut dieser spezifischen Artikel (287, 288, 289), der die Mechanismen<\/em> der Kontrolle detailliert beschreibt (z. B. Prozentsatz der Stimmrechte, Ernennungsrechte), ist in den bereitgestellten Ausz\u00fcgen nicht verf\u00fcgbar. Artikel 290 legt jedoch klar fest, dass eine \u201efilial\u0103\u201c eine kontrollierte juristische Person<\/em> ist. Die \u201eInformationsnotiz\u201c best\u00e4tigt die gesetzgeberische Absicht, Kontrolle auf der Grundlage etablierter Grunds\u00e4tze der Unternehmensf\u00fchrung zu definieren. Artikel 904, der sich zwar auf Hindernisse bei der Erf\u00fcllung vertraglicher Verpflichtungen bezieht, verweist auf die \u201eSph\u00e4re der Kontrolle des Schuldners\u201c (sfera de control a debitorului) als relevantes Konzept.<\/p>\n\n\n\n Diese Bestimmungen spielten eine entscheidende Rolle bei der Steuerung der Neuklassifizierung bestehender Strukturen. Sie schrieben die Anpassung der Gr\u00fcndungsdokumente bis zum 1. Januar 2024 vor und legten fest, dass ab dem 1. M\u00e4rz 2019 alte \u201efiliale\u201c (Zweigniederlassungen) und \u201ereprezentan\u021be\u201c rechtlich als \u201esucursale\u201c (neue Zweigniederlassungen, keine juristischen Personen) gelten. Ausl\u00e4ndische Zweigniederlassungen, die zuvor juristische Personen waren, verloren diesen Status, wenn sie nicht umgewandelt wurden.<\/p>\n\n\n\n Die klare terminologische und konzeptionelle Unterscheidung zwischen \u201esucursal\u0103\u201c (Zweigniederlassung ohne Rechtspers\u00f6nlichkeit) und \u201efilial\u0103\u201c (Tochtergesellschaft mit Rechtspers\u00f6nlichkeit, kontrolliert innerhalb einer Gruppe) ist eine grundlegende Errungenschaft der Modernisierung des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs. Das vorherige System konnte zu Verwirrung f\u00fchren. Durch die \u00dcbernahme von Begriffen und Konzepten (wie \u201eGruppe juristischer Personen\u201c und einer klaren Definition von \u201eKontrolle\u201c, auch wenn deren vollst\u00e4ndiger verabschiedeter Wortlaut in den Ausz\u00fcgen fehlt), die den EU-\/internationalen Standards entsprechen,<\/p>\n, Moldawien bem\u00fchte sich, die rechtliche Klarheit sowohl f\u00fcr inl\u00e4ndische als auch f\u00fcr ausl\u00e4ndische Akteure zu erh\u00f6hen. Die Einf\u00fchrung des Begriffs \u201eGruppe juristischer Personen\u201c und die Definition von \u201efilial\u0103\u201c als kontrollierte juristische Person ebnen den Weg f\u00fcr spezielle Regelungen zur Gruppenhaftung, Transparenz und konzerninternen Transaktionen, was f\u00fcr entwickelte Systeme des Gesellschaftsrechts charakteristisch ist. Diese Reform erleichtert komplexere Unternehmensstrukturen und bringt das moldauische Gesellschaftsrecht potenziell in Einklang mit den Anforderungen f\u00fcr eine tiefere wirtschaftliche Integration, was eine strategische rechtspolitische Entscheidung widerspiegelt.\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n Die Betonung der Definition von \u201eKontrolle\u201c ist entscheidend f\u00fcr die Abgrenzung der Gruppe und der Haftung der Muttergesellschaft.<\/p>\n\n\n\n Der Unterschied in der Rechtsf\u00e4higkeit hat tiefgreifende praktische Auswirkungen auf alle Aspekte der T\u00e4tigkeit, des Risikomanagements und der rechtlichen Beziehungen zu Dritten.<\/p>\n\n\n\n Logischerweise kann ein Zweig, der keine juristische Person ist, keine Handlungen vornehmen, die Rechtspers\u00f6nlichkeit erfordern, wie Eigentumsbesitz oder Teilnahme an Gerichtsverfahren. Alle diese Rechte und Pflichten gehen auf die Hauptorganisation \u00fcber. Die Wahl zwischen der Gr\u00fcndung einer \u201eSucursal\u0103\u201c oder einer \u201eFilial\u0103\u201c (falls zutreffend, z. B. f\u00fcr kommerzielle T\u00e4tigkeiten oder f\u00fcr ausl\u00e4ndische NGOs, die eine moldauische NGO gr\u00fcnden) wird strategisch und w\u00e4gt die Einfachheit der Gr\u00fcndung und Kontrolle (Zweig) gegen den Schutz vor Haftung und eine eigenst\u00e4ndige lokale Identit\u00e4t (Tochtergesellschaft) ab.<\/p>\n\n\n\n Gem\u00e4\u00df der geltenden Gesetzgebung der Republik Moldau, insbesondere dem modernisierten Zivilgesetzbuch (Art. 240 f\u00fcr inl\u00e4ndische, Art. 241 f\u00fcr ausl\u00e4ndische), sind Zweigniederlassungen (\u201esucursale\u201c) von Handelsfirmen, sowohl inl\u00e4ndischer als auch ausl\u00e4ndischer, keine juristischen Personen<\/strong>. Sie gelten als Abteilungen ihrer Muttergesellschaften, die die volle Verantwortung f\u00fcr deren T\u00e4tigkeit tragen. Die historische Bestimmung des Gesetzes Nr. 845\/1992, die Zweigniederlassungen ausl\u00e4ndischer Firmen mit Rechtspers\u00f6nlichkeit ausstattete, wurde durch das Zivilgesetzbuch und seine \u00dcbergangsbestimmungen aufgehoben, die solche Zweigniederlassungen als nicht-juristische Personen umklassifizierten, es sei denn, sie wurden vor dem 1. Januar 2024 in eine anerkannte moldauische Rechtsform einer juristischen Person umgewandelt.<\/p>\n\n\n\n In \u00e4hnlicher Weise sind Zweigstellen \u00f6ffentlicher (gemeinn\u00fctziger) Organisationen gem\u00e4\u00df dem Gesetz Nr. 86\/2020 \u00fcber gemeinn\u00fctzige Organisationen und den allgemeinen Grunds\u00e4tzen des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs keine juristischen Personen<\/strong>. Sie handeln als Verl\u00e4ngerung der Mutter-NGO, die allein die Rechtspers\u00f6nlichkeit besitzt.<\/p>\n\n\n\n Die Modernisierung des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs hat den Begriff der Zweigniederlassung (\u00absucursal\u0103\u00bb) als eine Einheit ohne eigene Rechtspers\u00f6nlichkeit erfolgreich vereinheitlicht und ihn klar von der \u00abfilial\u0103\u00bb (Tochtergesellschaft) getrennt, die eine eigenst\u00e4ndige, kontrollierte juristische Person im Rahmen einer Gruppenstruktur ist. Dies gilt sowohl f\u00fcr den kommerziellen als auch f\u00fcr den gemeinn\u00fctzigen Sektor.<\/p>\n Der rechtliche Status von Zweigniederlassungen (\u201esucursale\u201c) ist derzeit eindeutig: Sie sind in der Republik Moldau keine juristischen Personen. Diese Klarheit ist ein direktes Ergebnis der Modernisierung des Zivilgesetzbuches, die auf rechtliche Harmonisierung und die Steigerung der Investitionsattraktivit\u00e4t abzielt. Dieser einheitliche Status vereinfacht das rechtliche Verst\u00e4ndnis f\u00fcr alle Beteiligten, erfordert jedoch von den Muttergesellschaften eine sorgf\u00e4ltige Pr\u00fcfung der Haftungsfragen und der operativen Strukturierung. Insbesondere ausl\u00e4ndische juristische Personen mussten sich in der \u00dcbergangsphase zurechtfinden und strategische Entscheidungen hinsichtlich der Form ihrer Pr\u00e4senz in der Republik Moldau treffen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"2. Allgemeiner Rechtsrahmen f\u00fcr Zweigniederlassungen (\u201eSucursale\u201c) in der Republik Moldau gem\u00e4\u00df dem modernisierten Zivilgesetzbuch<\/h2>\n\n\n\n
2.1. Definition und Merkmale einer Zweigniederlassung (\u201eSucursal\u0103\u201c)<\/h3>\n\n\n\n
2.2. Allgemeiner Grundsatz: Zweigniederlassungen besitzen keine eigene Rechtspers\u00f6nlichkeit<\/h3>\n\n\n\n
2.3. Abschaffung des Begriffs \u201eReprezentant\u0103\u201c (Vertretung) als eigenst\u00e4ndige Kategorie<\/h3>\n\n\n\n
Tabelle 1: Gesetzgeberischer \u00dcberblick \u00fcber den Rechtsstatus der Filiale (\u201eSucursal\u0103\u201c) in Moldau<\/h3>\n\n\n\n
Art der Mutterorganisation<\/strong><\/td> Wesentliche Gesetzgebung<\/strong><\/td> Rechtsstatus der Filiale (\u201eSucursal\u0103\u201c) (Juristische Person)<\/strong><\/td> Wesentliche bestimmende Merkmale<\/strong><\/td><\/tr> Kommerzielles Unternehmen \u2013 Inl\u00e4ndisch<\/td> Zivilgesetzbuch, Art. 240<\/td> Nein<\/td> Einheit der Mutterorganisation, besitzt keine eigene Rechtspers\u00f6nlichkeit, die Mutterorganisation tr\u00e4gt die volle Verantwortung<\/td><\/tr> Kommerzielle Firma – Ausl\u00e4ndisch<\/td> Zivilgesetzbuch, Art. 241; Gesetz zur Einf\u00fchrung des ZGB (LPA C civ), Art. 11<\/td> Nein<\/td> Abteilung der Mutterorganisation, besitzt keine eigene Rechtspers\u00f6nlichkeit, die Mutterorganisation tr\u00e4gt die volle Verantwortung<\/td><\/tr> Gemeinn\u00fctzige\/Nichtkommerzielle Organisation<\/td> Gesetz Nr. 86\/2020; Zivilgesetzbuch, Art. 240<\/td> Nein<\/td> Abteilung der Mutterorganisation, besitzt keine eigene Rechtspers\u00f6nlichkeit, die Mutterorganisation tr\u00e4gt die volle Verantwortung<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n 3. Rechtsstatus von Zweigniederlassungen Kommerzieller Unternehmen (\u201eFirmen\u201c)<\/h2>\n\n\n\n
3.1. Inl\u00e4ndische Kommerzielle Zweigniederlassungen<\/h3>\n\n\n\n
3.2. Ausl\u00e4ndische Kommerzielle Zweigniederlassungen (Sucursale ale Persoanelor Juridice Str\u0103ine)<\/h3>\n\n\n\n
3.2.1. Beseitigung der Historischen Anomalie des Gesetzes Nr. 845\/1992<\/h4>\n\n\n\n
3.3. Registrierungsanforderungen (Gesetz Nr. 220\/2007)<\/h3>\n\n\n\n
4. Rechtsstatus von Zweigniederlassungen \u00d6ffentlicher Organisationen (Nichtkommerzieller Organisationen – NKO)<\/h2>\n\n\n
4.1. Gesetz Nr. 86\/2020 \u00fcber Nichtkommerzielle Organisationen<\/h3>\n\n\n\n
4.2. \u00dcbereinstimmung mit den Grunds\u00e4tzen des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuches<\/h3>\n\n\n\n
4.3. Registrierung<\/h3>\n\n\n\n
5. Auswirkungen des Modernisierten B\u00fcrgerlichen Gesetzbuches (Gesetz 133\/2018): Klarstellungen und Unterschiede<\/h2>\n\n\n\n
5.1. \u00abSucursal\u0103\u00bb (Zweigniederlassung) als Best\u00e4tigte Nicht-Juristische Person<\/h3>\n\n\n\n
5.2. \u201eFilial\u0103\u201c (Tochtergesellschaft) als separate, kontrollierte juristische Person im Rahmen einer \u201eGrup de persoane juridice\u201c (Gruppe juristischer Personen)<\/h3>\n\n\n\n
5.2.1. Definition von \u201eKontrolle\u201c (Controlul)<\/h4>\n\n\n\n
5.3. \u00dcbergangsbestimmungen (LPA C civ, Art. 11)<\/h3>\n\n\n\n
Tabelle 2: Vergleich von \u201eSucursal\u0103\u201c (Zweigniederlassung) und \u201eFilial\u0103\u201c (Tochtergesellschaft) nach dem modernisierten moldauischen Recht<\/h3>\n\n\n\n
Merkmal<\/strong><\/td> \u201eSucursal\u0103\u201c (Zweigniederlassung)<\/strong><\/td> \u201eFilial\u0103\u201c (Tochtergesellschaft)<\/strong><\/td><\/tr> Rechtspers\u00f6nlichkeit<\/strong><\/td> Fehlt \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/td> Besitzt eigene Rechtspers\u00f6nlichkeit \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/td><\/tr> Haftung der Muttergesellschaft<\/strong><\/td> Vollst\u00e4ndige Haftung der Muttergesellschaft f\u00fcr alle Schulden und Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/td> Haftung der Muttergesellschaft ist in der Regel auf ihre Einlage in die Tochtergesellschaft beschr\u00e4nkt (au\u00dfer in besonderen F\u00e4llen)<\/td><\/tr> Vertragsf\u00e4higkeit<\/strong><\/td> Kann keine Vertr\u00e4ge im eigenen Namen abschlie\u00dfen; Vertr\u00e4ge werden von der Muttergesellschaft geschlossen<\/td> Kann Vertr\u00e4ge im eigenen Namen abschlie\u00dfen und haftet daf\u00fcr<\/td><\/tr> Eigentumsrecht an Verm\u00f6gen<\/strong><\/td> Kann kein Verm\u00f6gen im eigenen Namen besitzen; Verm\u00f6genswerte geh\u00f6ren der Muttergesellschaft \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/td> Kann Verm\u00f6gen im eigenen Namen besitzen<\/td><\/tr> Teilnahme an Gerichtsverfahren<\/strong><\/td> Kann in der Regel nicht im eigenen Namen als Kl\u00e4ger oder Beklagter auftreten; Klagen werden von\/gegen die Muttergesellschaft eingereicht \n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n<\/td> Kann als eigenst\u00e4ndige juristische Person im eigenen Namen als Kl\u00e4ger und Beklagter auftreten<\/td><\/tr> Typische Beziehungen zur Mutterorganisation<\/strong><\/td> Separate Abteilung, Teil der Mutterorganisation<\/td> Separate juristische Person, die von der Mutterorganisation im Rahmen einer Gruppe juristischer Personen kontrolliert wird<\/td><\/tr> Ma\u00dfgebliche moldauische Gesetzgebung<\/strong><\/td> Zivilgesetzbuch (Art. 240, 241); Gesetz Nr. 220\/2007<\/td> Zivilgesetzbuch (Art. 290 und zugeh\u00f6rige); Gesetz Nr. 220\/2007; spezielle Gesetze \u00fcber juristische Personen der entsprechenden Rechtsform<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n 6. Wesentliche Folgen des Vorhandenseins\/Fehlens einer Rechtspers\u00f6nlichkeit<\/h2>\n\n\n\n
6.1. Haftung<\/h3>\n\n\n\n
\n
6.2. Vertragsf\u00e4higkeit<\/h3>\n\n\n\n
\n
6.3. Eigentumsrecht an Verm\u00f6gen<\/h3>\n\n\n\n
6.4. F\u00e4higkeit zur Teilnahme an Gerichtsverfahren<\/h3>\n\n\n\n
\n
7. Fazit<\/h2>\n\n\n\n
7.1. Abschlie\u00dfende Antwort zu Zweigniederlassungen von Firmen (Handelsunternehmen)<\/h3>\n\n\n
7.2. Endg\u00fcltige Antwort zu Zweigniederlassungen von \u00f6ffentlichen Organisationen (Nichtkommerziellen Organisationen)<\/h3>\n\n\n
7.3. Best\u00e4tigung des einheitlichen Status<\/h3>\n\n\n\n